OCTO ENERGIES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. OCTO ENERGIES
Dénomination : OCTO ENERGIES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 811.352.837

Publication

02/09/2013
ÿþMod NF f 7.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

GRIFFIE RECHTBANK' VAN KOOPHANDEL

2 2 AUG 2013

DENDERWItiNDE

a

Ondernemingsnr :

Benaming (voluit):

(verkort):

Rechtsvorm :

BE 0811.352.837

OCTO ENERGIES

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

" 13134515"

11111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

' Zetel : 9160 Lokeren, Zelebaan 124

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :

BESLUIT TOT DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "OCTO ENERGIES" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SUN INVEST "

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig juli tweeduizend en dertien, door Meester AIex DE WULF, geassocieerd notaris te Oostakker, stad Gent, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "OCTO ENERGIES", met zetel te

9160 Lokeren, ZeIebaan 124A, BTW BE 0811.352.837 RPR Dendermonde, volgende

beslissingen genomen heeft:

A. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake de: opslorping

1/ De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap "OCTO: ENERGIES" en van de overnemende vennootschap, "SUN INVEST", hebben het door artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, houdende de gegevens als vermeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.

De voorstellen werden door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde° op 15 mei 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en; gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 mei daarna respectievelijk; onder de nummers 13079347 en 13079348.

2/ De stukken bedoeld in artikel 720, §2 van het Wetboek van Vennootschappen lagen uiterlijk één maand v66r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden verkrijgen.

3/ Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.

4/ Beide algemene vergaderingen bevestigen geen tussentijdse cijfers op te stellen. EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE: VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot de met fusie door overname gelijkgestelde verrichting en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en wenst over te gaan tot de overname door SUN INVEST van alle activa en passiva, rechten en plichten van OCTO ENERGIES, zoals het fusievoorstel door de raden van bestuur van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld op 11 april 2013.

De voorstellen werden door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde op 15 mei 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van van 27 mei daarna respectievelijk onder de nummers 13079347 en 13079348.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op SUN INVEST het gehele vermogen van OCTO ENERGIES, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:

a) De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terug-werken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013.

b) Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend

De over te nemen vennootschap "OCTO ENERGIES" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld

c) De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d) De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de hierbij met fusie gelijkgestelde verrichting belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

VIERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van OCTO ENERGIES ten algemene titel over op SUN INVEST.

VI. SLOTVERKLARINGEN

1. Eenparigheid van stemmen

De voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "OCTO ENERGIES" door de naamloze

á

y

.' ,,,,,

vennootschap "SUN INVEST" verwezenlijkt is, en dat de vennootschap "OCTO ENERGIES" ophoudt te bestaan.

2. Wettigheidsverklaring.

Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Alex DE WULF

Geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV de dato 31 juli 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 14.08.2013 13425-0390-023
27/05/2013
ÿþ Mod Word 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE REGH"s BARK

VAN KOOPHANDEL

15 MEI 2013

DEND~ ûtIONDE



Ondernemiingsnr : 0814.352.837

Benaming

(voluit) : Octo Energies

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Zelebaan 124 9160 Lokeren

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerleggen fusievoorstel

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap SUN INVEST NV (RPR 0808.566.660) met zetel in 9160 Lokeren, Zelebaan 124 (hierna genoemd SUN INVEST of de ovememende vennootschap) en de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid OCTO ENERGIES (RPR 0811.352.837) met zetel in 9160 Lokeren, Zelebaan 124 (hierna genoemd OCTO ENERGIES of de overgenomen vennootschap) hebben beslist op 30 december 2012 het onderhavig opgesteld fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders van de overnemende vennootschap en de vennoten van de overgenomen vennootschap hebben de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van dit fusievoorstel te verkrijgen.

Het voorstel tot fuseren beoogt de overgang van het gehele vermogen  zowel de rechten als de verplichtingen - zonder enige uitzondering of beperking, van OCTO ENERGIES naar SUN INVEST en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Deze overgang bevat, zonder enige uitzondering, alle opeisbare en niet-opeisbare vorderingen en hun bijhorigheden, de vorderingen en procedures, vergunningen en toelatingen, voorrechten, intellectuele, industriële en andere eigendomsrechten, en alle overeenkomsten met inbegrip van de intuitu personae overeenkomsten waarin OCTO ENERGIES partij is, hieronder begrepen tevens de arbeidsovereenkomsten.

De raad van bestuur en de zaakvoerders van de respectievelijke vennootschappen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

Aan het einde van de voorgestelde verrichting zal het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van OCTO ENERGIES overgegaan zijn op SUN INVEST.

I.FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

1.Rechtsvorm  naam - zetel

a)SUNINVEST, naamloze vennootschap, RPR Dendermonde 0808.566.660 en met maatschappelijke zetel gevestigd in 9160 Lokeren, Zelebaan 124,

De Raad van Bestuur van SUN INVEST die dit fusievoorstel heeft opgesteld, is samengesteld als volgt:

1.0e heer Piet Van Poucke, wonende in 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;

2.De heer Andries Busschaert, wonende in 9200 Dendermonde, Cyriel De Baerestraat 14;

3.De heer Jacques Deny, wonende in 8930 Menen, Schonebeek 112;

4.De heer Johan Deny, wonende in 8980 Zonnebeke, Polygonestraat 20;

5.De heer Didier Steenhaut, wonende in 9070 Destelbergen, Hoenderstraat 5;

6.De heer Alain Vermeersch, wonende in 9270 Laarne, Lagen Heirweg 3;

7.De heer Erik Uytterhoeven, wonende in 3200 Aarschot, Leuvensestraat 5/3;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

V. beh. aal Bel Staa II 11

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

8.De heer Wim Samyn, wonende in 8560 Wevelgem, Wijnbergstraat 232;

9.De heer Stefan Smets, wonende in 3770 Riemst, Vijfkruisenstraat 14;

10.De heer Sven Steendam, wonende in 2440 Reiten, Reiten 13.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Peêrs in Vilvoorde op 17 december 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad op 31 december daarna, onder het nummer 20081231-201722. Sindsdien werden de statuten meermaals gewijzigd, en een laatste maal voor Notaris Hulsbosch in De Pinte op 14 juni 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad op 30 juni daarna onder het nummer 10095144,

b)OCTO ENERGIES, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, RPR Dendermonde 0811.352.837 en met maatschappelijke zetel in 9160 Lokeren, Zelebaan 124.

De zaakvoerders van OCTO ENERGIES die dit fusievoorstel hebben opgesteld, zijn:

1.De heer Piet Van Poucke, wonende in 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;

2.De heer Andries Busschaert, wonende in 9200 Dendermonde, Cyriel De Baerestraat 14;

3.De heer Kurt Steendam, wonende in 9160 Lokeren, Vierschaarstraat 44.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Peêrs te Vilvoorde op 22 april 2009 onder de benaming Vlassenroot Energies en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei daaropvolgend, onder nummer 09063141. Sindsdien werden de statuten voor een laatste maal gewijzigd met inbegrip van de naamswijziging in Octo Energies, ingevolge akte verleden voor Notaris Hulsbosch in De Pinte op 10 september 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad op 5 oktober daarna onder het nummer 10145291.

2. Doel

a)De vennootschap OCTO ENERGIES heeft ats doel "initiatieven en prosecten op te starten in het domein van de groene energie met zonne-installaties, hiervoor juridische structuren op te zetten en financiering aan te trekken.

Onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in om het even welke ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling, bouw en exploitatie van installaties of projecten voor de productie van groene energie met zonne-installaties.

Het verlenen van technische, commerciële, financiële en/of juridische bijstand aan Belgische en buitenlandse ondernemingen.

Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.

Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake".

b)SUN 1NVEST heeft als doel;

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor rekening van derde, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :

Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, initiatieven en projecten opstarten in het domein van groene energie, hiervoor juridische structuren opzetten en financiering aantrekken;

Het besturen van of directie voeren in ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling, bouw en exploitatie van installaties of projecten voor de productie van groene energie met zonne-installaties;

Het verlenen van technische, commerciële, financiële en/of juridische bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;

Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.

De vennootschap kan in België of in het buitenland alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het realiseren van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtsreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend,

II.Financiële en economische motieven van de fusie

De zetel van OCTO ENERGIES is gevestigd op hetzelfde adres als de maatschappelijke zetel van SUN INVEST. De activiteiten van beide vennootschappen zijn niet enkel geografisch heel nauw met elkaar verwant doch ook conceptueel en commercieel

Een fusie van beide vennootschappen biedt de mogelijkheid om de activiteiten op een meer gestructureerde en coherente manier uit te bouwen en om de waarde van de vennootschappen te verhogen.

Octo Invest heeft tot op heden nog geen project opgestart in het domein van de groene energie met zonneinstallaties en heeft in dit kader nog geen financiering aangetrokken.

Daarnaast stelt het de moedervennootschap SUN INVEST in staat om haar organisatie en de groep van dochtervennootschappen te rationaliseren hetgeen een positieve impact zal hebben op de kostenstructuur.

Ill.DE AANDELEN

Alle aandelen van OCTO ENERGIES zijn eigendom van SUN INVEST. Hierdoor kan de vereenvoudigde fusie-procedure van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen gevolgd worden. Er moet dus geen ruilverhouding voor de aandelen worden vastgesteld.

IV.BOEKHOUDKUNDIG EFFECT FUSIE

De datum vanaf dewelke de handelingen van OCTO ENERG1ES boekhoudkundig geacht wordt te zijn verricht voor rekening van SUN INVEST is vastgesteld op 1 januari 2013.

V.BIJZONDERE RECHTEN

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Vl. KOSTEN

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door

de overnemende vennootschap.

VII.VERBINTI=NISSEN

De bestuurders en zaakvoerders verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering overeenkomstig artikelen 722 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de statutaire beperkingen van de vennootschappen.

De bestuurders en zaakvoerders zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

s Voor-

behouden

aan, het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De bestuurders en zaakvoerders verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

1X.ALGEMENE VERGADERINGEN

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van koophandel, voorzien bij artiKelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld op 11 april 2013, te Lokeren

Piet Van Poucke

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 30.07.2012 12366-0130-023
20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.06.2011, NGL 13.07.2011 11301-0299-023

Coordonnées
OCTO ENERGIES

Adresse
ZELEBAAN 124 9160 LOKEREN

Code postal : 9160
Localité : LOKEREN
Commune : LOKEREN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande