ODEBRECHT

ÿþ Mod wort! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

18 Mi 2015

REChilfrnE" VAN

KOOPHAN [ B GENT

br

E

St

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0452.758.386

Benaming

(voluit) : ODEBRECHT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 13

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel partiële splitsing van de NV ODEBRECHT door overneming door de NV GILBO

Uit een voorstel tot partiële splitsing, opgemaakt op 15 juni 2015 door de bestuurders van de NV ODEBRECHT en de bestuurders van de NV GILBO, overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen, blijkt het volgende:

De partiële splitsing betreft de overname van een deel van het vermogen van NV ODEBRECHT, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 13, ingeschreven in het Rechtspersonen register te Gent, afdeling Gent en met BTW-nummer BE0452.758.386, waarbij zowel de rechten als de verplichtingen als gevolg van de partiële splitsing zullen overgaan op de NV GILBO met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 13, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met BTW-nummer BE0438.857.593, tegen uitkering aan de aandeelhouders van de NV ODEBRECHT van aandelen van de verkrijgende vennootschap NV GILBO.

De inhoud van het partieel splitsingsvoorstel luidt als volgt:

1. Beschrijving

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap ODEBRECHT (de te splitsen vennootschap) en de naamloze vennootschap GILBO (de verkrijgende vennootschap) stellen voor, conform artikelen 673 en 677 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap ODEBRECHT af te splitsen en in te brengen in het vermogen van de naamloze vennootschap GILBO. De bestuursorganen stellen aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen voor, conform artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, te verzaken aan artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen ("vereenvoudigde procedure"). Het recht om te verzaken aan de opmaak van de bijzondere verslagen waarvan sprake in artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en de controleverslaggeving waarvan sprake in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, dient uitdrukkelijk te worden vastgesteld in de algemene vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten.

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

2.10DEBRECHT NV (te splitsen vennootschap)

De te splitsen vennootschap heeft als maatschappelijke benaming "ODEBRECHT" en Is een naamloze

vennootschap.

De vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Sluisweg 1, bus 13.

De vennootschap heeft tot doel:

"a) Aile roerende en onroerende verrichtingen te doen, namelijk het kopen, verkopen, huren, verhuren,

bouwen en verbouwen, het in waarde brengen van alle onroerende goederen, deze te beheren, hetzij voor

eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming. Zij zal ook mogen optreden als promotor en

als vastgoedmakelaar.

De algemene bouwondememing toe te vertrouwen aan onderaannemers.

b) Het verlenen van adviezen op gebied van produktontwikkeling en produktverbetering, produktieplanning

en produktiemethoden, het verbeteren van efficienties, het opbouwen en opvolgen van verkoopsorganisaties,

het opzetten en verbeteren van financiële systemen en procedures.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a" c) Het nemen van participaties en deelnemingen in bedrijven, het aankopen, verkopen, huren en verhuren

van onroerende goederen,

d) Het geven van adviezen in de meest ruime betekenis.

In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal aile om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij/of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. De vennootschap mag optreden als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge 2.2GILBO NV (verkrijgende vennootschap)

De verkrijgende vennootschap heeft als maatschappelijke benaming "GILBO" en is een naamloze vennootschap.

De vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Sluisweg 1, bus 13.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

"- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het produktief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde eigendommen.

- de promotie, de ontwikkeling en marketing van alle onroerende goederen, rechten en projecten in de meest ruime zin genomen.

- aile verrichtingen van mandaat agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties,

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van onderaanneming in het algemene, en de ultbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in artikel 559 van het Wetboek Van vennootschappen."

3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

3.1Waardebepaling af te splitsen vermogen van ODEBRECHT NV

De onroerende goederen die het voorwerp uitmaken van de partiële splitsing en eigendom zijn van ODEBRECHT NV betreffen enerzijds een kantoorpand (genaamd Montgomery) gelegen te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, op de hoek van de Tervurenlaan 126 en de Hertoginnestraat 11-13, waarvan de boekwaarde per 3112-2014 813.481,12 EUR bedraagt en anderzijds 17 parkeerplaatsen gelegen te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Vliegvelddreef 5-7, waarvan de boekwaarde per 31-12-2014 196.198,00 EUR bedraagt. De venale waarde van deze panden wordt geraamd op respectievelijk 3.000,000,00 EUR voor het kantoorgebouw en 250.000,00 EUR voor de parkeerplaatsen. Om de ruilverhouding te berekenen wordt rekening gehouden met een belastinglatentie op de niet gerealiseerde meerwaarde van 17%.

Het maatschappelijk kapitaal van ODEBRECHT NV wordt vertegenwoordigd door 60.000 aandelen.

We berekenen de waarde van de in te brengen onroerende goederen per aandeel als volgt

Venale geschatte waarde 3.250,000,00 EUR Boekwaarde per 31-12-2014 -1.009.679,12 EUR

Bruto latente meerwaarde 2.240.320,88 EUR x 17% = 380.854,55 EUR

Belastinglatentie -380.854,55 EUR

Netto latente meerwaarde 1.859.466,33 EUR Boekwaarde per 31-12-2014 1.009.679,12 EUR

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Waarde in te brengen

onroerende goederen 2.869.145,45 EUR

Aantal aandelen 60.000

Waarde per aandeel 47,82

3.2Waardebepaling GILBO NV

De waarde van de onroerende goederen van GILBO NV per 31 december 2014 wordt bepaald op 27,657.465,23 EUR. Deze waarde wordt bepaald op basis van de potentiële huuropbrengsten. De meerwaarde op deze onroerende goederen betreft bijgevolg 13.503.336,89 EUR. Hierbij is rekening gehouden met een belastinglatentie van 2.042.709,52 EUR. De leningen op lange termijn bedragen 6.821.318,00 EUR.

Per 31 december 2014 is de boekwaarde van de deelnemingen 8.603.152,30 EUR. De deelneming in ODEBRECHT NV en de deelneming in Immo WL Leuven BVBA zullen na de partiële splitsing verkocht worden voor een bedrag van respectievelijk 3.794.258,12 EUR en 822.967,51 EUR. Hierdoor zal er een belastingvrije meerwaarde gerealiseerd worden ten bedrage van 1.294.925,63 EUR. Wij houden rekening met deze meerwaarde voor de waardering van GILBO NV.

Het maatschappelijk kapitaal van GILBO NV wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Voor de gemakkelijkheid van de berekeningen vermenigvuldigen wij het aantal aandelen met 10.000.

We berekenen de waarde van GILBO NV als volgt:

Waarde onroerende goederen 27.657.465,23 EUR

Belastinglatentie op OG -2.042.709,52 EUR

Leningen op lange termijn -6.821.318,00 EUR

Deelnemingen per 31-12-2014 8.603.152,30 EUR Meerwaarde op deelnemingen 1.294.925,63 EUR

Waarde GILBO NV 28.691.515,64 EUR

Aantal aandelen 1.000.000

Waarde per aandeel 28,69

Voormelde bedragen opgenomen in de paragrafen 3.1 en 3.2 zijn tot stand gekomen in onderling overleg en

met akkoord van alle aandeelhouders, zijnde de aandeelhouders van GILBO NV en ODEBRECHT NV.

3.3Berekening ruilverhouding

De ruilverhouding wordt als volgt berekend:

Ruilverhouding47,82 / 28,69 = 1.667

Uit bovenstaande berekening kunnen we besluiten dat de aandeelhouders van ODEBRECHT NV voor elke

1.000 aandelen 1.667 aandelen van GILBO NV krijgen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende

vennootschap.

4.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Elke aandeelhouder van te splitsen vennootschap (ODEBRECHT NV) zal aandelen in de verkrijgende vennootschap (GILBO NV) ontvangen evenredig aan het percentage dat deze aandeelhouder aanhoudt in de gesplitste vennootschap. Bovenstaande gaat op voor alle aandeelhouders, behalve voor GILBO NV. GILBO NV bezit een participatie van 25% in ODEBRECHT NV. Als gevolg daarvan zal bij de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing van ODEBRECHT NV ten name van GILBO NV een fusie-inbrengmeerwaarde worden vastgesteld ten belope van het verschil tussen het gedeelte van de fiscale waarde van de aandelen ODEBRECHT NV in de boeken van GILB0 NV en het overeenkomstig gedeelte van het ingebrachte netto actief van ODEBRECHT NV, zijnde 193.116,10 EUR. Dit verschil zal ten name van GILBO NV worden geboekt ais een herwaardering van de materiële vaste activa, GILBO NV zal bijgevolg geen aandelen van zichzelf ontvangen.

De aandelen die door de verkrijgende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap GILBO NV.

De aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.

5.De datum vanaf welke de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2015, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, als bepaald in de volgende paragraaf.

6.De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

~-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap , wordt bepaald op 1 januari 2015.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, wat het af te splitsen vermogen betreft, komen voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

7.De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen

De te splitsen vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten, nog andere effecten dan aandelen.

Er worden aldus geen bijzondere rechten toegekend door de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.

8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen, overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, te verzaken aan artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zal er geen bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld worden ter beoordeling van de hierboven beschreven ruilverhouding. In voorkomend geval kan de bezoldiging van de bedrijfsrevisor of externe accountant niet worden opgenomen in het splitsingsvoorstel.

9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

10.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

10.1 Beschrijving van de over te dragen delen

De onroerende goederen die het voorwerp uitmaken van de partiële splitsing en eigendom zijn van

ODEBRBCHT NV betreffen enerzijds een kantoorpand (genaamd Montgomery) gelegen te 1150 Sint-Pieters-

Woluwe, op de hoek van de Tervurenlaan 126 en de Hertoginnestraat 11-13, waarvan de boekwaarde per 31-

12-2014 813.481,12 EUR bedraagt en anderzijds 17 parkeerplaatsen gelegen te 1082 Sint-Agatha-Berchem,

Vliegvelddreef 5-7, waarvan de boekwaarde per 31-12-2014 196.198,00 EUR bedraagt. De venale waarde van

deze panden wordt geraamd op respectievelijk 3.000.000,00 EUR voor het kantoorgebouw en 250.000,00 EUR

voor de parkeerplaatsen.

Ingevolge de splitsing vindt met betrekking tot dit onroerend goed een overdracht van gronden plaats in de

zin van het Bodemsaneringsdecreet. Met betrekking tot deze gronden dient aldus een bodemattest te worden

afgeleverd.

Op 29 mei 2015 werd voor de 17 parkeerplaatsen een bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud als volgt

luidt:

"1.Identificatie van het perceel

Gemeentenr.: 21003

Sectie : A

Perceelsnr. 21003 A 0289 W 010_00

Adressen :

Gentsesteenweg 1432, 1082 Brussel

Vliegvelddreef 3, 1082 Brussel

Vliegvelddreef 7,1082 Brussel

Vliegvelddreef 5, 1082 Brussel

Oppervlakte : 1566,77 m2

2.Statuut van het perceel

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3.Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop)

of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van :

-de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning (art.

13§3)

-de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de

uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht. (art 13§6)

-een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten laste van de persoon die de gebeurtenis

heeft veroorzaakt (art. 13§7).

'ie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Weet dat er vrijstelling voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden (www.leefmilieu.brussellbodemvrijstelling).

4.Geldigheid van het bodemattest

Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering,

in het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

-Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vernield

werden;

-Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

-Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of

een bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

-Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

-Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

-Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeid in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met

betrekking ott het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op."

Op 21 mei 2015 werd voor het kantoorgebouw een bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud als volgt

luidt:

"1.Identificatie van het perceel

Gemeentenr. : 21019

Sectie : A

Perceelsnr. : 21019 A_0209 W_005_00

Adressen :  W

Hertoginnestraat 13,1150 Brussel

Hertoginnestraat 11,1150 Brussel

Tervurenlaan 118, 1150 Brussel

Oppervlakte : 1117,96 m2

2.Statuut van het perceel

Het perceel Is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand

3.Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodentoestand

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop)

of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van

-de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning (art.

13§3)

-de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de

uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht. (art 13§6)

-een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten laste van de persoon die de gebeurtenis

heeft veroorzaakt (art. 13§7).

Weet dat er vrijstelling voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien

zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken

formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden

(www.leefmilieu.brussel/bodemvrijstelling).

4.Geldigheid van het bodemattest

Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering. ,

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

-Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld

werden;

-Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

-Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of

een bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

-Administratieve gegevens van het perceel, o.a, haar afperking, haar bestemming enz.

-Betekening van gelijkvormigheidsverkiaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

-Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met

betrekking ott het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

"

if

Voorbehouden ' aán bai Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op?

10.2 Verdeling van de over te dragen delen

De af te splitsen activa bestanddelen van NV ODEBRECHT naar NV GILBO zijn de volgende: - Materiële vaste activa: 1.009.679,12

De af te splitsen passiva bestanddelen van NV ODEBRECHT naar NV GILBO zijn de volgende:

- Kapitaal: 199.754,21

- Reserves: 19.975,42

- Overgedragen winstiverlies: 789.949,49

GILBO NV bezit een participatie van 25% in ODEBRECHT NV, Als gevolg daarvan zal bij de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing van ODEBRECHT NV ten name van GILBO NV een fusie-in brengmeerwaarde worden vastgesteld ten belope van het verschil tussen het gedeelte van de fiscale waarde van de aandelen ODEBRECHT NV in de boeken van GILBO NV en het overeenkomstig gedeelte van het ingebrachte netto actief van ODEBRECHT NV, zijnde 193.116,10 EUR. Dit verschil zal ten name van GILBO NV worden geboekt ais een herwaardering van de materiële vaste activa.

11.De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de

verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is

De aandeelhoudersstructuur van ODEBRECHT NV is de volgende:

- BVBA STRACO 27.000 aandelen

- NV GILBO 15.000 aandelen

- BVBA ELIAS WHEMAB 9.000 aandelen

- BVBA DONA 9.000 aandelen

60.000 aandelen

Aangezien de ruilverhouding hierboven bepaald werd op 1.667 aandelen van GILBO NV voor 1.000 aandelen van ODEBRECHT NV en de nieuwe aandelen evenredig verdeeld zullen worden onder de aandeelhouders van ODEBRECHT NV, behalve GILBO NV (zie hieronder), ziet de verdeling van de nieuw uit te geven aandelen er ais volgt uit:

- BVBA STRACO 45.009 aandelen

- BVBA ELIAS WHEMAB 15.003 aandelen

- BVBA DONA 15.003 aandelen

75.015 aandelen

GILBO NV bezit een participatie van 25% in ODEBRECHT NV. Als gevolg daarvan zat bij de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing van ODEBRECHT NV ten name van GILBO NV een fusie-inbrengmeerwaarde worden vastgesteld ten belope van het verschil tussen het gedeelte van de fiscale waarde van de aandelen ODEBRECHT NV in de boeken van GILBO NV en het overeenkomstig gedeelte van het ingebrachte netto actief van ODEBRECHT NV, zijnde 193.116,10 EUR.. Dit verschil zal ten name van GILBO NV worden geboekt als een herwaardering van de materiële vaste activa.

12.Fiscale verklaringen

De voorgenomen partiële splitsing vindt (belastingvrij) plaats onder toepassing van artikel 211 §1 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, van artikel 11 van het BTW-wetboek en van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratierechten.

13.Slotverklaring

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de zorgen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die over de partiële splitsing moeten besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel worden neergelegd.

Opgemaakt in zes exemplaren te Wemmel, 15 juni 2015

Elke raad van bestuur erkent drie door of namens alle raden van bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd, een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te worden afgegeven.

Voor BVBA STRACO

Gedelegeerd bestuurder

Gino DE RAEDT

Vaste vertegenwoordiger

Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel partiële splitsing dd. 15 juni 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþVoc behoi aan Belgi Staat;

Mod Word 11.1

Fk ~' `<_`: In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0452.758.386

Benaming

(voluit) : ODEBRECHT

(verkort) :

i

0 6 1111.1 2015

111111 J111,11[1111

n

NEER ~~

~ i~ l±_..._ ~ ,

RECH78ql~ a,, 1 KOOFHPaC1 !e F rr r " T

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : SLUISWEG 1 BUS 13 - 9000 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS

TIJDENS DE JAARVERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE NV ODEBRECHT, GEHOUDEN TER MAATSCHAPPELIJKE ZETEL OP 17 JUNI 2015 OM 18.00 U WERDEN VOLGENDE BESTUURDERS WIENS MANDAAT OP 18 MAART 2016 VERVALT MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN HERBENOEMD:

- BVBA DONA, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 3000 LEUVEN, OOIENDONK 8

BUS 204, INGESCHREVEN IN HET RECHTSPERSONENREGISTER TE LEUVEN ONDER HET NUMMER 0448.086.649, VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER, DE HEER WILLIAM NAGELS, WONENDE TE 3000 LEUVEN, OOIENDONK 8 BUS 204.

- BVBA ELIAS WHEMAB, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9300 AALST, BEUKENDREEF 4, INGESCHREVEN IN HET RECHTSPERSONENREGISTER TE GENT, AFDELING DENDERMONDE ONDER HET NUMMER 0429.362.976, VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER DE HEER BART ELIAS, WONENDE TE 9300 AALST, BEUKENDREEF 4.

- BVBA STRACO, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9250 WAASMUNSTER, FAZANTENLAAN 20, INGESCHREVEN IN HET RECHTSPERSONENREGISTER TE GENT, AFDELING DENDERMONDE ONDER HET NUMMER 0424.894.741, VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER DE HEER GINO DE RAEDT, WONENDE TE 8300 KNOKKE, ZWINLAAN 11142,

HET MANDAAT VAN DEZE BESTUURDERS ZAL ONMIDDELLIJK NA DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 2021 VERVALLEN.

TIJDENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ODEBRECHT DD, 17 JUNI 2015 WERDEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN BENOEMD TOT GEDELEGEERD BESTUURDER:

- BVBA DONA, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 3000 LEUVEN, OOIENDONK 8

BUS 204, INGESCHREVEN IN HET RECHTSPERSONENREGISTER TE LEUVEN ONDER HET NUMMER 0448.086.649, VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER, DE HEER WILLIAM NAGELS, WONENDE TE 3000 LEUVEN, OOIENDONK 8 BUS 204.

- BVBA ELZAS WHEMAB, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9300 AALST, BEUKENDREEF 4, INGESCHREVEN IN HET RECHTSPERSONENREGISTER TE GENT, AFDELING DENDERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste Oz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

v

4

ONDER HET NUMMER 0429.362.976, VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER DE HEER BART ELIAS, WONENDE TE 9300 AALST, BEUKENDREEF 4.

- BVBA STRACO, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9250 WAASMUNSTER, FAZANTENLAAN 20, INGESCHREVEN IN HET RECHTSPERSONENREGISTER TE GENT, AFDELING DENDERMONDE ONDER HET NUMMER 0424.894.741, VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR VASTE VERTEGENWOORDIGER DE HEER GING DE RAEDT, WONENDE TE 8300 KNOKKE, ZWINLAAN 11/42,

BVBA ELIAS WHEMAB

VERTEGENWOORDIGD DOOR HAAR

VASTE VERTEGENWOORDIGER

DE HEER BART ELIAS

GEDELEGEERD BESTUURDER

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden ,r aan het Belgisch Staatsblad

ÿþi 1110.11k1 i iu

Mol Word 17.7



NEERGELEGD

19 AUG. 2015

FIEHTBAN

f4OOPNPtND~1l~GENT

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0462.758.386

Benaming

(voluit) : ODEBRECHT

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Sluisweg 1 bus 13, (9000) Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : splitsing door overneming - notulen van de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap = wijziging va

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Paul Dauwe te Oudergem, op 30 juli 2015, "ter registratie neergelegd binnen de wettelijke termijn" dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap «ODEBRECHT», met maatschappelijke zetel te (9000) Gent, Sluisweg, 1, bus 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), onder nummer 0452.758.386 en onderworpen aan de BTW, volgende beslissingen heeft genomen :

"EERSTE BESLISSING - Onderzoek van documenten en splitsingsvoorstel

De vergadering heeft de documenten en verslagen die haar ter beschikking werden gesteld onderzocht en

eenparig en uitdrukkelijk beslist om overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen om de artikelen 730 en 731van het gezegd wetboek niet toe te passen, in zoverre dit laatste artikel op de verslagen betrekking heeft.

TWEEDE BESLISSING - Besluit tot partiële splitsing

Tot partiële afsplitsing van het geheel van onroerende goederen en rechten uitsluitend aangewend voor de uitbating van de bedrijfstak "verhuur van onroerende goederen" van de naamloze vennootschap "ODEBRECHT' werd beslist door de overdracht van deze enige onroerende goederen bestemd voor verhuur (met name een kantoorpand "genaamd Montgomery" te (1150), Sint-Pieters-Woluwe, op de hoek van de. Tervurenlaan, 126, en de Hertoginnestraat, 3-13, waarvan de boekwaarde per 31 december 2014 813.481,12' euro bedraagt, en 17 parkeerplaatsen gelegen te (1082) Sint-Agatha-Berchem, Gentsesteenweg, 1434, Vliegvelddreef, 5-7, waarvan de boekwaarde per 31 december 2014 196.198,00 euro, bedraagt) om ze schuldenvrij als bedrijfstak over te dragen aan de naamloze vennootschap "GILBO".

Met dien verstande dat:

a)de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de partieel gesplitste vennootschap afgesloten per 31 december 2014. De afgesplitste activa en passiva van het vermogen van de' naamloze vennootschap "ODEBRECHT" zullen worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende naamloze vennootschap "GILBO" tegen de waarde opgenomen in het voorstel partiële splitsing;

b)de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap worden, boek-ihoud-ikundig, enkel voor wat, bedrijfstak "verhuur van onroerende goederen" betreft, van 'af 1 januari 2015 geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende ven-'noot-'schap, zodat al deze handelingen van na die datum betrekkelijk deze, bedrijfstak in het voordeel er, onder het risico van de naamloze vennootschap "GILBO" zijn;

Dit besluit werd goedgekeurd, onder de opschortende voorwaarde dat de splitsing wordt goedgekeurd door de naamloze vennootschap "GILBO".

DERDE BESLISSING - ANDERE BEPALINGEN

Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de vergadering het volgende vastgesteld

a)De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen. De partieel te splitsen vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, Er worden aldus geen bijzondere rechten toegekend door de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.

b) De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe' accountants voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag. De bestuursorganen stellen voor aan de' algemene vergaderingen, overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, te verzaken aan; artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zal er geen bedrijfsrevisor of externe accountant'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

aangesteld worden ter beoordeling van de hieronder beschreven ruilverhouding. [n voorkomend geval kan de bezoldiging van de bedrijfsrevisor of externe accountant niet worden opgenomen in het splitsingsvoorstel.

c) Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen,

VIERDE BESLISSING - Beschrijving van de overgedragen onroerende goederen van de partieel gesplit-'ste vennootschap

De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht om te. akteren dat volgende onroerende goederen afgesplitst worden van haar vermogen ;

I. Gemeente Sint-Pieters-Woluwe (eerste afdeling).

In een onroerend complex: a) opgericht op een grond gelegen aan de Tervurenlaan, 118-120, volgens titel geka-'dastreerd sectie A nummer 209/S/5 voor 4 are 95 centiare; b) opgericht op een grond gelegen aan de Tervurenlaan, 126, volgens titel gekadastreerd sectie A nummer 209N/5 voor 2 are 50 centiare; c) en een gebouw aan de Hertoginnestraat, 3-13, volgens titel gekadastreerd sectie A nummer 209/T/5 voor 3 are 83 centiare. Het geheel zijnde thans gekadastreerd onder Sint-Pieters-Woluwe, eerste afdeling, artikel 10934 sectie A nummer 0209W.

Blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Paul Dauwe op 27 fe-'bru-ad 2006, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor van Brussel, op dertig maart daarna onder referte 51-T-30/03/2006-04325 werden de overkoepelende sta-'tuten voor het gehele complex opgemaakt door de creatie van vier afzonderlijke volumes: a) het VOLUME 1 omvattende de twee ondergrondse verdiepingen als-ime-1-1-Tde de toegang voor wagens tot de Hertoginnestraat alsmede 12.320 / 100.000 van de grond groot 11 are 28 centiare; b) het VOLUME 2 aan de Hertoginnestraat, 3/13, hierna uitvoeriger be-schre-'ven alsmede 27.400/100.000 van de grond groot 11 are 28 centiare; c) het VOLUME 3 aan de Tervurenlaan, 118-120, alsmede 32.880 / 100.000 van de grond groot 11 are 28 centiare; d) het VOLUME 4 aan de Tervurenlaan, 126, alsmede 27.4001100.000 van de grond groot 11 are 28 centiare,

VOLGENDE ONROERENDE GOEDEREN

In het VOLUME 1 : omvattende de twee ondergrondse verdiepingen alsmede de toegang voor wagens tot de Hertoginnestraat alsmede 12.320 / 100.000 van de grond groot 11 are 28 centiare;

Op de eerste ondergrondse verdieping negen gewone autostaanplaatsen genummerd; P8, P13, P14, P15, P16, P17, P18, P19 en P20, omvattende elk:

a)in privatieve en uitsluitende eigendom de autostaanplaats zelf met zijn afbakening op de grond,

-in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid één/zesenveertigste (1/46ste) in de gemeenschappelijke gedeelten van volume 1 en tweehonderd zevenenzestig komma tweeëntachtig / honderdduizendsten (267,82/100.000sten) van de grond.

Op de tweede ondergrondse verdieping drie gewone autostaanplaatsen genummerd: P23, P24, P28, omvattende elk:

a)in privatieve en uitsluitende eigendom de autostaanplaats zelf met zijn afbakening op de grond.

-in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid - één/zesenveertigste (1/46ste) in de gemeenschappelijke gedeelten van volume 1 en tweehonderd zevenenzestig komma tweeëntachtig 1 honderdduizendsten (267,82/100.000sten) van de grond.

Op de tweede ondergrondse verdieping zeven dubbele autostaanplaatsen genummerd: P33-34, P35-36, P37-38, P39-40, P41-42, P43-44 en P45-46, omvattende elk:

a)in privatieve en uitsluitende eigendom de autostaanplaats zelf met zijn afbakening op de grond,

-in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid - twee/zesenveertigsten (2/46ste) in de gemeenschappelijke gedeelten van volume 1 en vijfhonderd vijfendertig komma achtenzestig 1 honderdduizendsten (535,68/100.000sten) van de grond.

Basisakte

Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de statuten van het gebouw opgemaakt door ondergetekende notaris, op 27 februari 2006, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor van Brussel, op 30 maart daarna, onder formaliteit 51-T-30/03/2006-04326.

Het VOLUME 2, aan de Hertoginnestraat, 3/13, omvattende volgens voorzegde basisakte

-in privatieve en uitsluitende eigendom - het gebouw in groene arcering op de plannen van het gelijkvloers gehecht aan voorzegde overkoepelende statuten met uitsluiting van de toegang tot de garages die deel uitmaakt van het volume 1, - De lokalen genaamd "archives" op het plan van het niveau -2, alsmede de traphall, de liftkoker en de doorgang op het zelfde niveau - De traphall, de liftkoker en de doorgang op het niveau -1, Het privatief en uitsluitend genot van dit perceel, zijn infrastructuren en kanalisa-'ties die het bedienen

-in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid De zevenentwintig duizend vierhonderd / honderd

duizendsten (27.400 / 100.000sten) van de grond

Zo en gelijk dit goed gekadastreerd is als bureel (#BU.2/BUREAUX2/ et #BU.3/BUREAUX3/) cnder

voormeld nummer met een kadastraal inkomen van 6.405 euro.

In het VOLUME 3, zijnde het gebouw opgericht aan de Tervurenlaan, 118-120, omvattende

tweeëndertigduizend achthonderd tachtig / honderd duizendsten (32.880/100.000sten) van de

gemeenschappelijke gedeelten van de grond:

In de ondergrondse verdieping:

1. het grote lokaal genaamd « archives » gelegen rechts als men het gebouw bekijkt vanop de

Tervurenlaan, omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom : het lokaal zelf met zijn deur.

r" C b) in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid : negenenzestig / tienduizendsten (69/10.000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten van volume 3 en tweehonderd zesentwintig komma zevenentachtig / honderd duizendsten (226,87 1100.000sten) van de grond.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge 2. het kleine lokaal genaamd « archives » gelegen links als men het gebouw bekijkt vanop de Tervurenlaan, omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom : het lokaal zelf met zijn deur.

b) in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijfendertig I tien-duizendsten (35/10.000sten) in de

gemeenschappelijke gedeelten van volume 3 en tweehonderd honderd vijftien komma nul acht / honderd

duizendsten (115,081100.000sten) van de grond,

Op de gelijkvloerse verdieping:

De entiteit op het gelijkvloers 0, omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de privatieve ruimte onder groene arcering op het plan van de gelijkvloerse en eerste verdieping gehecht aan de basisakte, met zijn privatieve toegangsdeur vooraan, de niet doorzichtige glazen koepel in het dak achteraan en de binnentrap toegang verlenende tot deze entiteit.

b) in privatief en uitsluitend genot onder last van onderhoud: de volledige tuin aan de achterkant van het gebouw gelegen aan de Hertoginnestraat, aan de Tervurenlaan, 126 en aan de Tervurenlaan, 118-120 met uitsluiting van een strook gelegen achteraan het gebouw Tervurenlaan, 126, met een breedte van ongeveer 2 meter 10 cm te rekenen vanaf de achtergevel van dit gebouw.

c) in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid; tweeduizend vijftig / tienduizendsten (2050110.000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten van volume 3 en zesduizend zevenhonderd veertig komma veertig 1 honderd duizendsten (6140,40/ 100.000sten) van de grond.

Basisakte

Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de statuten van het gebouw opgemaakt door ondergetekende notaris, op 27 februari 2006, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor van Brussel, op 30 maart daarna, onder formaliteit 51-T-30/03/2006-04327

In het VOLUME 4, zijnde het gebouw opgericht aan de Tervurenlaan, 126, omvattende zevenentwintigduizend vierhonderd I honderd duizendsten (27.400 / 100.000sten) van de gemeenschappelijke gedeelten van de grond:

In de tweede ondergrondse verdieping:

Twee kelders genummerd C12 en C13, omvattende elk:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de kelder zelf met zijn deur.

b) in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeëntwintig 1 tienduizendsten (22/10.000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten van volume 4 en zestig komma achtentwintig / honderd duizendsten (60,28 1 100.000sten) van de grond.

Basisakte

Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de statuten van het gebouw opgemaakt door ondergetekende notaris, op 27 februari 2006, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor van Brussel, op 30 maart daarna, onder formaliteit 51-T-30103/2006-04328,

Il. Gemeente Sint-Agatha-Berchem (eerste afdeling).

In een appartementsgebouw gelegen aan de Gentsesteenweg, 1432 / Vlieg-'velddreef, 3-5, gekend ten kadaster volgens titel en recent uittreksel onder Sint-Agatha-Berchem, eerste afdeling, sectie A, nummer 289/W/10 voor 16 are 69 centiare:

De elf autostaanplaatsen genummerd 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 16, 17 en 18 gelegen op NIVEAU 1 (de ondergrondse verdieping -1 volgens het plan), omvattende elk:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke parkeerplaats met de markering op de grond ais afbakening;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zestien/negenduizend negen-'honderd negenentachtigsten in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

De dubbele autostaanplaatsen genummerd P11/19, P12/20, P13/21, gelegen op NIVEAU 1 (de ondergrondse verdieping -1 volgens het plan), omvattende elk:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke parkeerplaats met de markering op de grond als afbakening;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeëndertig 1 negenduizend negenhonderd

negenentachtigsten in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

De kelder nummer 10 gelegen op NIVEAU 1 (de ondergrondse verdieping -1 volgens het plan), omvattende:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke kelder met deur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: elf / negenduizend negenhonderd negenentachtigsten in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

Zo en gelijk deze goederen beschreven zijn in de statuten van het gebouw opgemaakt door ondergetekende notaris Paul Dauwe, op dertien februari tweeduizend en zeven, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel op zevenentwintig februari daarna, onder referte 50-T-27/02/2007-02650 en in de wijzigende basisakte verleden voor ondergetekende notaris Paul Dauwe op zeventien maart tweeduizend en elf, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Brussel, op tweeëntwintig maart daarna, onder referte 50-T22/03/2011-03885.

lll, voorwaarden eigen aan de afsplitsing van de onroerende goederen vermeld sub I. en Il.

Voornoemde onroerende goederen worden onder de volgende voorwaarden afgesplitst en overgedragen aan onderhavige vennootschap "GILBO".

Voor-

belouden aan het Belgisch

Staatsblad

1)Staat van het goed  erfdienstbaarheden - oppervlakte

De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder enige garantie voor gebreken, ouderdom, slechte staat van de gebouwen, gebreken in de grond of de ondergrond, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, voortdurende en niet-voortdurende erfdienst-'baarheden die het kunnen bezwaren of bevoordeligen. Nochtans staat het de verkrijgende vennootschap vrij de ene in haar voordeel in te roepen en zich te verzetten tegen de uitoefening van de andere, maar op haar kosten en risico en zonder verhaal tegen of tussenkomst van de partieel gesplitste vennoohschap. De oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Elk verschil in meer of in min, zelfs indien groter dan één twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel van de betrokken partijen. De kadastrale gegevens worden louter ter informatie verstrekt. (...weggelaten).

3)Eigendomsoverdracht Ingenottreding - Belastingen

De verkrijgende vennootschap heeft het genotsrecht sinds 1 januari 2015....

Met ingang van 1 januari 2015 draagt de verkrijgende vennootschap, wat betreft de aan haar overgedragen onroerende goederen, alle belastingen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen alsook alle lasten van welke aard ook, die de hun overgedragen goederen (kunnen) bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het genot ervan dit echter onder voorbehoud van het recht in hoofde van de overnemende vennootschap om deze belastingen en lasten ten laste te leggen van de huurder. (... weggelaten)

VIJFDE BESLISSING - Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg,

Uit het splitsingsvoorstel blijkt dat door de aandeelhouders van beide vennootschappen de waarde van de aandelen werd vastgelegd op:

zevenenveertig komma tweeëntachtig euro (47,82 E) per aandeel voor elk van de 60.000 aandelen van de naamloze vennootschap "ODEBRECHT"; en

-achtentwintig komma negenenzestig euro (28,69 E) per aandeel voor elk van de 1.000.000 aandelen (oorspronkelijk honderd (100) aandelen omgezet in 1.000.000 aandelen) van de naamloze vennootschap "G ILBO";

De ruilverhouding wordt als volgt berekend: ruilverhouding 47,82128,69 _1,667. Uit deze berekening kan besloten warden dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ODEBRECHT" voor elke 1.000 aandelen 1,667 aandelen van de naam-loze vennootschap "GILBO" krijgen.

Er wordt geen opleg in geld betaald,

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.

ZESDE BESLISSING - Wijze waarop de aandelen van de verkrijgende vennoot-'schap worden uitgereikt.

(... weggelaten)

ZEVENDE BESLISSING - Uitvoerings- en vaststellingsbevoegdheden

Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, werden, zoveel als mogelijk, (met mogelijkheid tot subdelegatie), verleend aan elke (gedelegeerd) bestuurder van de raden van bestuur of aan de raden zelf om

1.alle formaliteiten bij de bevoegde overheden te vervullen met het oog op de uitvoering van onderhavige aktes;

2.de nieuwe aandelen onder de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap te verdelen en om in de registers van de nominatieve aandelen bij te werken, waarbij de kosten van deze verrichtingen door de verkrijgende vennootschappen worden gedragen;

3.in het kader van deze overdracht door splitsing de hypotheekbewaarder vrijstelling te verlenen cm een ambtshalve inschrijving te nemen, te verzaken aan aile zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot ontbinding, handlichting te verlenen met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzetten of andere beletsels,

De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan Mevrouw STEVENS Martine, wonende te (1745), Opwijk, Steenweg op Vilvoorde, 36, met macht tot in de plaatsstelling."

Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor bekendmaking.

Paul Dauwe

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd;

Expeditie met als bijlage de volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge