ONTEX INTERNATIONAL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ONTEX INTERNATIONAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 478.866.432

Publication

04/06/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mad Wartl 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r:

Ondernemingsnr : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : Ontex International

(verkort)

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Spinnerijstraat 12, 9240 Zele

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd. 14 mei 2014

"De Raad van Bestuur besluit met eenparigheid de maatschappelijke zetel, thans gelegen te Spinnerijstraat 12  9240 Zefe, te verplaatsen naar Korte Keppestraat 21  9320 Aalst  Erembodegem, per 1 juni 2014.

Er wordt een volmacht verleend aan Benedicte Leray (de "Volmachtdrager"), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen."

KOOPHANDEL GENT

2.3 Mei 20Mit

AFDELING DENDERMONDE

rt ie

J

Ilà0111

V beh

aa Bel Sta<

1111



i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/07/2014
ÿþ"

mod 11.1

_

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming (voluit) ONTEX INTERNATIONAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge (verkort)

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Korte Keppestraat 21

9230 Erembodegem (Aalst)

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven juli tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ONTEX INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 9230 Erembodegem (Aalst), Korte Keppestraat 21, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

10 Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in geld met een bedrag van tweehonderdtachtig miljoen euro (¬ 280.000.000,00) om het te brengen op vierhonderdnegenentwintig miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdachtenzeventig euro negenenvijftig cent (¬ 429.979.678,59), door het creëren van zesentwintigduizend achthonderdnegenentachtig (26.889) nieuwe aandelen.

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100 %) De kapitaalverhoging werd bijgevolg volgestort ten belope van tweehonderdtachtig miljoen euro (¬ 280.000.000,00).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer 13E97 7360 0537 2349 op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 7 juli 2014.

20 Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Net maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd negenentwintig miljoen negenhonderd negenenzeventeluizend zeshonderd achtenzeventig euro negenenvijftig cent (429.979.678,59 EUR), vertegenwoordigd door eenenveertigduizend tweehonderd tweeënnegentig (41.292) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde (de "aandelen"),"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, /*bis van het Wetboek van registratierechten,

Eric SPRUYT

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naahi en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

1111

GRit-I-1E RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

1 5 MU 2014

AFDELIfeeeNDERMONDE

li

Iii0

!!!!!1137II 1c1111111

Ondernemingsnr : 0478.866.432

31/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.05.2014, NGL 24.07.2014 14354-0276-041
07/11/2013
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod 2.!

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

__'

l,1

GRIFFIE, ,?tr+.:,, i tz.,,-1.r:

VANI:0rairlWAlLI1=L

2 8 OKT, 2013

DEN~.~driel ONDE





111

" 13168







Ondernemingsnr : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : ONTEX INTERNATIONAL BVBA

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9240 Zele, Spinnerijstraat 12

Onderwerp akte : Benoeming

Uitttreksel uit schriftelijke besluiten van 17 oktober 2013:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(a) De aandeelhouders aanvaarden met eenparigheid het ontslag van Shirgil Consultants, vertegenwoordigd door de heer Haim Ezer, met ingang op 1 oktober 2013.

(b) De aandeelhouders besluiten met eenparigheid als nieuwe zaakvoerder van de Vennootschap te benoemen, Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jacques Pumode, met maatschappelijke zetel te Winston Churchilllaan 49 , bus B5, 1180 Ukkel, met ingang op 1 oktober 2013, die dit mandaat aanvaardt. Het mandaat is onbezoldigd.

(c) Er wordt een volmacht verleend aan Benedicte Leroy (de 'Volmachtdrager"), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen.

Thierry Navarre

Zaakvoerder

Jacques Purnode

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 08.07.2013 13288-0394-042
27/06/2013
ÿþMod 2.1

111

IlIiiui1111111uii iii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van d

GRIFFIE !-`IECMTR

N KOOPHANDEL

1 8 JUN 2013

DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : ONTEX INTERNATIONAL

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Spinnerijstraat 12, 9240 Zele

Onderwerp akte : Ontslag

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 21 mei 2013:

(a) De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van Extrapower Ltd. vertegenwoordigd door de heer Michael Teacher en Arenex Ltd. vertegenwoordigd door de heer Chris Parratt als zaakvoerder van de Vennootschap, met ingang per 30 juni 2013, en aanvaardt het ontslag.

(b) er wordt een volmacht verleend aan Benedicte Leroy, handelend met de mogelijkheid van indeplaatsstelling (de "Volmachtdrager"), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekend makingsverplichtingen.

Artipa BVBA, vertegenwoordigd door

Thierry Navarre, zaakvoerder

Shirgil Consultants Ltd, vertegenwoordigd

door Thierry Navarre, volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 21.05.2012, NGL 18.09.2012 12566-0362-041
06/08/2012
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- Intu II NNNN IIII~I~ iu

behouder *12137870*

aan het

Belgisch

Staatsbla

lI



ftl1" =i-1:- ,.

,,.;, ' _,rL1\11~

..

2 GIu2012

D r Griftie, - r

Ondernemingsar : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : Ontex International

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Spinnerijstraat 12, 9240 Zele

Onderwerp akte : Benoeming

Uittreksel uit schriftelijke besluiten van 21 mei 2012:

(a) De vergadering beslist éénparig om de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pricve Waterhouse Coopers, met maatschappelijke zetel te, Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer,; bedrijfsrevisor, als commissaris van de vennootschap te herbenoemen voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2015, ter goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2014.

Er wordt een volmacht verleend aan Benedicte Leroy ( de "Volmachtdrager'), om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen' vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle' noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en' bekendmakingsverplichtingen.

Arenex Ltd, vertegenwoordigd door

Chris Parrat, zaakvoerder

Extrapower Ltd., vertegenwoordigd door

Michael Teacher, zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

25/10/2011
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming : ONTEX INTERNATIONAL

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Spinnerijstraat, 12  Zele (B-9240 Zele)

Ondernemingsar : 0478.866.432

; Voorwerp akte :

Neerlegging van de gecoördineerde statuten van 6 oktober 2011.

CRIFI'!E"RECüTIDANK

VAN KOOPHANDEL

1 3. 10. 2011

DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste t iz van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(enj bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/10/2011
ÿþ" Mod 2.0

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- *11157907*

behouden 111

aan het

Belgisch

Staatsblad





GRIFFIE CHTB.4

VAN KOOPHANDEL

- 7. 10. 2011

DEN D~~~°NDE

Ondernemingsnr : Benaming 0478.866.432

{voluit) : ONTEX INTERNATIONAL

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Spinnerijstraat, 12  Zele (B-B-9240 Zele)

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERINGEN  WIJZIGING AAN DE STATUTEN.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op: 6 oktober 2011, dat de buitengewone algemene vergadering van de de vennoten van de besloten! vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ONTEX INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te: Zele (B-9240 Zele), Spinnerijstraat, 12, ondermeer besloten heeft :

- het maatschappelijk kapitaal te verminderen met tweehonderd vierentwintig miljoen zeshonderd: vierentwintigduizend negenennegentig euro negenenzestig cent {224.624.099,69 EUR), om het van; zevenhonderd negenentwintig miljoen zeshonderd en drieduizend zevenhonderd achtenzeventig' euro achtentwintig cent (729.603.778,28 EUR) naar vijfhonderd en vier miljoen negenhonderd

negenenzeventigduizend zeshonderd achtenzeventig euro negenenvijftig cent

(504.979.678,59 EUR) te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen, zoals deze voorkomen in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2010, goedgekeurd door de jaarvergadering gehouden op 16 mei 2011.

Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering heeft besloten, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal.

het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van driehonderd vijfenvijftig miljoen: euro (355.000.000,00 EUR), om het van vijfhonderd en vier miljoen negenhonderd

negenenzeventigduizend zeshonderd achtenzeventig euro negenenvijftig cent:

(504.979.678,59 EUR) naar honderd negenenveertig miljoen negenhonderd

negenenzeventigduizend zeshonderd achtenzeventig euro negenenvijftig cent:

(149.979.678,59 EUR) te verlagen.

Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door een uitkering in geld en/of in natura (of middels een' combinatie van beide) aan de vennoten, naar evenredigheid van hun huidig aandelenbezit en zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van hun fractiewaarde.

De vergadering heeft besloten, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal.

De terugbetaling zal gebeuren door de zaakvoerders conform de voorschriften voorgeschreven door artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennoten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren door de notaris ingelicht te zijn geweest over de inhoud en draagwijdte van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd negenenveertig miljoen negenhonderd

negenenzeventigduizend zeshonderd achtenzeventig euro negenenvijftig cent

(149.979.678,59 EUR), vertegenwoordigd door veertienduizend vierhonderd en drie (14.403) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde (de "aandelen").".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

GeJlkt...ige neerlegging

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.05.2011, NGL 29.08.2011 11483-0343-043
13/04/2011 : DEA010065
13/04/2011 : DEA010065
01/02/2011 : DEA010065
26/11/2010 : DEA010065
24/08/2010 : DEA010065
10/08/2010 : DEA010065
30/03/2010 : DEA010065
30/03/2010 : DEA010065
11/02/2010 : DEA010065
28/01/2010 : DEA010065
25/01/2010 : DEA010065
10/12/2009 : DEA010065
05/11/2009 : DEA010065
03/11/2009 : DEA010065
25/06/2009 : DEA010065
22/04/2009 : DEA010065
24/04/2015
ÿþ Mod wort! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

11t APR, 2015

AFDELietilfItiëDERMONDE

Ondernerningsnr : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : Ontex International

(verkort)

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Korte Keppestraat 21, 9320 Aalst

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerleggen Fusie-voorstel

ONTEX INTERNATIONAL BVBA

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Korte Keppestraat 21

9320 Aalst

ON. NR. 0478.866.432

ONTEX GROUP NV

Naamloze Vennootschap

Korte Keppestraat 21/31

9320 Aalst

ON.NR. 0550.880.915

FUSIEVOORSTEL IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 719 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN

1.KERNELEMENTEN VAN DE FUSIE

Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld in overeenstemming met artikel 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen door het College van Zaakvoerders resp. de Raad van Bestuur (hierna de "Bestuursorganen") van:

Ontex International BVBA, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappellijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0478.866.432 (hierna "Ontex International"); en

Ontex Group NV, een Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21/31, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0550.880.915 ( hierna "Ontex Group");

(Ontex Group en Ontex International hierna samen de "Fuserende Vennootschappen")

Ontex Group werd opgericht op 24 april 2014 en werd een op Euronext Brussel publiek genoteerde onderneming op 25 juni 2014. Ontex Group beheert de relaties met de externe banken en neemt de beslissingen omtrent de manier waarop de gehele groep zal worden gefinancierd. De externe financiering die zij aantrekt wordt in haar geheel doorgeleend aan de groepsentiteiten. Bovendien levert Ontex Group NV managementdiensten aan de dochtervennootschappen.

Ontex International is de groepsentiteit die de factoring diensten centraliseert, uitgevoerd door externe banken. Bovendien houdt Ontex International enkele belangrijke historische groepsleningen aan en verleent ondersteunende diensten aan andere groepsvennootschappen, zoals IT-diensten.

De respectieve Bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zijn van mening dat de beschreven fusie in het belang van beide vennootschappen is, onder meer omwille van de centralisatie van het strategisch management en de financiële functies, waardoor een geoptimalizeerde, vereenvoudigde en meer transparante groepsstructuur wordt nagestreefd.

De vooropgestelde transactie betreft een verrichting die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming (hierna de "Fusie") tussen Ontex Group en Ontex International, met Ontex Group als de overnemende Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

`1

vennootschap en Ontex International als de overgenomen vennootschap. De respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International zullen de Fusie, met inbegrip van onderhavig fusievoorstel, ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve aandeelhouders die opgeroepen werden voor de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Aan deze buitengewone algemene vergaderingen zal, volgend op de goedkeuring van het fusievoorstel, worden gevraagd om een volmachthouder aan te stellen teneinde de goedkeuring te laten acteren voor notaris.

De Fusie zal voltrokken zijn (de "Voltrekking") op het moment van het verlijden van de notariële akte waarin de goedkeuring van de hierin beoogde Fusie door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Ontex Group en door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Ontex International is opgenomen (welke goedkeuring dient te worden verleend in overeenstemming met het quorum en de meerderheidsvereisten vereist naar Belgisch vennootschapsrecht zoals bepaald in artikel 722 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen), met dien verstande dat de Voltrekking onder voorbehoud blijft van de evaluatie door de Bestuursorganen, op basis van de dan heersende economische en zakelijke situatie, of de Voltrekking van de voorgenomen verrichting nog steeds in het belang van de Groep is.

Op het moment van de Voltrekking zal de Fusie als gevolg hebben dat het gehele vermogen van Ontex International, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, overgedragen wordt aan Ontex Group, zodat Ontex International automatisch zonder vereffening zal ontbonden zijn en derhalve niet langer zal bestaan.

2.BEPALINGEN BETREFFENDE DE FUSIE

2.1.ldentificatie van de Fuserende Vennootschappen  W artikel 719, 1° van het Wetboek van Vennootschappen

2.1.1.De overnemende vennootschap

Ontex Group NV, een Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21/31, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0550.880.915

De vennootschap heeft als doel, zoals omschreven in artikel 4 van haar statuten:

De vennootschap is een holdingvennootschap die tot maatschappelijk doel heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in andere ondernemingen of entiteiten, in België en in het buitenland, In haar eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, met inbegrip van maar zonder beperkt te zijn tot ondernemingen of entiteiten betrokken in de fabricatie, aan- en verkoop, in- en uitvoer, bewerking verwerking en vertegenwoordiging van hygiënische artikelen, rubber, plastiek-, papier- en metaalartikelen, verbandstoffen, wattenproducten, medische instrumenten, cosmetische artikelen en steriel en niet-steriel medisch materiaal.

Het voorgaande houdt in het bijzonder-- in, zonder daartoe beperkt te zijn:

(a) het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, door het inschrijven op, het verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere effecten of op enige andere wijze;

(b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of managementdiensten of andere ondersteunende diensten;

(c) het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft of aan derden; en

(d) het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of

entiteiten waarin het rechtsreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt alsook het verlenen van waarborgen en andere zekerheden aan derden voor verbintenissen van dergelijke ondernemingen of entiteiten.

De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haarontwikkeling.

2.1.2.De overgenomen vennootschap

Ontex International BVBA, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappellijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0478.866.432

De vennootschap heeft als doel, zoals omschreven in haar statuten

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden

(A)Het verstrekken van diensten aan verschillende vennootschappen, behorende tot de Ontex-groep; deze diensten omvatten onder meer:

(a)Diensten met betrekking tot de bepaling van de strategie van de groep, bestaande uit advisering inzake het vastleggen van de bedrijfslijn, de keuze van organisatorische structuren en procedures, het analyseren en doorvoeren van overnames en overdrachten, en het reageren op acties van concurrenten en marktevoluties; (b)Het beheer van de bevoorradingsketen, bestaande uit ondermeer het coördineren en optimaliseren van de productieplanning, voorraadopslag en de logistiek (id est de controle van kwaliteit en prijs voor de diverse producten van de groep);

(c)Verkoopgerelateerde diensten ; deze omvatten ondermeer categorie- en productmanagement, onderhandelingen met klanten uit de groothandel en uit de gezondheidszorg, de diensten na verkoop en de klachtendienst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Is (d)Marketingdiensten ; deze omvatten onder meer het ontwerpen van marketingmaterialen en de

onderhandeling van marketingcontracten met derde partijen;

(e)Aankoopdiensten : deze omvatten onder meer de centrale organisatie van de aankoop van grondstoffen en machines, het zoeken van alternatieve grondstoffen, planning van de bevoorrading en de onderhandeling van contracten niet leveranciers van grondstoffen en machines;

(f)Diensten met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling van innovatieve producten in de domeinen van volwassenenzorg, babyluiers, vrouwelijke hygiëne, medische/cosmetische verzorging en verpakking : dit omvat tevens het onderzoek van Kwaliteit en Garantie van de producten en hun verpakking;

(g)Diensten betreffende informatietechnologie bestaande uit ondermeer het uitwisselen van gegevens tussen de groepsvennootschappen zoals marketing data, productie- en inventarisverwachtingen, productieplanning, analyses betreffende prijs- en financiële controle, voorraadcontrole, boekhoudkundige data en programma's betreffende engineering en kwaliteitscontrole;

(h)Andere bedrijfsondersteunende diensten, waaronder algemeen ondersteunende diensten op vlak van financieel beheer, fiscaliteit, recht, bedrijfsorganisatie, personeelsbeleid, reizen, boekhouding, jaarrekening, publicatie van financiële informatie, rapporteringen (met inbegrip van geconsolideerde verklaringen), interne audit en controle.

De vennootschap kan verder alle diensten verstrekken, investeringen doen en verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks niet deze dienstverlening verband houden of haar op enige wijze nuttig lijken of noodzakelijk zijn bij de uitvoering hiervan.

(B)De uitoefening van de activiteiten van een investerings- of holdingvennootschap met inbegrip van :

(a)Het investeren, inschrijven op, verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, administratieve kantoren of door publieke of quasi-publieke entiteiten;

(b)Het verwerven en beheren van investeringen en deelnemingen in groepsvennootschappen, met het oog op een centrale dienstverlening ten behoeve van de groep;

(c)Het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke vennootschappen;

(d)Het verlenen, respectievelijk uitoefenen, van daarmee verband houdende diensten en activiteiten.

Om dit doel te bereiken mag zij aile handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, onder meer de koop, verkoop, het huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle roerende en onroerende goederen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en financiële instellingen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van aile vennootschappen en ondernemingen, en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

2.2.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap  artikel 719,2° van het Wetboek van Vennootschappen

De respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International stellen voor dat alle handelingen gesteld door Ontex International geacht worden te zijn verricht vanaf 1 januari 2015, voor boekhoudkundige en Belgische vennootschapsbelasting doeleinden, voor rekening van Ontex Group.

Indien de Voltrekking evenwel in 2016 zou plaatsvinden, zal de datum vanaf wanneer de verrichtingen van de overgenomen vennootschap geacht gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, 1 januari 2016 zijn.

2.3.Bijzondere rechten van de Ontex International aandeelhouders -- artikel 719, 3° van het Wetboek van Vennootschappen

Op de Voltrekking zullen alle aandelen in het kapitaal van Ontex International gewone aandelen zijn met gelijke rechten daaraan verbonden. Het is de bedoeling om de algemene rechten in Ontex Group te kopiëren voor Ontex International aandeelhouders maar niet om te voorzien in enige bijzondere rechten.

2.4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de.. Bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen  artikel 719, 4° van het Wetboek van Vennootschappen

De respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International bevestigen hierbij, elk met betrekking tot de leden van hun eigen Bestuursorgaan, dat geen bijzondere voordelen worden toegekend aan enig lid van dergelijk respectievelijk Bestuursorgaan.

2.5.Ruilverhouding

Op de Voltrekking zal Ontex Group houder zijn van alle aandelen van Ontex International. De beoogde Fusie behelst een verrichting die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg dienen geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden en dienen er geen verdere uitgiftevoorwaarden en  bepalingen noch een ruilverhouding vastgelegd te worden.

3.SLOTBEPALINGEN

0 x,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

~} Y

' ' a Voor-

' behouden aan )iet Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

3.1. Pro fisco

De beoogde Fusie geschiedt in overeenstemming met artikel 117 en artikel 120 in fine van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, en met artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992). Bovendien valt de levering van goederen en diensten binnen een BTW-eenheid buiten de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Waarde op basis van artikel 4 §2 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

3.2.Neeriegging ter griffie en publicatie

Onderhavig fusievoorstel zal na de goedkeuring door de respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, en bekendgemaakt worden overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Ontex Group en Ontex International verlenen een volmacht aan Benedicte Leroy, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, het te publiceren, en om enige daarmee verband houdende administratieve formaliteit die vereist of nuttig is, te vervullen.

3.3.Goedkeuring door de aandeelhouders

De respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International zullen onderhavig fusievoorstel voorleggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die zulten gehouden worden ten vroegste zes (6) weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel zoals vermeld In paragraaf 3.2 hierboven; deze buitengewone algemene vergaderingen zullen een volmacht voorzien aan Mw. Benedicte Leray en/of Dhr. Jonas Deroo van Ontex Group om de aandeelhouders te vertegenwoordigen om onderhavig fusievoorstel en/of de goedkeuringen ervan te laten opnemen in een akte te verlijden door een notaris.

Gedaan te Aalst op 10 april 2015 in vier (4) originele exemplaren. Ontex Group en Ontex International bevestigen elk twee (2) originelen te hebben ontvangen, waarvan één (1) neergelegd zal worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde en één (1) zal bijgehouden worden in hun respectieve vennootschapsboeken.

Ontex Group NV

Vertegenwoordigd door

Cepholli BVBA, Bestuurder

Vertegenwoordigd door Jacques Pumode

EN

Artipa BVBA, Bestuurder

Vertegenwoordigd door Thierry Navarre

Ontex International BVBA

Vertegenwoordigd door

Artipa BVBA, Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door Thierry Navarre

EN

Cepholli BVBA , Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door Jacques Pumode

24/06/2008 : DEA010065
23/06/2008 : DEA010065
16/10/2007 : DEA010065
11/10/2007 : DEA010065
30/08/2007 : DEA010065
30/07/2007 : DEA010065
23/07/2007 : DEA010065
04/05/2007 : DEA010065
03/01/2007 : DEA010065
01/12/2006 : DEA010065
09/11/2006 : DEA010065
06/11/2006 : DEA010065
06/11/2006 : DEA010065
31/07/2006 : DEA010065
11/07/2006 : DEA010065
23/06/2015
ÿþ MA Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : Ontex International

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Korte Keppestraat 21, 9320 Aalst

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerleggen Fusie-voorstel

ONTEX INTERNATIONAL BVBA

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Korte Keppestraat 21

9320 Aalst

ON, NR. 0478.866.432

ONTEX GROUP NV

Naamloze Vennootschap

Korte Keppestraat 21

9320 Aalst

ON.NR. 0550.880.915

FUSIEVOORSTEL IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 719 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN

1.KERNELEMENTEN VAN DE FUSIE

Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld in overeenstemming met artikel 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen door het College van Zaakvoerders resp. de Raad van Bestuur (hierna de "Bestuursorganen") van:

Ontex International BVBA, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappellijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0478.866.432 (hierna "Ontex International"); en

Ontex Group NV, een Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0550.880.915 ( hierna "Ontex Group");

(Ontex Group en Ontex International hierna samen de "Fuserende Vennootschappen")

Ontex Group werd opgericht op 24 april 2014 en werd een op Euronext Brussel publiek genoteerde onderneming op 25 juni 2014. Ontex Group beheert de relaties met de externe banken en neemt de beslissingen omtrent de manier waarop de gehele groep zal worden gefinancierd. De externe financiering die zij aantrekt wordt in haar geheel doorgeleend aan de groepsentiteiten, Bovendien levert Ontex Group NV managementdiensten aan de dochtervennootschappen.

Ontex International is de groepsentiteit die de factoring diensten centraliseert, uitgevoerd door externe banken. Bovendien houdt Ontex International enkele belangrijke historische groepsleningen aan en verleent ondersteunende diensten aan andere groepsvennootschappen, zoals IT-diensten.

De respectieve Bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zijn van mening dat de beschreven fusie in het belang van beide vennootschappen is, onder meer omwille van de centralisatie van het strategisch management en de financiële functies, waardoor een geoptimalizeerde, vereenvoudigde en meer transparante groepsstructuur wordt nagestreefd.

De vooropgestelde transactie betreft een verrichting die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming (hierna de "Fusie") tussen Ontex Group en Ontex International, met Ontex Group als de overnemende Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i in





*15066fi32*

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEI. (4FNT

12 !UPI 2015

AFDELING ~., !~ -RMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

a

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap en Ontex International als de overgenomen vennootschap. Aangezien de overnemende vennootschap een naamloze vennootschap is, en in overeenstemming met artikel 722 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, is de goedkeuring van de algemene vergadering van Ontex Group niet vereist, op voorwaarde dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 722 §6 van het Wetboek van Vennootschappen. Het college van zaakvoerders van Ontex international zal de Fusie, met inbegrip van onderhavig fusievoorstel, ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering van Ontex international, in overeenstemming met artikel 722 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

De Fusie zal voltrokken zijn ("de Voltrekking) op het moment van het verlijden van de respectievelijke notariële aktes waarin de goedkeuring van de hierin beoogde Fusie door de Raad van Bestuur van Ontex Group en door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Ontex International is opgenomen, op voorwaarde dat (I) aan alle voorwaarden van artikel 722 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen is voldaan, en (ii) dat dergelijke datum niet vroeger zal zijn dan zes weken vanaf de publicatie van de fusievoorstellen.

Op het moment van de Voltrekking zal de Fusie als gevolg hebben dat het gehele vermogen van Ontex International, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, overgedragen wordt aan Ontex Group, zodat Ontex International automatisch zonder vereffening zal ontbonden zijn en derhalve niet langer za! bestaan.

2.BEPALINGEN BETREFFENDE DE FUSIE

2.1.Identificatie van de Fuserende Vennootschappen -- artikel 719, 1° van het Wetboek van Vennootschappen

2.1.1De overnemende vennootschap

Ontex Group NV, een Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0550.880.915

De vennootschap heeft als doel, zoals omschreven in artikel 4 van haar statuten:

De vennootschap is een holdingvennootschap die tot maatschappelijk doel heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in andere ondernemingen of entiteiten, in België en in het buitenland, in haar eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, met inbegrip van maar zonder beperkt te zijn tot ondernemingen of entiteiten betrokken in de fabricatie, aan- en verkoop, in- en uitvoer, bewerking verwerking en vertegenwoordiging van hygiënische artikelen, rubber, plastiek-, papier- en metaalartikelen, verbandstoffen, wattenproducten, medische instrumenten, cosmetische artikelen en steriel en niet-steriel medisch materiaal.

Het voorgaande houdt  in het bijzonder  in, zonder daartoe beperkt te zijn:

(a) het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, door het inschrijven op, het verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere effecten of op enige andere wijze;

(b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden ais vereffenaar, het verlenen van technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of managementdiensten of andere ondersteunende diensten;

(c) het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft cf aan derden; en

(d) het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of

entiteiten waarin het rechtsreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt alsook het verlenen van waarborgen en andere zekerheden aan derden voor verbintenissen van dergelijke ondernemingen of entiteiten.

De vennootschap mag aile handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.

2.1.2.De overgenomen vennootschap

Ontex International BVBA, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappellijke zetel te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 21, België, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0478.866.432

De vennootschap heeft als doel, zoals omschreven in haar statuten

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden

(A)Het verstrekken van diensten aan verschillende vennootschappen, behorende tot de Ontex-groep; deze diensten omvatten onder meer

(a)Diensten met betrekking tot de bepaling van de strategie van de groep, bestaande uit advisering inzake het vastleggen van de bedrijfslijn, de keuze van organisatorische structuren en procedures, het analyseren en doorvoeren van overnames en overdrachten, en het reageren op acties van concurrenten en marktevoluties;

(b)Het beheer van de bevoorradingsketen, bestaande uit ondermeer het coordineren en optimaliseren van de productieplanning, voorraadopslag en de logistiek (Id est de controle van kwaliteit en prijs voor de diverse producten van de groep);

(c)Verkoopgerelateerde diensten : deze omvatten ondermeer categorie- en productmanagement, onderhandelingen met klanten uit de groothandel en uit de gezondheidszorg, de diensten na verkoop en de klachtendienst;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(d)Marketingdiensten : deze omvatten onder meer het ontwerpen van marketingmaterialen en de onderhandeling van marketingcontracten met derde partijen;

(e)Aankoopdiensten : deze omvatten onder meer de centrale organisatie van de aankoop van grondstoffen en machines, het zoeken van alternatieve grondstoffen, planning van de bevoorrading en de onderhandeling van contracten met leveranciers van grondstoffen en machines;

(f)Diensten met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling van innovatieve producten in de domeinen van volwassenenzorg, babyluiers, vrouwelijke hygiëne, medische/cosmetische verzorging en verpakking : dit omvat tevens het onderzoek van Kwaliteit en Garantie van de producten en hun verpakking;

(g)Diensten betreffende informatietechnologie bestaande uit ondermeer het uitwisselen van gegevens tussen de groepsvennootschappen zoals marketing data, productie- en inventarisverwachtingen, productieplanning, analyses betreffende prijs- en financiële controle, voorraadcontrole, boekhoudkundige data en programma's betreffende engineering en kwaliteitscontrole;

(h)Andere bedrijfsondersteunende diensten, waaronder algemeen ondersteunende diensten op vlak van financieel beheer, fiscaliteit, recht, bedrijfsorganisatie, personeelsbeleid, reizen, boekhouding, jaarrekening, publicatie van financiële informatie, rapporteringen (met inbegrip van geconsolideerde verklaringen), interne audit en controle.

De vennootschap kan verder alle diensten verstrekken, investeringen doen en verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks met deze dienstverlening verband houden of haar op enige wijze nuttig lijken of noodzakelijk zijn bij de uitvoering hiervan.

(B)De uitoefening van de activiteiten van een investerings- of holdingvennootschap met inbegrip van

(a)Het investeren, inschrijven op, verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten, kredieten, geld en andere effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, administratieve kantoren of door publieke of quasi-publieke entiteiten;

(b)Het verwerven en beheren van investeringen en deelnemingen in groepsvennootschappen, met het oog op een centrale dienstverlening ten behoeve van de groep;

(c)Het verlenen van leningen en voorschotten ongeacht de vorm of duur ervan, aan verbonden vennootschappen, alsook het verlenen van zekerheden voor de verbintenissen van dergelijke vennootschappen;

(d)Hetverlenen, respectievelijk uitoefenen, van daarmee verband houdende diensten en activiteiten.

Om dit doel te bereiken mag zij alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, onder meer de koop, verkoop, het huren, verhuren, bouwen of ruilen van aile roerende en onroerende goederen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en financiële instellingen.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van aile vennootschappen en ondernemingen, en deze adviezen verschaffen.

De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

2.2.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap  artikel 719,2° van het Wetboek van Vennootschappen

De respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex international stellen voor dat alle handelingen gesteld door Ontex International geacht worden te zijn verricht vanaf 1 januari 2015, voor boekhoudkundige en Belgische vennootschapsbelasting doeleinden, voor rekening van Ontex Group.

2.3.Bijzondere rechten van de Ontex international aandeelhouders  artikel 719, 3° van het Wetboek van Vennootschappen

Er zijn binnen de vennootschap Ontex International geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen Ontex Group) geen bijzondere maatregelen wat dit betreft genomen te worden.

2.4,Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de Bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen  artikel 719, 4° van het Wetboek van Vennootschappen

De respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International bevestigen hierbij, elk met betrekking tot de leden van hun eigen Bestuursorgaan, dat geen bijzondere voordelen worden toegekend aan enig lid van dergelijk respectievelijk Bestuursorgaan.

2.5.Ruilverhouding

Op de Voltrekking zal Ontex Group houder zijn van alle aandelen van Ontex International. De beoogde Fusie behelst een verrichting die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg dienen geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden en dienen er geen verdere uitgiftevoorwaarden en  bepalingen noch een ruilverhouding vastgelegd te worden.

K ~ C

3.SLOTBEPALINGEN

3.1. Pro fisco

De beoogde Fusie geschiedt in overeenstemming met artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierech-iten en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en met artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992). Bovendien valt de levering van goederen en diensten binnen een BTW-eenheid buiten de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Waarde op basis van artikel 4 §2 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

3.2.Neerlegging ter griffie en publicatie

Onderhavig fusievoorstel zal na de goedkeuring door de respectieve Bestuursorganen van Ontex Group en Ontex International neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, en bekendgemaakt worden overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen,

Ontex Group en Ontex International verlenen een volmacht aan Benedicte Leroy, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, het te publiceren, en om enige daarmee verband houdende administratieve formaliteit die vereist of nuttig is, te vervullen.

3.3.Goedkeuring door de aandeelhouders

Aangezien de overnemende vennootschap een naamloze vennootschap is, en in overeenstemming met artikel 722 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, is de goedkeuring van de algemene vergadering van Ontex Group niet vereist, op voorwaarde dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 722 §6 van het Wetboek van Vennootschappen. Niettegenstaande het voorgaande hebben een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap (i.e. Ontex Group) die aandelen bezitten die 5% van geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de ovememende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Het college van zaakvoerders van Ontex International zal de Fusie, met inbegrip van onderhavig fusievoorstel, ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering van Ontex International, in overeenstemming met artikel 722 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

Gedaan te Aalst op 2 juni 2015 in vier (4) originele exemplaren. Ontex Group en Ontex international bevestigen elk twee (2) originelen te hebben ontvangen, waarvan één (1) neergelegd zal worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde en één (1) zal bijgehouden worden in hun respectieve vennootschapsboeken.

Ontex Group NV

Vertegenwoordigd door

Cepholli BVBA, Bestuurder

Vertegenwoordigd door Jacques Pumode

Artipa BVBA, Bestuurder

Vertegenwoordigd door Thierry Navarre

Ontex International BVBA

Vertegenwoordigd door

Artipa BVBA, Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door Thierry Navarre

Cepholli BVBA , Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door Jacques Pumode

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 18.05.2015, NGL 18.06.2015 15188-0082-042
23/06/2005 : DEA010065
25/02/2005 : DEA010065
07/12/2004 : DEA010065
27/07/2015
ÿþrv~ taalm1P9 Mod Word 11.1

N

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

15 3111 2015

" AFDEL1NCaQ3efi@ERMONDE

Ondememingsnr : 0478.866.432

Benaming

(voluit) : Ontex International

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Berperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Korte Keppestraat 21, 9320 Aalst

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming Commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van aandeelhouders dd. 18 mei 2015:

"Herbenoeming van de commissaris voor een periode van 3 jaar.

De algemene vergadering benoemt tot commissaris voor een periode van drie jaar de Burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PwC Bedrijfsrevisoren (B00009), met maatschappelijke zetel te 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en administratieve zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen ais vertegenwoordiger aanduidt de vennootschap "BV BVBA Peter Opsomer" (B00748), met zetel te Rattepoelstraat 7, 9680 Maarkedal, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Opsomer (A01838), bedrijfsrevisor, welke belast wordt met de uitoefening van het mandaat, Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders van der aandeelhouders /vennoten die de jaarrekening per 31 december 2017 dient goed te keuren.

Volmachten.

De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om volmacht te verlenen aan mevrouw Benedicte Leroy (de "Volmachtdrager") om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in artikel 74 van het Wetboek van Vennootschapen. Deze volmacht houdt in dat de Volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

04/08/2004 : DEA010065
23/07/2004 : DEA010065
20/07/2004 : DEA010065
07/05/2004 : DEA010065
23/10/2003 : DEA010065
10/09/2003 : DEA010065
21/08/2003 : DEA010065
03/07/2003 : DEA010065
27/05/2003 : DEA010065
08/05/2003 : BL662739
08/05/2003 : BL662739
29/01/2003 : BL662739
16/12/2002 : BLA123633
04/12/2002 : BLA123633

Coordonnées
ONTEX INTERNATIONAL

Adresse
KORTE KEPPESTRAAT 21 9320 AALST (NIEUWERKERKEN)

Code postal : 9320
Localité : Nieuwerkerken
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande