PATRIMAR

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PATRIMAR
Dénomination : PATRIMAR
Forme juridique : NV
N° entreprise : 471.557.085

Publication

08/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.09.2013, NGL 02.10.2013 13616-0182-012
15/01/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*13009143*

GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

03 JAN 2013

DENDERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0471557085

Benaming

(voluit) : PATRIMAR

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - OMZETTING KAPITAAL IN EURO - WJZIGING AARD DER AANDELEN - ONTSLAG en BENOEMINGEN - WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEERS, te Aalst-Erembodegem, op éénentwintig,

december tweeduizend en twaalf ; ter registratie op het Registratiekantoor AALST 1 ; dat werd gehouden de;

buitengewone Algemene Vergadering van de Naamloze Vennootschap "PATRIMAR", met vennootschapszetel

te 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410, RPR 0471557085.

Waren aanwezig en/of vertegenwoordigd : de enige twee aandeelhouders, eigenaars van aile 950 aandelen,

alsook de enige twee bestuurders, en er werd beslist met eenparigheid van stemmen wat volgt :

Eerste resolutie : Omzetting kapitaal in euro

De vergadering beslist om het kapitaal voortgaan uit te drukken in euro.

Het bedraagt derhalve : tweehonderd vijfendertig duizend vierhonderd achtennegentig euro en vijfentachtig

cent (235.498,85 EUR).

Tweede resolutie : Wijziging aard der aandelen

De vergadering beslist om de aard van de aandelen te wijzigen in "aandelen op naam".

Machtiging

Er wordt bijzondere maohtiging verleend aan de Raad van Bestuur om over te gaan tot de dematerialisering

en de vernietiging van de aandelen aan toonder, op de wijze die zij het meest geschikt zal vinden, en om een'.

aandelenregister aan te leggen en het hiervoor vermelde aandelenbezit in te schrijven.

Dit aandelenregister zal op de zetel van de vennootschap bewaard worden,

Derde beslissing : Ontslag en benoemingen

Ontslag

De vergadering aanvaardt het ontslag van de voltallige raad van bestuur, met ingang van heden, te weten

van

1/ De heer ADREAENS Dimitri, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410, gedelegeerde-bestuurder ;

2/ De heer ADRIAENS Patrick Frans, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410, gedelegeerde-.

bestuurder.

De vergadering stelt, op zicht van de maatschappelijke bescheiden, dat aile elementen aanwezig zijn om

aan de ontslagnemende bestuurders algehele decharge te verlenen voor de gevoerde mandaten.

De vergadering verbindt er zich toe om deze decharge te bevestigen op de eerstvolgende jaarvergadering,,

na goedkeuring van de jaarrekening.

(Her)benoeming

Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen :

a. Worden thans twee bestuurders (her)benoemd, te weten :

1/ De heer ADRIAENS Dímitri, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410 ; en : 2/ De heer ADRIAENS Timothy, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410. Die verklaard hebben te aanvaarden.

b. Gezien de vennootschap beneden het criterium blijft waarbij de aanstelling van een commissaris. gebiedend is, overeenkomstig de bepalingen van de wet, wordt thans geen commissaris benoemd,

De vergadering erkent van de werkende Notaris lezing te hebben gekregen van de wettelijke bepalingen terzake en bevestigen hierbij dat zij, van zodra zij aan de gestelde voorwaarden voldoen, een commissaris zullen benoemen vanaf de eerste algemene vergadering volgend op het tijdstip waarop aan de gestelde criteria is voldaan,

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes jaar en zijn herkiesbaar.

Raad van Bestuur

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De voormelde bestuurders hebben beslist, met eenparigheid van stemmen, om te (her)benoernen tot gedelegeerde bestuurder : de Heer ADRIAENS Dimitri, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410.

Hij heeft deze aanstelling aanvaard,

Benoeming vast vertegenwoordiger

In het kader van de bepalingen op de Coporate Governance, wordt door de algemene vergadering beslist dat de Naamloze Vennootschap voor elke deelneming en/of bestuurdersmandaat bij een andere vennootschap of vereniging, vast en rechtsgeldig zal vertegenwoordigd zijn door : de Heer ADRIAENS Dimitri, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410,

Hij heeft deze aanstelling aanvaard.

Bezoldiging

Alle mandaten van bestuurder, van gedelegeerde bestuurder en van vaste vertegenwoordiger zijn onbezoldigd.

De eventuele bezoldiging van de bestuurders en/of de vaste vertegenwoordiger wordt goedgekeurd- of naderhand bevestigd door de algemene vergadering.

Vierde resolutie ; Wijziging statuten

De vergadering beslist om de tekst van de statuten volledig te herwerken, te herformuleren en te hernummeren, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren zonder evenwel te raken aan de essentiële bepalingen en een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer teneinde ze in overeenstemming brengen met de voor-melde agendapunten, en dat ze voortaan zullen luiden als volgt

De vennootschap heeft de vorm van Naamloze Vennootschap.

Haar naam luidt PATRIMAR.

De vennootschapszetel is gevestigd te 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410.

Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over aile machten beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, filialen, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of rekening van derden

- de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het beheer en de administratie van alle roerende en onroerende goederen.

- het deelnemen in Belgische of vreemde, besstaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie, of op welke andere wijze ook,

- het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen onder meer van participaties in andere vennootschappen,

- het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen, en het vervullen van de opdrachten van bestuurder en vereffenaar.

- de aankoop en verkoop, het in,- en uitvoeren van goederen en grondstoffen die vrij dienen te zijn van vergunningen, voornamelijk textielproducten en grondstoffen maar tevens van allerlei nieuwe en/of reeds gebruikte gebruiksgoederen en materialen.

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op haar onroerende goederen, voor verbintenissen aangegaan door derden.

Het opnemen van bestuurdersmandaten in- en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen.

Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijfendertig duizend vierhonderd achtennegentig euro en vijfentachtig cent (235.498,85 EUR). vertegenwoordigd door negenhonderd vijftig (950) stemgerechtigde aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk het één/negenhonderd vijftigste (1/950e) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de Raad van Bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van het stemrecht toekomende aan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. De aandeelhouder die na de opvraging de storting op de aandelen die gevraagd werd, niet gedaan heeft, zal aan de vennootschap op het niet betaalde bedrag een intrest verschuldigd zijn, die twee procent hoger zal liggen dan de wettelijke intrestvoet, en dit vanaf de datum waarop de storting diende te gebeuren.

De Raad van Bestuur kan na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een wisselagent. In dit geval wordt de prijs der overdracht vastgesteld op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, of van een latere balans door de commissarissen gewaarmerkt. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de Raad van Bestuur vastgesteld.

Kapitaalverhoging door geldelijke inbreng

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelen, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend worden bepaald door de algemene vergadering of door de Raad van Bestuur voor een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal en aangekondigd overeenkomstig artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd,

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de Raad van Bestuur het recht hebben om te beslissen dat de derden al dat niet aan de verhoging van het Kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De Raad van Bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

Horen de aandelen in vruchtgebruik en in naakte eigendom toe aan diversen, dan zal het recht van voorkeur enkel kunnen worden uitgeoefend door de naakte eigenaar.

Evenwel kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering, beslissend in het belang van de vennootschap en zoals voorzien inzake statutenwijziging.

in dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de Raad van Bestuur en de bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in voormeld artikel 592 en volgende, Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Het voorkeurrecht kan eveneens worden beperkt of opgeheven door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.

Kapitaal verhoging door niet-geldelijke inbreng ;

Wanneer een kapitaalverhoging enige niet-geldelijke inbreng omvat, maakt de com-missaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van Bestuur aan te wijzen bedrijfsrevi-sor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de Raad van Bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afge-weken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

a. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast, In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

b. Indien de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, Geen uitkering of terugbetaling noch vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk binnen de hierboven vermelde termijn van twee maanden of ingeval van betwisting zolang er geen minnelijke of gerechtelijke schikking is.

c. Voormelde alinea b. is niet van toepassing op de kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dat tien ten honderd van het geplaatst kapitaal, na vermindering daarvan. De reserve mag, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd ; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.

d. Indien het kapitaal ingevolge voormelde alinea c. verminderd wordt tot beneden het minimum geplaatste maatschappelijk kapitaal, dan heeft zodanige vermindering eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het bedrag van het minimum geplaatst maatschappelijk kapitaal.

Aard van de aandelen  Ondeelbaarheid - Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants De aandelen zijn steeds op naam,

ln de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend '1. De identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen ;

2. De gedane stortingen ;

3. De overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door een bestuur-der en de rechtverkrijgende(n) in geval van overgang wegens overlijden.

De overdracht en de overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effec-ten.

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergadering en alle andere rechten, toegekend aan de aandeelhouders.

Eigenaars in onverdeeldheid, pandhoudende schuldeisers en pandgevers, kortom alle personen die door één of andere oorzaak samen in éénzelfde aandeel gerechtigd zijn, die-nen zich respectievelijk door één zelfde persoon te laten vertegenwoordigen.

Ingeval eenzelfde aandeel is opgedeeld in vruchtgebruik en blote eigendom wordt dit aandeel van rechtswege door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd tenzij in geval van kapi-taalsverhoging of in vereffeningstelling van de vennootschap waarbij naakte eigenaar en vruchtgebruiker een gemeenschappelijk gemachtigde aanduiden ; zoniet worden de eraan verbonden rechten geschorst.

Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefe-ning van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen.

De Raad van Bestuur is bevoegd om certificaten der aandelen af te leveren aan de aandeelhouders, welke certificaten verhandelbaar zullen zijn zoals voormeld.

Zonder afbreuk te doen aan het recht op gedwongen overdracht, gedwongen overne-ming en de uitkoopregeling, zoals bepaald bij de artikels 635 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, is de overdracht van aandelen aan geen enkele beperking onder-worpen.

De vennootschap mag ten allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij besluit van de Raad van Bestuur,

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden, gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de eigen aandelen of winstbewijzen van de vennootschap of certifica-ten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen, wanneer deze verwen-ving noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf de datum die door de wet als vertrekpunt is vooropgesteld.

In geval van aanwending van deze bevoegdheid door de raad van bestuur, moet de algemene vergadering die volgt op de verwerving door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aan-deel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding.

De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen of winstbewijzen die de vennootschap bezit, worden geschorst.

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur.

Deze raad van bestuur is samengesteld uit ten minste drie leden, al of niet aandeel-houders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeel-houders, en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.

Voor het geval de vennootschap slechts twee vennoten telt zal de raad van bestuur, in toepassing van het artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, samengesteld zijn uit niet meer dan twee leden, al dan niet aandeelhouders, en benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.

Zij zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de al-gemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Indien de raad van bestuur, conform de bepalingen van artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, slechts is samengesteld uit twee leden, dan beschikt de Voorzitter van de raad van bestuur over een doorslaggevende stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering een bestuurder door zijn col-Eega's aangeduid,

De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten bij meerderheid van stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde leden.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.

Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch per telex of te-lecopie, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te verte-genwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen,

De opdrachtgever wordt In dit geval geacht aanwezig te zijn,

Geen enkel bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder vertegenwoordi-gen.

Voor de raad van bestuur beslist tot een verrichting een reeks verrichtingen of een be-slissing neemt bij de uitvoering waarvan een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een per-soonlijk belang heeft, moet die bestuurder dit mededelen en zijn verklaring doen opnemen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet opnemen ; hij moet daarvan te-vens de commissarissen op de hoogte brengen.

De bestuurder mag de beraadslagingen van de raad van bestuur omtrent die verrich-tingen niet bijwonen, noch aan de stemming deelnemen.

indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in kennis tellen.

De deelneming aan de beraadslaging en aan de stemming is toegestaan indien de te-genstrijdigheid van belangen uitsluitend voortvloeit uit de aanwezigheid van de betrokken bestuurder in de raad van bestuur van een of meer vennootschappen waarop die verrichtin-gen of die beslissingen betrekking hebben.

Op de eerstvolgende algemene vergadering brengt de raad van bestuur, voor over enig ander punt wordt gestemd, een bijzonder verslag uit over de omstandigheden waarin tot bedoelde verrichtingen of beslissingen is besloten, over de voorwaarden waaronder zij tot stand zijn gekomen en over de gevolgen ervan voor de vennootschap.

Er zal alsdan verslag worden uitgebracht zoals voorzien bij artikel 523 van het Wet-boek van Vennootschappen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in verslagen die onder-tekend worden door de meerderheid van de aanwezige leden.

Deze verslagen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorge-legd, worden geldig ondertekend door de Voorzitter, de Gedelegeerde-Bestuurder, of door twee bestuurders.

De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden van beschikking als van bestuur, te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de al-gemene vergadering voorbehouden door de wet.

Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de directeur voor daden van dagelijks bestuur, krachtens de hiernavolgende statutaire bepalingen, zal de vennootschap slechts geldig verbonden zijn, voor alle contractuele of gerechtelijke handelin-gen door het optreden van raad van bestuur, handelend als college,

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht, van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde-bestuurder, alleen handelend, zelfs buiten de grenzen van het dagelijks bestuur.

Hij dient geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

De Raad van bestuur is eveneens bevoegd om in het kader van de Corporate Gover-nance een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, te kiezen onder de leden van de raad van bestuur, die de vennootschap rechtsgeldig en vast zal vertegenwoordigen bij alle derde betrokken vennootschappen en/of bij de uitoefening van bestuurdersmandaten van de ven-nootschap.

Ingeval een bestuurder ontslag neemt of zou komen te overlijden, zal de raad van bestuur - alsdan samengesteld uit twee leden - gerechtigd zijn om :

a. hetzij het bestuur van de vennootschap rechtsgeldig verder waar te nemen tot bij de eerstvolgende statutaire jaarvergadering ;

b. hefzij zelf een nieuwe derde bestuurder te benoemen voor een periode die van rech-tswege een einde zal nemen bij de eerstvolgende jaarvergadering. Dergelijk mandaat zal verplichtend onbezoldigd zijn.

Alsdan zal de jaarvergadering kunnen beslissen in de bevestiging in zijn mandaat van de nieuwe derde bestuurder, of - in voorkomend gevat - beslissen tot de benoeming van een nieuwe derde bestuurder.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan bepaal-de leden van de Raad van Bestuur, zoals hiervoor bepaald, mag het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur, op-gedragen worden aan één of meer directeurs of andere agenten, alleen of samen optredend.

De Raad mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen,

Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht van maatschappelijke verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de geschriften van de vennootschap ; eventueel mag hij zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant en dit volgens de wet-telijke bepalingen daaromtrent,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor zover dit door de wet vereist is, zal de algemene vergadering één of meer commissarissen benoemen en hun vergoedingen vaststellen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding, kunnen zij tijdens hun opdracht, alleen om wettige redenen door de algemene vergadering war-den ontslagen.

De jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden op de eerste vrijdag van mei, om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de vennootschapszetel, of op een andere plaats die in de bijeenroeping wordt bepaald.

Indien op de vergadering alle aandeelhouders, bestuurders en/of commissaris(sen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering ervan ontslagen de bewijzen van bijeenroeping op de vergadering voor te brengen.

Elke gewone of buitengewone vergadering kan, staande de zitting, op drie weken worden uitgesteld door het bureau, samengesteld als hierboven gezegd, zelfs indien zij niet over de balans hoeft te beslissen. Deze vergadering vernietigt elke reeds genomen beslis-sing. De volgende vergadering doet definitief uitspraak.

Nieuwe neerreggingen van de aandelen mogen geschieden met het oog op de tweede vergadering, welke geldig kan beslissen over aile punten van de agenda.

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen

- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen ;

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vôôr de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te [eggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedemate-rialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gemachtigde [aten vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering Deze volmacht kan telegrafisch, per telex, telecopie of per mail worden gegeven.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort wordt de uitoefening van de eraan verbonden rech-ten geschorst tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen. Hetzelfde geldt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel.

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij gebreke van hem door een gedelegeerde-bestuurder of bij gebreke van deze laatste door de oudste aanwezige bestuurder.

De Voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest één of twee stemopne-mers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.

Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de gewone meerderheid van stemmen, welke ook het getal vertegenwoordigde aandelen weze op deze vergadering.

De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moe-ten worden voorgelegd, worden ondertekend door de Voorzitter, de gedelegeerde-bestuurder, of twee bestuurders.

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden ver-leden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, obligatie- of cer-tificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op cor-recte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Voor zover door de wet vereist, wordt op éénendertig december van ieder jaar een inventaris en jaarrekening opgemaakt en worden de boeken afgesloten. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.

Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de Raad van Bestuur de stukken, met het jaarverslag, aan de commissarissen; deze moeten nazien of het jaarverslag de door de wet vereist inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de jaarrekening, en binnen de vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen,

Het jaarverslag bestaat uit een jaarlijks verslag waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid ter informatie van de aandeelhouders en waarin, in voorkomend geval, een passende toelichting wordt gegeven over de verrichtingen gesloten door de Raad van Bestuur in de loop van het boekjaar omtrent de verkrijging of het in pand nemen van eigen aandelen door de vennootschap, de kapitaalverhoging binnen de grenzen van het

1 eventueel toegestane kapitaal, de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht van de vroegere aandeelhouders, de uitgifte van converteerbare obligaties of met inschrijvingsrecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge De netto winst wordt als volgt verdeeld :

1° Ten minste vijf ten honderd (5%) wordt voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve, totdat die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt ;

2° Over het saldo beslist de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur,

De uit te keren winst is samengesteld uit de winst van het laatst afgesloten boekjaar, vermeerderd met de overgedragen winst alsmede de uitgevoerde afhoudingen op de uit te keren reserves en verminderd met de overgedragen verliezen en de wettelijke en onbe-schikbare reserves gecreëerd bij toepassing van de wet en de statuten.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zal dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Het eigen vermogen mag niet omvatten

- het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding ;

- het niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, behoudens in uitzonderingsgevallen.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepalingen moet door degenen aan wie de uit-kering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij niet onkundig konden zijn, gezien de omstandigheden.

De Raad van Bestuur kan op zijn verantwoordelijkheid besluiten op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren en de datum van zijn betaling te bepalen. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval, verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.

De Raad van Bestuur stelt het bedrag van dit interimdividend vast aan de hand van een staat van activa en passiva van de vennootschap opgesteld binnen de twee maanden die zijn besluit voorafgaat, Deze staat wordt door de commissaris nagezien en het verificatieverslag opgesteld door deze laatste wordt gevoegd bij hun jaarlijks verslag.

Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgend dividend.

Een uitkering van een interimdividend of van een dividend in strijd met dit artikel moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennoot-schap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en in de plaatsen die door de Raad van Bestuur worden aangeduid.

Behoudens in het geval van de gerechtelijke ontbinding, zoals geregeld bij artikel 182 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn volgende regelingen inzake de ontbinding nog voorzien

a. Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, De Raad van Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel der vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen.

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te

vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 185, 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.

Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam.

In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.

Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder,

De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen, en derhalve zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als niet zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moeten als ongeschreven worden geacht.

Niettemin zullen statutaire clausules die de wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke bewoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.

Vijfde resolutie : Bijzondere machtigingen

1/ Coördinatie - Afkondiging

De vergadering verleent volmacht aan de Notaris Alexandre PEÊRS, om over te gaan tot de coördinatie van de statuten en tot afkondiging bij uittreksel van onderhavige akte in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

2/ Administratieve afhandeling

De vergadering verleent vervolgens bijzondere machtiging aan de heer ADRIAENS Dimitri, wonende 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost, 410, en/of zijn aangestelden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de nodige formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij elke Administratie en/of instelling ook, alsook om bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de " Kruispuntbank Ondernemingen, alle formaliteiten te vervullen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.

Aangehechte stukken : Uitgifte.

Alexandre PEÊRS,

Notaris te Aalst-Erembodegem.

r'

roor-behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

30/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 06.08.2012, NGL 23.08.2012 12449-0207-012
03/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.07.2011, NGL 28.07.2011 11357-0182-011
16/03/2011
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~': ~l:il;

CAIFFIC RCCI tTt3ANK

VAN KOOPHANDEL

- 4 MRT 2011

DENDERMONDE

Grl7fle

*iioaiass

Ondernemingsnr : 0471.557.085

Benaming

(voluit) : PATRIMAR

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Pameistraat - Oost 410 - 9400 Ninove

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering van 28/02/2011

De agenda omvat de volgende punten:

1. Benoeming van de heer Adriaens Dimitri - Pameistraat - Oost 410 - 9400 Ninove als gedelegeerd: bestuurder vanaf 01/07/2007, die dit aanvaardt.

Gedelegeerd bestuurder

Adriaens Patrick

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van deperso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.07.2010, NGL 01.09.2010 10533-0012-012
07/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.09.2009, NGL 28.09.2009 09793-0306-012
06/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 29.07.2008 08522-0158-012
17/08/2007 : BLA111794
01/08/2007 : BLA111794
20/02/2007 : BLA111794
16/06/2005 : BLA111794
07/07/2004 : BLA111794
22/06/2004 : BLA111794
12/02/2004 : BLA111794
09/09/2002 : BLA111794
19/01/2001 : AA069666

Coordonnées
PATRIMAR

Adresse
PAMELSTRAAT - OOST 410 9400 NINOVE

Code postal : 9400
Localité : NINOVE
Commune : NINOVE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande