PERITUS BRANDS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PERITUS BRANDS
Dénomination : PERITUS BRANDS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 829.653.074

Publication

16/05/2014
ÿþ"

Zetel : Jubellaan 70, 2800 Mechelen, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Zetelverplaatsing

Tekst:

Uit het verslag van de Raad van Bestuur van 20 maart 2014 blijkt de overdracht van de zetel van de vennootschap met ingang van 1 april 2014 naar Noendries 81 bus 001 te 9000 Gent.

Spina BVBA

Voorzitter

Claes Jan

Vaste vertegenwoordiger

flhII i1*11i i ii iiiiii ii ii iii

0 6 _05_ 2014

RECk{7.el;Ni: van Kç.14:4''iS.hû iL3Lty AN-rveR%N, afd. MECHELEN

Moa POF 1 1.1

Flelb r'à In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1.1

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

0829.653.074

Pentus Brands

Naamloze vennootschap

Bijlagen bij-bet BelgiselrStaatsbladY-1-6105f20-14 =-A32áexes-tltrMoniteurbelge-

Op de laatste blz. van l uik. H vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hekij van de perso(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 25.07.2014 14351-0083-019
27/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 08.05.2013, NGL 21.05.2013 13125-0600-020
24/10/2012
ÿþY Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

i 2 -10- 2012

GRIFFIE,r..~~~,fl~Y,7ï~~f~" Ih van KOOPHAt i= te MECHELEN

Voor-

=,°fié IN~~IVIIIaIA1IV~II~~N

Ondernemingsnr : 0829.653.074

Benaming (voluit) : PERITUS BRANDS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Jubellaan 70 - 2800 Mechelen

Onderwerpen) akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor ADRIENNE SPAEPEN, geassocieerd notaris te Mechelen op achtentwintig

september tweeduizend en twaalf, dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de

naamloze vennootschap PERITUS BRANDS, met zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 70.

Ondememingsnummer 0829.653.074

De algemene vergadering heeft als volgt beslist:

EeCste agendapunt: kapitaalverhoginq

1. Voorafgaande verslagen

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren minder dan vijftien dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, maar verklaren dit ais tijdig te aanzien, met name:

 het verslag opgesteld door BOES & Co. Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Joseph-Michel BOES,bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld.

De conclusies van het verslag van de heer BOES Joseph, bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven

`7. BESLUIT

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV PERITUS BRANDS, met zetel te Mechelen, Jubellaan 70, bestaat uit inbreng van een licentie, zijnde het merk °Mousse de Lin" met Benelux registratie no. 0069116 en vare het "Mousse de Lin Logo" met Benelux registratie no. 0849499 en met internationale registratie no. 991279 met name voor een bedrag van 176.000,00 EUR door SA/NV VANDEPUTTE SAVONNERIE -- ZEEPFABRIEK. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 209 aandelen de vennootschap NV PERITUS BRANDS zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van 842,11 EUR per aandeel, zijnde een fractiewaarde die lager ligt dan die van de bestaande aandelen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dal:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het lnstituut der Bedrffsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aandeel door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is en dat de

waardebepaling waartoe deze methoden leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van

de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder

voorbehoud van de mogelijke uitvoering van de hypothecaire inschrijvingen ten voordele van diverse financiële

instellingen voor een totaal bedrag van 8.200.000,00 EUR in hoofdsom en 500.000,00 EUR bijhorigheden.

willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Opgesteld te goeder trouw

Te Kortrijk, op 27 september 2012

BOES & Co, Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. BVBA

vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

de heer Joseph-Michel BOES

Bedrijfsrevisor

(getekend)"

het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het genoemde

wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven, met het

oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

2. Kapitaalverhoging

1. Beslissing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ r ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met honderd zesenzeventig duizend euro (¬ 176.000,00) te verhogen om het van zeshonderd vierentwintig duizend euro (¬ 624.000,00) op achthonderd duizend euro (¬ 800.000,00) te brengen door inbreng van een licentie, zijnde het merk "Mousse de Lin" met Benelux registratie no. 0069116 en van het "Mousse de Lin Logo" met Benelux registratie no. 0849499 en met internationale registratie no. 991279 door de naamloze vennootschap SAINV VANDEPUTTE SAVONNERIE  ZEEPFABRIEK, met zetel te 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tournai onder nummer 0401.265.145.

Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van tweehonderd en negen (209) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van achthonderd tweeënveertig euro elf cent (¬ 842,11) per aandeel, zijnde een waarde beneden de fractiewaarde van duizend euro (¬ 1.000,00) per aandeel van de zeshonderd vierentwintig (624) bestaande aandelen, welke voor het overige volkomen gelijk zullen zijn aan de zeshonderd vierentwintig (624) bestaande aandelen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten.

De aandeelhouders en de inbrenger, allen voornoemd, verklaren op de hoogte te zijn dat het handelsfonds van de naamloze vennootschap SAINV VANDEPUTTE SAVONNERIE  ZEEPFABRIEK, met zetel te 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 120, ingeschreven In het rechtspersonenregister te Tournai onder nummer 0401.265.145, behept is met inschrijvingen pand handelszaak ten voordele van diverse financiële instellingen voor een totaal bedrag van 8.200.000,00 EUR in hoofdsom en 500.000,00 EUR bijhorigheden,

Stemming :

De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.

l! Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komt tussen : door de naamloze vennootschap SAINV VANDEPUTTE SAVONNERIE  ZEEPFABRIEK, met zetel te 7700 Mouscron, Boulevard industriel 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tournai onder nummer 0401.265.145. Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door de heer VANDEPUTTE Pierre, wonende te 8500 Kortrijk, Munkendoomstraat 150, en de heer VANDEPUTTE Christian, wonende te 8930 Rekkem, Gentstraat 71, in hun hoedanigheid van bestuurders de met de bevoegdheid de vennootschap in en buiten rechte gezamenlijk te vertegenwoordigen en hiertoe benoemd ingevolge besluit bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee juli tweeduizend en twaalf, onder nummer 12115664.

Die, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar een licentie, zijnde het merk "Mousse de Lin" met Benelux registratie no. 0069116 en van het "Mousse de Lin Logo" met Benelux registratie no. 0849499 en met internationale registratie no. 991279 voor honderd zesenzeventig duizend euro (¬ 176.000,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en ook van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

De inbrengende vennootschap verklaart de vennootschap te vrijwaren aangaande de gemelde inschrijvingen pand op handelszaak.

III. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op achthonderd duizend euro (¬ 800.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door achthonderd drieëndertig (833) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.

IV Wijziging van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten aan te passen zoals hierna bepaald.

Tweede agendapunt: wiizioinq van aantal categorieën van aandelen

Overeenkomstig artikel 560 Wetboek van Vennootschappen legt de voorzitter het verslag voor waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven omtrent de hierna aangehaalde wijziging van het aantal categorieën van aandelen.

Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering om het aantal categorieën van aandelen te wijzigen in categorie A, categorie B en categorie C, zodat er voortaan driehonderd en twaalf (312) aandelen van categorie A, driehonderd en twaalf (312) aandelen van categorie B en tweehonderd en negen (209) aandelen van categorie C zijn. Bijgevolg wordt de nummering van de aandelen gewijzigd als volgt:

- aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 312;

- aandelen van categorie B, genummerd van 313 tot en met 624;

- aandelen van categorie C, genummerd van 625 tot en met 833.

De aandelen van categorie A worden verdeeld als volgt:

- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid REMYCARE: driehonderd en twaalf (312) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 312.

De aandelen van categorie B worden verdeeld als volgt:

- aan de naamloze vennootschap ALG1MO: driehonderd en twaalf (312) aandelen van categorie B, genummerd van 313 tot en met 624;

De aandelen van categorie C worden verdeeld als volgt:

- aan de naamloze vennootschap SA/NV VANDEPUTTE SAVONNERIE  ZEEPFABRIEK: tweehonderd en negen (209) aandelen van categorie C, genummerd van 625 tot en met 833.

Derde agendapunt: aanpassing artikel 5 van de statuten

De vergadering beslist ingevolge voorgaande besluiten artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt: Artikel 5  Maatschappeliik kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd duizend euro (¬ 800.000,00).

I f x r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd drieëndertig (833) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/achthonderd drieëndertigste (11833-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn opgedeeld in driehonderd en twaalf (312) aandelen categorie A (de aandelen genummerd 1 tot en met 312), driehonderd en twaalf (312) aandelen categorie B (de aandelen genummerd 313 tot en met 624) en tweehonderd en negen (209) aandelen categorie C (de aandelen genummerd 625 tot en met 833). Vierde agendapunt: wilziaina_statutaire bepalingen van het bestuur van de vennootschap

De buitengewone algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen in verband met de samenstelling van het bestuur van de vennootschap te wijzigen, meer bepaald: De raad van bestuur wordt samengesteld uit twee bestuurders aangeduid door de houders van aandelen van categorie A, twee bestuurders aangeduid door de houders van aandelen van categorie B en twee bestuurders aangeduid door de houders van aandelen van categorie C.

Hiertoe wordt artikel 14 van de statuten gewijzigd als volgt:

Artikel 14  Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit zes leden, nl. twee bestuurders voor de A-aandelen, twee bestuurders voor de B-aandelen, en twee bestuurders voor de C-aandelen, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel, om welke redenen ook, de raad van bestuur niet bestaat uit zes bestuurders, dient de raad te bestaan uit minimum drie bestuurders, nl. één bestuurder voor de A-aandelen, één bestuurder voor de B-aandelen, en één bestuurder voor de C-aandelen en blijft de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt van kracht.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, dienen de aandeelhouders uiterlijk binnen de 14 dagen een nieuwe bestuurder te benoemen. Indien intussen tijd het belang van de vennootschap het vereist dat de raad van bestuur toch een beslissing neemt, zijn de aandeelhouders akkoord om voor "die" beslissing de raad van bestuur te verminderen met één andere bestuurder en m.n. zodanig dat de raad van bestuur "paritair" samengesteld blijft ten opzichte van de drie verschillende groepen van aandeelhouders",

De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter voor de duur van maximaal drie jaar. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Vsfde agendapunt: wiiziginq statutaire bepalingen beslissingen raad van bestuur

De buitengewone algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen in verband met de beslissingen van de raad van bestuur te wijzigen zodat artikel 15 voortaan luidt als volgt:

Artikel 15  Bijeenkomsten  beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie weken voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en waarbij minstens één bestuurder benoemd door de houders van aandelen categorie A, minstens één bestuurder door de houders van aandelen categorie B en minstens één bestuurder door de houders van aandelen categorie C aanwezig is, af die bestuurders vertegenwoordigd zijn.

Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste drie bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Echter de zaken die de essentie van het bedrijf raken, zoals nieuwe aandeelhouders, acquisities of verkoop van activiteiten/merken/aandelenparticipaties, oprichten of starten nieuwe activiteiten

, en/of vennootschappen, benoeming directiecomité, uitgezonderd indien een lid van het comité ook bestuurder is, onroerend goed, benoeming bestuurder, wordt er beslist bij drie/vierde meerderheid.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij hiertegen uitdrukkelijk protest wordt geuit door ten minste 3 bestuurders. In dat geval kiezen de bestuurders samen een derde, van buiten het bedrijf, die partijen zal trachten te verzoenen, en bij gebrek aan overeenstemming een bindende beslissing zal treffen, in het algemeen belang van het bedrijf. Over de identiteit van deze derde beslist de meerderheid van bestuurders. Wanneer ook hierover staking van stemmen ontstaat zal de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Mechelen aangezocht worden, zetelend in kortgeding, met verzoek een bestuurder ad hoc aan te stellen met de beperkte opdracht enkel over het punt (desgevallend: de punten) waarover staking van stemmen bestaat, te beslissen.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, warden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Zesde agendapunt w]jziginq statutaire bepalingen externe vertegenwoordiging van de vennootschap De buitengewone algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen in verband met de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, zodat de artikel 18 wordt gewijzigd als volgt:

Artikel 18  Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee samen optredende bestuurders van minimum twee verschillende categorieën van aandelen.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Zevende agendapunt: wiiziging statutaire bepalingen beslissingsmeerderheid buitengewone algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering besluit de beslissingsmeerderheid van de buitengewone algemene vergadering te wijzigen zoals hierna bepaald in het gewijzigde artikel 31 van de statuten:

Artikel 31  Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

 een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

-- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

 de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

 de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

 de ontbinding van de vennootschap;

 enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn en waarbij minstens één aandeelhouder van categorie A, minstens één aandeelhouder van categorie B en minstens één aandeelhouder van categorie C aanwezig is. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie/vierde van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Achtste agendapunt: wiiziging statutaire bepalingen dividenduitkering van netto-winst

De buitengewone algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen omtrent de dividenduitkering van de netto-winst te wijzigen zoals hierna bepaald in het gewijzigde artikel 35 van de statuten:

Artikel 35  Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tenzij anders beslist door een drie/vierde meerderheid wordt 40% van het saldo van de nettowinst uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders.

Negende agendapunt: ontslag bestuurders

De buitengewone algemene vergadering besluit ontslag te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap, met name:

Aangeduid door de houders van aandelen categorie A

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPINA, met zetel te 2820 Bonheiden, Schallenberghlaan 4, ondernemingsnummer 0890.693.887;

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht KEIJZER INVESTMENT & CONSULTING BV, met zetel te Den Haag (Nederland), Kamer van Koophandel nummer 27260331;

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht SMEDERIJ DE GLOEIENDE OVEN BV, met zetel te 3621 AD Breukelen (Nederland), Brouwerij 2 D, Kamer van Koophandel nummer 3415 0616;

Aangeduid door de houders van aandelen categorie B

- de naamloze vennootschap ALGIMO, met zetel te 9000 Gent, Coupure 10, ondernemingsnummer 0436.329.061;

- de naamloze vennootschap CHRISTEYNS, met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 182, ondernemingsnummer 0401.066.789;

- de naamloze vennootschap CHRISTEYNS ENGINEERING, met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 182, ondememingsnummer 0458.402.402.

Zij bekomen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.

Tiende agendapunt: benoeming bestuurders

Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering te benoemen tot bestuurders van de vennootschap; Aangeduid door de houders van aandelen categorie A

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPINA, met zetel te 2820 Bonheiden, Schallenberghlaan 4, ondememingsnummer 0890.693.887; met als vaste vertegenwoordiger de heer CLAES Jan Frans Jozef Leopold, geboren te Herentals op dertien juli negentienhonderd zesenvijftig, nationaal nummer 56.07.13-015.44, wonende te 2820 Bonheiden, Schallenberghlaan 4;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NAESSENS & PARTNERS, met zetel te 8500 Kortrijk, Klaverstraat 10, ondememingsnummer 0475.173.207, niet ais vaste vertegenwoordiger de heer NAESSENS Marc Odile Paul, geboren te Kortrijk op acht januari negentienhonderd achtenvijftig, wonende te 8500 Kortrijk, Klaverstraat 10;

Aangeduid door de houders van aandelen categorie B

- de naamloze vennootschap ALGIMO, met zetel te 9000 Gent, Coupure 10, ondernemingsnummer 0436.329.061, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUATORZE JUILLET, met zetel te 9000 Gent, Coupure 126, ondernemingsnummer 0824.531.573, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, met name: de heer BOSTOEN Alain, wonende te 9000 Gent, Coupure 126;

- de naamloze vennootschap CHRISTEYNS, met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 182, ondememingsnummer 0401.066.789, als vaste vertegenwoordiger de heer WITTOUCK Jozef Maria Jaak, geboren te Kortrijk op dertien oktober negentienhonderd tweeënzestig, Nationaal nummer : 62.10.13-397.03, wonende te 9860 Oosterzele, Hauwsestraat 3;

Aangeduid door de houders van aandelen categorie C

- de naamloze vennootschap VANDEPUTTE HOLDING, met zetel te Mouscron, Boulevard Industriel 120, ondememingsnummer 0862.192.913, met als vaste vertegenwoordigers de heer VANDEPUTTE Pierre, wonende te 8500 Kortrijk, Munkendoomstraat 150, en de heer VANDEPUTTE Christian, wonende te 8930 Rekkem, Gentstraat 71;

- de naamloze vennootschap SA/NV VANDEPUTTE SAVONNERIE -- ZEEPFABRIEK, met zetel te 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tournai onder nummer 0401.265.145, met als vaste vertegenwoordigers de heer VANDEPUTTE Pierre, wonende te 8500 Kortrijk, Munkendoomstraat 150, en de heer VANDEPUTTE Christian, wonende te 8930 Rekkem, Gentstraat 71. Zij aanvaarden hun mandaat onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

Zij vertegenwoordigen de vennootschap door de gezamenlijke handtekening van één bestuurder benoemd door de houders van aandelen van categorie A, één bestuurder benoemd door de houders van de aandelen van categorie B en één bestuurder benoemd door de houders van de aandelen van categorie C.

Tot voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPINA, met zetel te 2820 Bonheiden, Schallenberghlaan 4, ondernemingsnummer 0890.693.887; met als vaste vertegenwoordiger de heer CLAES Jan Frans Jozef Leopold, geboren te Herentals op dertien juli negentienhonderd zesenvijftig, nationaal nummer 56.07.13-015.44, wonende te 2820 Bonheiden, Schallenberghlaan 4.

Elfde agendapunt: overdracht van aandelen

De buitengewone algemene vergadering wordt om elf uur opgeschort teneinde een overdracht van aandelen te realiseren.

De vergadering wordt hernomen om elf uur dertig, waarbij de volgende aandeelhouders verschijnen:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid REMYCARE, voornoemd, met tweehonderd zesenveertig (246) aandelen - de naamloze vennootschap ALGIMO, voornoemd, met driehonderd tweeënvijftig (352) aandelen

- de naamloze vennootschap VANDEPUTTE SAVONNERIE -ZEEPFABRIEK, voornoemd met tweehonderd vijfendertig (235) aandelen.

Luik B - VPnmfn

Twaalfde agendapunt: wijziging van aantal categorieën van aandelen

Overeenkomstig artikel 560 Wetboek van Vennootschappen legt de voorzitter het verslag voor waarin een

omstandige verantwoording wordt gegeven omtrent de hierna aangehaalde wijziging van het aantal categorieën

van aandelen.

Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering om het aantal categorieën van aandelen te wijzigen

in categorie A, categorie B en categorie C, zodat er voortaan tweehonderd zesenveertig (246) aandelen van

categorie A, driehonderd tweeënvijftig (352) aandelen van categorie B en tweehonderd vijfendertig (235)

aandelen van categorie C zijn. Bijgevolg wordt de nummering van de aandelen gewijzigd als volgt:

- aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 246;

- aandelen van categorie B, genummerd van 247 tot en met 598;

- aandelen van categorie C, genummerd van 599 tot en met 833.

De aandelen van categorie A worden verdeeld als volgt:

- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid REMYCARE: tweehonderd

zesenveertig (246) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 246;

De aandelen van categorie B worden verdeeld ais volgt:

- aan de naamloze vennootschap ALGIMO: driehonderd tweeënvijftig (352) aandelen van categorie B,

genummerd van 247 tot en met 598;

De aandelen van categorie C worden verdeeld als volgt:

- aan de naamloze vennootschap SA/NV VANDEPUTTE SAVONNERIE  ZEEPFABRIEK:

tweehonderd vijfendertig (235) aandelen van categorie C, genummerd van 599 tot en met 833.

Ingevolge voormeld besluit wordt artikel 5 van de statuten gewijzigd en aangepast als volgt:

Artikel 5  Maatschappeliik kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd duizend euro (¬ 800.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd drieëndertig (833) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder

één/achthonderd drieëndertigste (1/833-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn opgedeeld in tweehonderd zesenveertig (246) aandelen categorie A (de aandelen genummerd

1 tot en met 246), driehonderd tweeënvijftig (352) aandelen categorie B (de aandelen genummerd 247 tot en

met 598) en tweehonderd vijfendertig (235) aandelen categorie C (de aandelen genummerd 599 tot en met

833).

Dertien agendapunt: toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met

inbegrip van de coördinatie van de statuten.

Voor ontledend uittreksel

Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 602)

-verslag van de raad van bestuur (artikel 602)

-verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 582)

-verslag van de raad van bestuur (artikel 582)

-verslag van de raad van bestuur (artikel 560)

-lijst met publicaties

-gecoördineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

" "

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 20.06.2012, NGL 18.07.2012 12311-0477-018
04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 20.06.2015, NGL 29.07.2015 15366-0234-018

Coordonnées
PERITUS BRANDS

Adresse
NOENDRIES 81, BUS 001 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande