06/05/2014 : SPLiTSING VAN AANDELENE - EERSTE KAPITAALVERHOGING -
OMZETTÏNG IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - STATUTENWUZIGING - ONTSLAG VAN ZAAKVOERDERS EN BENOEMING VAN BESTUURDERS - TWEEDE KAPITAALVERHOGING - UITGIFTE VAN WARRANTS
Het proces-verbaal opgesteld op zevenentwïntig maart tweeduîzend veertien, door Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,
luidt als volgt:
"Op heden, zevenentwfntig maart tweeduizendveertien. Te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris te Brussel,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHARMAFLUIDICS", waarvan de zetel gevestigd ïs te 2600 Berchem, Callensstraat 18, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTlHCATtE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Philip Van den Abbeele, Notaris te Antwerpen, op negenentwintig december tweeduîzend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad van tien januari tweeduîzend en elf, onder nummer 11004920
De statuten werden niet gewijzigd sinds de oprichttng.
De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0832.350.565.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9 uur kwart onder het voorzitterschap van de heer Paul Jacobs, hierna
genoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten: 1. de heer Wim DE MALSCHE , geboren te Hamme op 14 september 1978, wonende te 2600 Berchem,
Callensstraat 18, eigenaar van zesentachtig (86) aandelen;
2. de heer Gert DESMET. geboren te Ninove op 6 september 1967, wonende te 1982 Zemst (Elewijt),
Tervuursesteenweg 720, eigenaar van zestig (60) aandelen;
3. de heer Joeri Filip Marie DENAYER , geboren te Ukkel op 25 april 1971, wonende te 1600 Sint-Pteters-
Leeuw, Sint-Laureinsstraat 6, eigenaar van twintig (20) aandelen;
4. de heer Paul Godelieve JACOBS . geboren te Lokeren op 15 juli 1962, wonende te 9160 Lokeren,
Naastveldstraat 66, eigenaar van twintig (20) aandelen;
hetzjj tezamen honderd procent (100 %) van de honderdzesentachtig (186) aandelen die het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen,
De vennoten sub 2 en 3 zijn vertegenwoordigd door de vennoot sub 4, ingevolge 2 onderhandse
volmachten die aan deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslagen
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313
van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt een inbreng in natura.
Kennisname en bespreking van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN",
Op de laatste blz van LmkB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de reohtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso. Naam en handtekening
Voor-
behoudsn
aan het
Belgisch
Staatsblad
s -a
se o
fS0 "3
mod 11.1
vertegenwoordigd door de Heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt een inbreng in natura.
Kennisname en bespreking van het verslag van de zaakvoerder met als bijlage de staat van activa en passiva per eenendertig december tweeduîzend dertien overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de voorgenomen omvormïng van de rechtsvorm van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap.
Kennisname en bespreking van het verslag van de burgerlîjke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C." ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de Heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de voorgenomen omvorming van de rechtsvorm van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap. 2. Splitsinq van aandelen
Voorstel tôt wijziging van de vertegenwoordîging van het maatschappelijk kapitaal door splitsing van elk
bestaand kapitaalsaandeel van de Vennootschap in hondevd nieuwe kapitaalsaandeten.
3. Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura
Voorstel tôt eerste verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van intellectuele eïgendomsrechten ten belope van vijftigduizend euro één eurocent (€ 50.000,01), uitgiftepremie inbegrepen, om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op een bedrag van achtenzestïgduizend zeshonderd euro en één eurocent (€ 68.600,01), waarbij in totaai vierduîzend zevenhonderd (4.700) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van tien komma zes drie acht drie euro (€ 10,6383) per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen.
4. Verwezenliikinq van de eerste kapitaalverhoqinq
5. Vaststellinq van de verwezenliiking van de eerste kapitaalverhoqinq 6, Omzettinq van de rechtsvorm in aan naamloze vennootschap
Voorstel tôt besluit tôt omzetfing van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap
7. Voorstel tôt qoedkeurinq van een nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap 8. Ontslag en benoeminq van het bestuursorgaan van de vennootschap 9. Benoeminq van een commissaris
Op voorwaarde van de realisatie van de omvorming van de rechtsvorm van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap:
10. Verslag
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de uitgifte van SOP
Warrants.
11. Tweede kapitaalverhoqinq door inbreng in geld
Voorstel tôt tweede verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van vijfhonderdduîzend euro negenentwintig eurocent (€ 500.000,29), uitgiftepremie inbegrepen, om het te brengen van achtenzestigduizend zeshonderd euro één eurocent {€ 68.600,01) tôt een bedrag van vjjfhonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro dertîg eurocent (€ 568.600,30) door middel van inbreng in geld waarbij zesenveertigduizend zeshonderd (46.600) kapitaalaandelen klasse B zonder aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van tien komma zeven twee negen zes twee euro (€ 10,72962), uitgiftepremie inbegrepen.
12. Verwezenliikinq van de tweede kapitaalverhoqinq
13. Vaststellinq van de verwezenliikinq van de tweede kapitaalverhoqinq 14. Wijziging van de statuten 15. Uitgifte van SOP Warrants
Voorstel tôt uitgifte van tweeduizend driehonderd dertig (2.330) SOP Warrants die elk recht geven om in te schrijven op één (1) nieuw uit te geven aandeel van de Vennootschap behorende tôt de Klasse A, onder de
voorwaarden en modaliteiten zoals deze opgenomen werden in de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de
SOP Warrants.
16. Plaatsinq van de SOP Warrants
17. Kapitaalverhoqinq onder voorwaarde
Voorstel tôt besluit, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de SOP Warrants, het kapitaal te verhogen tôt beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de SOP Warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tweeduizend driehonderd dertïg (2.330) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke înschrijvingsprijs zoals voorzien onder punt vier (iv) van de uitgiftevoorwaarden der SOP Warrants, door uitgifte van maximum tweeduizend driehonderd dertig (2.330) nieuwe aandelen - onder
voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule - van dezeifde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, zîjnde een kapitaalverhoging van maximaal achttienduizend negenhonderddrieënvijftig euro vierendertig cent (€ 18.953,34), onverminderd het bedrag van de uftgiftepremîe.
18. Machtiqinq bestuurders
Voorstel tôt machtiging van twee bestuurders om:
onder vooriegging van een door de commissaris, of bij ontstentenis van deze, door een bedrijfsrevisor voor echt verklaarde lijst van de uitoefening van de warrants, de uitoefening van de SOP Warrants en de ïnschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;
Op de laatste olz van Luik B vermelden Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persefoinieni
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenv.oordigen
Verso Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
O ri
î?î
se o
• fH
-2f "3
mod11.1
zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van aile nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van aile documenten en het vervullen van aile formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
19. Bijzondere volmacht
II. Geen enkel bedïng van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
III. In toepassïng van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen kan deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, en zijn het voorstel tôt omzetting en de daaropvolgende vaststelling van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer deze ten minste vier vîjfde van de stemmen hebben verkregen.
IV. Ieder aandeel heeft recht op één stem. V. Oproepingen
Aile vennoten en de enige zaakvoerder zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, zodat het bewîjs van hun
oproepîng niet moet worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er een commissaris noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAG1NG - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende bestissîngen:
VERSLAGEN
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor hem te vrij te stellen van de lezing van: het bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen met betrekking tôt een inbreng in natura;
het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C, ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de Heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt een inbreng in natura waarvan de conclusies luiden:
"Ondergetekende, burg. BVBA C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Cari
Rombaut, bedrijfsrevisor, verklaart:
De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging bij de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid PhamnaFluidics bestaat uit de inbreng van een octrooi ad 50.000,00 Euro ten aanzien van de aandeelhouders. Hierdoor stijgt het kapitaal van 18.600 Euro naar 68.600,00 Euro.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van het ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging en dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Bij het beëindigen van onze confro/ewerkzaamheden, zyn wy van oordeel dat:
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura en dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd
De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidetijkheid;
Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de creatie van 4.700 aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor deze inbreng toegekend. Wij wiiien er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."
het verslag van de zaakvoerder met als bijlage de staat van activa en passiva per eenendertig december tweeduizend dertien overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de voorgenomen omvorming van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap;
het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de Heer Cari Rombaut, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de voorgenomen omvorming van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap. De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van hun bijlagen, en
verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De verslagen met bijlagen, in het bijzonder de staat van activa en passiva, evenals de verslagen van de bedrijfsrevisor, blijven bewaard in het dossier van de notaris en zullen tezamen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
EERSTE BESLISSING - Splitsing van aandelen
De vergadering besluit na beraadslaging de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal te wijzigen door splitsing van elk bestaand kapifaalsaandeel van de vennootschap in honderd nieuwe
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechîspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
+-•
O ri
bt es
mod 11.1
kapitaalsaandelen, en bijgevolg de honderd zesentachtîg (186) bestaande aandelen te vervangen door achttienduïzendzeshonderd (18.600) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
TWEEDE BESLISSING - Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit na beraadslaging tôt verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap door middel van een inbreng in natura van intellectuele eïgendomsrechten ten belope van vijftigduizend euro één eurocent (€ 50.000,01), uitgiftepremie inbegrepen, om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op een bedrag van achtenzestigduizend zeshonderd euro en één eurocent (ê 68.600,01), waarbij în totaal vierduizend zevenhonderd (4.700) nieuwe aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van tien komma zes drie acht drie euro (€10,6383) per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen.
DERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering besluit dat de kapitaatoerhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura van intellectuele eïgendomsrechten. Ieder aandeel zal onmiddellijk volstort worden în kapitaal tôt beloop van horîderd procent (100%).
Is hier vervolaens tussenaekomen:
de rechtspersoon naar Belgisch recht " VR1JE UNIVERSITEIT BRUSSEL ", rechtspersoonlijkheid verkregen bij wet van 28 mei 1970, met zetel te 1050 Brussel, Pleinlaan 2, met als ondernemingsnummer 0449.012.406, alhier vertegenwoordigd door Mevrouw Kristel Mommaerts, geboren te Leuven op 29 juli 1971, wonende te Eygenstraat 23, 3040 Neerijse, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, die verklaart eigenaar te zijn van de intellectuele eïgendomsrechten zoals omschreven in het bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, opgemaakt op tien maart tweeduizendveertîen, en die
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en die verklaart een inbreng te doen van de voormelde intellectuele eïgendomsrechten die zij bezit voor een bedrag van vijftigduizend euro één eurocent (€ 50.000,01) en aldus in te schrijven op vierduizend zevenhonderd (4.700) aandelen tegen een uitgifteprijs van tien komma zes drie acht drie euro (€ 10,6383) per aandeel, uitgiftepremie
inbegrepen.
De voorzitter verklaart en aile aanwezîgen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volstort is ten belope van honderd procent (100 %), en de kapitaalverhoging bijgevolg in totaal volstort Is ten belope van vijftigduizend euro één eurocent (€ 50.000,01).
Vaststellinq van de verwezenliikinq van de kapitaalverhoqinq
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de eerste verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aldus verwezenlijkt is en dat bijgevolg het maatschappelijke kapitaal werkelijk gebracht werd van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op een bedrag van achtenzestigduizend zeshonderd euro en één eurocent (€ 68.600,01), door uitgifte van vierduizend zevenhonderd (4.700) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
VIERDE BESLISSING - Vaststelling van het kapitaal
De vergadering stelt vast op grond van de staat van actief en passïef van de Vennootschap afgesloten op eenendertig december tweeduizend dertien, waarvan hiervoor sprake, dat, overeenkomstig artikel 776, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, het kapitaal is vastgesteid op een bedrag van achttienduïzendzeshonderd euro (€ 18.600,00).
De vergadering stelt vervolgens vast dat ingevolge de tweede en derde beslissing van deze buitengewone algemene vergadering het kapitaal is vastgesteid op een bedrag van achtenzestigduizend zeshonderd euro en één eurocent (€ 68.600,01).
VIJFDE BESLISSING - Omzetting in een naamloze vennootschap.
De vergadering beslist na beraadslaging de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap, met ïngang vanaf heden.
Het kapitaal en de reserves bltjven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden voortzetten conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Aile aandelen die het kapitaal op het ogenblik van de vijfde beslissing vertegenwoordigen zijn volledig volgestort en worden, overeenkomstîg een besluit dat de algemene vergadering neemt, vanaf heden aangeduid aïs aandelen behorende tôt de Klasse A (hierna aangeduid als de "Klasse A-Aandelen").
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0832.350.565 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op
eenendertig december tweeduizenddertien.
ZESDE BESLISSING - Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
Als gevolg van de omzetting van de Vennootschap în een naamloze vennootschap (en rekening houdend met de splitsing van de aandelen en de eerste kapitaalverhoging die voorafgaat), aanvaarding van een voliedige nieuwe tekst van de statuten, die voorafgaand aan het verwezenlijken van de tweede
kapitaalverhoging, onder voorbehoud van de goedkeuring van de hîernavolgende agendapunten, waarvan hierna een uittreksel volgt:
Naam
De vennootschap is een vennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met als
naam: "PharmaFluidics".
Zetel
De zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Callensstraat 18.
ûp de laatste bi2 van Luik B vermelden ' Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetri) van de perso� om,an >
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te veitagenv/onrdigen
Verso Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
s -a
vo o
-2f "3
mo
Poe/
De vennootschap heeft tôt doel:
De commercialisatie van elektrische, elektronische, mechanische, optische en hydraulische apparaten, fluidische en anaiytische apparaten met inbegrip van aile grondstoffen, onderdelen, materialen en programmatuur, zonder enige beperking
Het ontwikkelen, ontwerpen, produceren en verkopen van aile soorten micro- en nanotechnoiogische
producten, hoogprecisiemateriaal, prototypes en hun toebehoren.
De aanwending van deze apparaten en producten tijdens de uitvoering van bioiogische, chemische of
fysische processen alsook aile onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
Het voeren van aile wetenschappelijk onderzoek naar deze producten en materialen alsmede aile vormen
van ontwikkeling en research die hiermee verband houden.
De exploitatie van aile octrooien, handelsmerken en vergunningen die verband houden met deze
apparatuur;
Het ontwikkelen, ontwerpen, assembteren, monferen, produceren en msfaJferen van deze apparatuur, alsmede de dienstvériening rond het uitbouwen en installeren van infrastructuren die verband houden met deze apparatuur.
Het ontwerpen en verkopen van apparatuur, onder meer elektronische en mechanische meettoestelien die aangewend worden bij fundamenteel onderzoek naar nieuwe geneesmiddelen, alsook onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
Voor eigen rekening:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tôt onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurlinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, velkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huuren verhuur van roerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verioop van verbintenissen door derde personen aangegaan die hetgenot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tôt roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals fief verwerver» door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande ofnog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Aile vormen van consuitancy en adviesveriening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake; het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinaiie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al ofniet een participatie aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile hafidels- en fmanciële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedeiegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in aile vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag in Beigië en in het buitenland aile commerciale, industriële, fmanciële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel.
Zij mag eveneens belangen hebben by wijze van inbreng, inschrijving ofanderszins in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een geiijkaardig, analoog ofaanverwant doel nastreven, ofwier doel van
aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen ofaval verienen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothécaire of andere waarborgen verstrekken.
Duur
De vennootschap is opgericht vooronbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achtenzestigduizend zeshonderd euro en één
eurocent (€ 68.600,01).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieëntwintigduizend driehonderd (23.300) aandelen behorende tôt de Klasse A ("Klasse A-Aandelen") die eik één drieëntwintigduizend driehonderdste (1/23.300ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuuriijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tôt bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsofhij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(otn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vsrlegenwoordigsn
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
+-•
O ri
modll.l
Er moeten ten minste drie en maximaal vier bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteid dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tôt de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dater meer dan twee aandeelhouders
zijn.
De raad van bestuur wordt door de algemene vergadering als volgt samengesteld:
(i) één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Klasse A-aandeelhouders uit een lijst van
minstens twee (2) kandidaat-bestuurders;
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Klasse B-aandeelhouders uit een lijst van
minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder; en
(ni) één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder (Le. een persoon onafhankelijk van de aandeelhouders en het management met relevante pharma of biotech ervaring), welke benoeming slechts door de algemene vergadering zal worden aanvaard indien de beslissing tôt benoeming minstens werd goedgekeurd
door dlle Klasse A-aandeeihouders en alte Klasse B-aandeelhouders.
Bestuurders benoemd op voordracht van een bepaalde klasse van aandelen kunnen ten allen tijden worden
vervagen met inachtneming van voormelde voordrachtregeling.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Één (1) waamemer afgevaardigd door de Vrije Universiteit Brussel zal steeds gerechtigd zijn om aile vergaderingen van de raad van bestuur met louter raadgevende stem bij te wonen, waarbij deze waamemer steeds gerechtigd zal zijn om aile informaUe en documentatie te ontvangen die de bestuurders ontvangen. Elke bestuurder heeft het recht om andere personen louter met raadgevende stem uit te nodigen deel te
nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden dan ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om vooriopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de deMtieve benoeming doen. In geval van voortijdige vacature doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt. în geval een plaats van een bestuurder openvalt zullen dezelfde voordrachtregels als bij de benoeming van deze bestuurder mutatis mutandis moeten worden toegepast
De voorzitter en de gedefegeerd besfuurderfs) woncten benoemd door de raad van bestuur onder zijn ieden; zij kunnen echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap. De onafhankelijke bestuurder zal door de raad van bestuur tôt voorzitter worden benoemd voor zolang deze een bestuursmandaat binnen de vennootschap uitoefent.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door minstens twee (2) bestuurder telkens het belang
van de vennootschap dit vereist en minstens vier (4) keer per jaar.
De raad van bestuur kan eveneens beraadslagen via conférence call ofvideoconferentie.
Behoudens dringende omstandigheden en met instemming van aile bestuurders zal elke bijeenroeping geschieden minstens tien (10) werkdagen voorafgaand aan de vergadering en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering. Behoudens dringende omstandigheden en met instemming van aile bestuurders zullen stukken en andere documentatie tervoorbereiding voor elke vergadering niet laterdan vijf (5) werkdagen aan de bestuurders en de waamemer worden overgemaakt
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is
noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid van stemmen, is de stem van de onafhankelijke bestuurder beslissend.
De besluiten worden bij procès verbaa/ vastgesteW in een nofufenregisfer en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurders die de vennootschap
extem kunnen vertegenwoordigen.
In uitzonderiijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procédure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere
bestuurder. Een bestuurder kan dragerzijn van meerdere volmachten.
Bevoeqdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Indien volgende items op de agenda van de raad van bestuur staan zal de raad van bestuur enkel geldig
kunnen beraadslagen en besluiten wanneer minstens de onafhankelijke bestuurder aanwezig is: (i) elke verkoop van een bedrijfstak of van substantieel al de activa van de vennootschap;
(ii) de goedkeuring van elke overeenkomst welke een invloed kan hebben op de eigendom van
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(Si) de oprichting van een directiecomité en de vaststelling van de bevoegdheden van een directiecomité.
Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(Ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan hst
Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
Indien de onafhankelijke bestuurder niet aanwezig is op de eerste vergadering van de raad van bestuur waar voormelde items op de agenda staan, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, in welk geval de raad van bestuur over deze agenda zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer minstens twee (2) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd hetgeen hiervoor uiteengezet worden besluiten van de raad van bestuur aangenomen met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem en zoveel stemmen als bestuurders waarvoor hij volmacht houdt Ingeval van staking van stemmen zal de stem van de onafhankelijke bestuurder doorslagevend zijn,
Niettegenstaande hetgeen hiervoor vermeld vereist elke beslissing over de volgende items de instemming
van beide bestuurders benoemd op voordracht van de Klasse B-aandeelhouders:
(iv)
de benoeming, opschorting, ontslag, vergoeding van gedelegeerd bestuurders; de overdracht van de maatschappelijke zetel buiten het Vlaams Gewest; het vaststellen en het wijzigen van waarderingsregels; de benoeming van een commissaris, indien vereist,
elke veriioop van een bedrijfstak ofvan substantieel al de activa van de vennootschap;
de goedkeuring van elke overeenkomst welke een invloed kan hebben op de eigendom van
O ri
•FF
-2f "3
intellectuele eïgendomsrechten van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(vli) de goedkeuring van hetjaarbudget;
(v'iii) de goedkeuring van een voorstel tôt fusie, splitsing, ontbinding en vereffening van de vennootschap,
de opening van een gerechtelijke procédure onder de Wet Continuiteit Ondernemingen;
(ix) de goedkeuring van een aandelenoptieplan en de uitgifte van effecten die recht geven op aandelen binnen de perken van het toegestaan kapitaal, indien toepasselijk, en de uitvoering van dergelijk aandelenoptieplan;
(x) het gebruik van het toegestaan kapitaal, indien toepasselijk;
(xi) de toekenning van aandelenopties en winstbewijzen op voorstel van het management van de
vennootschap;
(xii) elke niet-gebudgetteerde investering die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
(xiii) elk niet-gebudgetteerde overeenkomst met externe adviseurs die een bedrag van vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000,00) overschrijdt;
(xiv) het sluiten van een dading ofmlnnelijke regeling dat een bedrag van vijWenduizend euro (€ 15.000,00)
overschrijdt;
(xv) het verwerven van participaties in vennootschappen of het inschrijven op effecten van
vennootschappen;
(xvi) elke venoop van effecten of participâmes in vennootschappen;
(xvii) het toestaan van een hypotheek of hypothecair mandaat of een pand op de activa of pand op handelszaak van de vennootschap dat een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overschrijdt; (xviii)het aangaan van een lange termijn schuld die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
(xix) het verienen van een borgstelling die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
(xx) de uitgifte van obligaties;
(xxi) de oprichting of vereffening van dochtervennootschappen; (xxii) de uitkering van een interim*dividend;
(xxiii)de oprichting van een directiecomité en de vaststelling van de bevoegdheden van een directiecomité. (xxiv) Investeringen met aandeelhouders of verbonden partijen.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamentijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de
titel van gedelegeerd bestuurder.
yerteqenwpordiqinq
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte aïs eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als collège, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor aile handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vailefl, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aansteiiing.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorioofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verieende volmacht, onverminderd de verantwoordeiijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Contrôle
De contrôle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden
Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso-'OiMen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ' Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
09 eu
S- H
O ri
.2 3
mod11.1
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de eerste vrijdag van de maandjuni om zestien uun indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaan/ergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
StemreCht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekiaai
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tôt deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de
bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
In terimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend
en besluitend zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende wettelijke bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5, van het Wetboek van Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één ofmeer vereffenaars; zij worden gangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars
beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat hun mandaat als
vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste uitgebreide
machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en mogen zij aile in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks vereist is.
Aile akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Aile stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering i/an de naam, te wijzigen. Een besluit tôt verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
ZEVENPE BESLISSING - Ontslag van zaakvoerder en benoeming van nieuwe bestuurders
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de Heer Wim De Malsche, als zaakvoerder van de Vennootschap voorafgaand aan de omzetting van haar rechtsvorm in een naamloze vennootschap, en benoemt met ingang vanaf zevenentwintig maart tweeduizend dertien aïs bestuurders van de Vennootschap: (i) De heer Wim De Malsche, benoemd op voordracht van de houders van Klasse A-Aandelen;
(ii) De heer Danny Gonnissen, wonende te 8800 Roeselare, Spinnersstraat, 40, die, op voorwaarde van de goedkeuring van de tweede kapitaalverhoging, beschouwd zal worden als een bestuurder benoemd op
voordracht van de houders van Klasse B-Aandelen; en
(iii) De heer Wim Dubois, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem, Oscar de Burburelaan, 148, die, op voorwaarde van de goedkeuring van de tweede kapitaalverhoging, beschouwd zal worden als een bestuurder benoemd op voordracht van de houders van Klasse B-Aandelen.
AI deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar tweeduizend negentien. Deze functies zullen allemaal onbezoldigd zîjn.
RAAD VAN BESTUUR
Teneinde deze buitengewone algemene vergadering toe te laten haar verdere agenda af te handelen, besluit deze vergadering haar verloop te schorsen teneinde de raad van bestuur toe te laten bïjeert te komert en
te beraadslagen over hierna vermelde agenda, met dien verstande dat deze vergadering zal worden hernomen zodra deze vergadering van de raad van bestuur haar agenda heeft afgehandeld.
De raad van bestuur komt hierbij onmiddellijk om 9.25 uur bïjeen waarbij aile bestuurders aanwezig dan wel
geldig vertegenwoordigd zijn krachtens een onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, om
te beraadslagen en te besluiten over volgende agenda: 1. Bespreking en goedkeuring van het Warrantenplan
Op de laatste blz. van Luikj i vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
09 eu
O ri
î?î
vo o
.2 3
mod11.1
2. Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 538 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de uitgifte door de Vennootschap van 2.330
SOP Warrants
3. Benoeming van J&P BVBA tôt algemeen directeur van de Vennootschap 4. Bijzondere volmacht
De raad van bestuur besluit na beraadslaging als volgt:
1. De heer De Malsche zet uiteen dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de întentîe heeft om tweeduizend driehonderd dertig (2.330) SOP Warrants uit te geven. De raad van bestuur bespreekt het ontwerp van het Warrantenplan 2014 zoals aan deze akte gehecht met
eenparigheid van stemmen goed.
2. De raad van bestuur bespreekt en besluit het bijzonder verslag waarvan sprake in de agenda en zoals
aan deze akte gehecht met eenparigheid van stemmen goed te keuren.
3« De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J&P", met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Naastveldstraat 66, ingeschreven in de Kruîspuntbank van Ondernemingen onder nummer 0832.075.304, RPR Dendermonde, vast vertegenwoordigd door de heer Pau! Jacobs, wonende te 9160 Lokeren, Naastveldstraat 66, met ingang vanaf heden voor een onbepaalde duur te benoemen tôt dagelijks bestuurder in de zin van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen, welke de titel van "Algemeen Directeur" zal dragen.
4. De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen aan de algemeen directeur van de Vennootschap teneinde voormelde besluiten uit te voeren en in het bijzonder namens de Vennootschap in te schrijven op de tweeduizend driehonderd dertig (2.330) uit te geven SOP
Warrants.
Daar aile punten van de agenda zijn afgewerkt wordt de vergadering om 9.30 uur beëindigd.
De buitengewone algemene vergadering herneemt onmiddellijk om 9.30 uur haar vergadering en behandelt
verder haar agenda.
ACHTSTE BESLISSING - Benoeming van een commissaris
De vergadering besluit na beraadslaging tôt het benoemen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 1935 Zaventem, Da Vïncilaan 9, Box E6, Elsînore Building - Corporate Villa, ingeschreven in de Kruîspuntbank van Ondernemingen onder nummer 0431.088.289, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, tôt commissaris van de Vennootschap met ingang vanaf zevenentwintïg maart tweeduizend dertien.
Dit mandaat is voor een looptijd van drie controlejaren (boekjaren tweeduizend veertien, tweeduizend vijftien en tweeduizend zestien) en neemt dus een einde bij de gewone algemene vergadering van tweeduizend zeventïen, welke beslist over de jaarcijfers per eenendertig december tweeduizend zestien.
NEGENDE BESLISSING - Tweede kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit na beraadslaging tôt verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap door middel van een inbreng in geld ten belope van vijfhonderdduizend euro negenentwintîg eurocent (€ 500.000,29), uitgiftepremie inbegrepen, om het te brengen van achtenzestigduizend zeshonderd euro één eurocent (€ 68.600,01) op een bedrag van vijfhonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro dertig eurocent (€ 568.600,30), waarbij în totaal zesenveertigduizend zeshonderd (46.600) nieuwe aandelen klasse B zonder aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uïtgifteprijs van tien komma zeven twee negen zes twee euro (€ 10,72962) per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen.
TIENDE BESLISSING - Verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging door inbreng in geld
Voorkeurrecht
Aile aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht zoals cpgenomen in artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen.
Inschriivînqen
Zijn hier vervolgens tussengekomen:
(i) de naamloze vennootschap " PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN ". met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven în de Kruîspuntbank van Ondernemingen van Brussels, met ondernemingsnummer 0455.777.660, handelend in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest, alhier vertegenwoordigd door de heer Danny Gonnissen, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaai gehecht blijft, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de fmanciële toestand van de Vennootschap, en die verklaart in te schrijven op drieëntwintigduizend driehonderd (23.300) nieuw uit te geven aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde behorende tôt de klasse B, tegen een uitgifteprijs van tien komma zeven twee negen zes twee euro (€ 10,72962) per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen, volledig volstort;
(ii) de naamloze vennootschap "QBIC ARKIV FUND". met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen Brussel, met als ondernemingsnummer 0846.496.333, alhier vertegenwoordigd door de heer Danny Gonnissen, voornoemd, die handelt în hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaaî gehecht blijft, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de fmanciële
toestand van de Vennootschap, en die verklaart în te schrijven op drieëntwintigduizend driehonderd (23.300) nieuw uit te geven aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde behorende tôt de klasse B, tegen een uitgifteprijs van tien komma zeven twee negen zes twee euro (€ 10,72962) per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen, volledig volstort.
Volstortina
Het gezamenlijk bedrag van de volstorting in geld voor een bedrag van vijfhonderdduizend euro negenentwintîg eurocent (€ 500.000,29) werd gedaan op een bijzondere rekenîngnummer BE72 1043 6004
Op de laatste blz. van LuikB vermelden Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ' Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
• FF
09 eu
O ri
•FF
6* es
1516, geopend op naam van de Vennootschap bij Crelan Bank zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 26 maart 2014 dat ons, Notaris, wordt overhandigd.
Vaststellinq van de verwezenliikinq van de kapitaalverhoqinq
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de tweede verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aldus verwezenlijkt is en dat bijgevolg het maatschappelijke kapitaal werkelijk gebracht werd van achtenzestigduizend zeshonderd euro één eurocent (€ 68.600,01) op een bedrag van vijfhonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro dertig eurocent (€ 568.600,30), door uitgifte van zesenveertigduïzend zeshonderd (46.600) nieuwe aandelen klasse B zonder aanduiding van nominale waarde.
ELFDE BESLISSING ■ Statutenwijzîging
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te vervangen aïs volgt teneinde dit in overeenstemming te
brengen met voorgaande beslissingen:
" Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd achtenzestigduizend zeshonderd
euro dertig eurocent (€568.600,30).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door negenenzestigduizend negenhonderd (69.900) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan drieëntwintigduizend driehonderd (23.300) aandelen behoren tôt Klasse A ("Klasse A-Aandelen") en zesenveertigduizend zeshonderd (46.600) aandelen behoren tôt Klasse B ("Klasse B-Aandelen"), die elk één negenenzestigduizend negenhonderdste (1/69.900ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."
VERSLAG
De voorzitter zet de belangrijkste bepalingen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tôt de uitgifte van SOP Warrants uiteen, in het bijzonder de uitgiftevoorwaarden, evenals van het Warrantenplan 2014 dat aïs bijlage aan voormeld bijzonder verslag wordt gehecht.
De aandeelhouders erkennen een afschrlft ontvangen te hebben van dit bijzonder verslag, evenals van haar
bijlage, en verklaren geen opmerkîngen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Dit verslag met bijlage, blijft aan dit proces-verbaal gehecht en zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het vennootschapsdossier op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
TWAALFDE BESLISSING - Uitgifte van SOP Warrants
De vergadering besluit tôt de uitgifte van tweeduizend driehonderd dertig (2.330) SOP Warrants die elk recht geven om ïn te schrijven op één (1) nieuw uit te geven aandeel van de Vennootschap behorende tôt de Klasse A, onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1) Inschriivinqsrecht
Elke SOP Warrant, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft recht om in te schrijven op één (1) nieuw
aandeel, behorende tôt de Klasse A, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A aandelen.
2) Dividendqerechtiqdheid
De nieuwe aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van hun uitgifte. 3) Période voor uitoefening
De uitoefening van de SOP Warrants zal kunnen verzocht worden ten vroegste met ingang van één januari tweeduizend achttien, behoudens andersluidende beslissing door de Raad van Bestuur, en uiteriijk vôôr 27 maart 2024, en dit uitsluitend in één van de twee voorziene uïtoefenperîoden (hetzij vanaf één februari tôt en met vijftîen februari, hetzij vanaf één augustus tôt en met vijftien augustus) of enig andere période zoals gebeurlijk bepaald wordt door de Raad van Bestuur. De aanvraag tôt uitoefening van de SOP Warrants dient te gebeuren bij aangetekende brief aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, op de zetel van de Vennootschap. De uitoefening van de SOP Warrants wordt geacht te zijn aangevraagd op het ogenblik van de verzending van deze brief; de poststempel geldt als bewijs.
4) Uitoefenprijs
De uitoefenprijs van de SOP Warrants is gelijk aan:
(a) indien de aandelen van de Vennootschap niet worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs op het moment van het aanbod van de SOP Warrants, de werkeliike waarde van het aandeel van de Vennootschap op het moment dat de SOP Warrants worden aangeboden aan de geselecteerde deelnemers, zoals vastgesteid door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op eensluidend advies van de commissaris (wanneer een commissaris werd benoemd). Indien de Vennootschap geen commissaris heeft, wordt de waarde van het aandeel vastgesteid door een bedrijfsrevisor die door de Vennootschap wordt aangewezen. De uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet iager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen, zoals die blijkt uit de laatste jaarrekeningen van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het bevoegde orgaan vôôr de datum van het aanbod;
(b) indien de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs, de qemiddelde beurskoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen vôôr het aanbod van de SOP Warrants aan de geselecteerde deelnemers of de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet Iager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen, zoals die blijkt uit de laatste jaarrekeningen van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het bevoegde orgaan vôôr de datum van het aanbod.
5) Definitieve verwervinq
Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, gedurende vier (4) jaar na toekenning van de SOP Warrants en voor zover er geen Einde van de Samenwerking heeft plaatsgevonden (waarbij onder "Einde van de Samenwerking" moet worden verstaan de effectieve datum van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, dienstverleningsovereenkomst, het bestuursmandaat of enig andere samenwerkingsovereenkomst tussen de warranthouder (of een vennootschap welk door een warranthouder rechtstreeks dan wel onrechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5 van het Wetboek van
Op de laatste blz van LuikB vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(oinfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
09 eu
.2 3
bt es
mod11.1
Vennootschappen) en de Vennootschap (of elke bestaande of toekomstige vennootschap of organisatie rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door, onder gezamenlijke contrôle met, of de contrôle hebbend van de Vennootschap waarbij "contrôle" betekent de eïgendom van minstens 50 % van de stemrechthebbende aandelen van een vennootschap, of de bevoegdheid om minstens de helft van de bestuurders te benoemen of de bevoegdheid om anderszins het beleid van de vennootschap of de organisatie te bepalen, hierna een "Groepsvennootschap"), met uitzondering van een beëîndiging gepaard gaande met gelijktijdige tewerksteiling bij of het gelijktijdig sluîten van een nieuwe dienstverleningsovereenkomst of enig andere samenwerkïngsovereenkomst met de Vennootschap of een Groepsvennootschap), zullen de warranthouders elke maand één achtenveertigste (1/48ste) van de toegekende SOP Warrants definitief verwerven (de zogenaamde "vestîng").
De warranthouders zullen de SOP Warrants aldus definitief verwerven (het zogenaamde "vesten") zoals hiervoor uiteengezet, met dîen verstande dat de Raad van Bestuur steeds volledig discretionair kan beslissen om de vesting te versnellen. Enkei "geveste" (definitief verworven) SOP Warrants zijn uïtoefenbaar. De vestîng begint vanaf de datum van de toekenning. Het aantal "geveste" SOP Warrants resulterend uit de berekenîngen, zullen naar het dichtste geheel getal afgerond worden.
6) Kosten
De kosten met betrekking tôt de kapitaalverhogîngen resulterend uit de uitoefening van SOP Warrants vallen ten iaste van de Vennootschap. Deze zal de eventuele taksen en/of rechten die op aandelen zou geheven worden, dragen. 7) Vorm van de warrants
De SOP Warrants zijn op naam en kunnen niet omgezet worden in toondereffecten. Een niet verhandelbaar
certificaat van inschrijving zal aan de ïnschrijver overhandigd worden.
8) Verhandelbaarheid van de warrants
De SOP Warrants zijn onoverdraagbaar van zodra de raad van bestuur of een door de raad van bestuur aangeduid vergoedingscomité de SOP Warrants ïn het kader van het Warrantenplan heeft toegekend aan de begunstigden.
9) Anti-verwaterinqsclausuie
De Vennootschap behoudt zich het recht voor aile verrichtingen door te voeren die een învloed kunnen hebben op het kapitaal of de aandelen, zoals kapitaalverhoging door inbreng in geld of in natura, incorporatîe van reserves al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, al dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de statutaire bepalingen met betrekking tôt de verdeling van de winst of het batig saldo van de vereffening. ingeval van splitsing van de aandelen of ingeval van uitgifte van bonusaandeien door incorporatîe van reserves, zal het aantal inschrijvingsrechten per warrant worden verhoogd în dezelfde verhouding als die waarmee het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen wordt verhoogd, zonder rekening te houden met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van de uitoefenprijs worden aangepast. Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteid door de Raad van Bestuur, zodanig dat de meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof ergeen splitsing of uitgifte van bonusaandeien had plaatsgehad.
DERTIENDE BESLISSING - Plaatsing van de SOP Warrants
Voorkeurrecht
Aile aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren ieder afstand te doen van hun
voorkeurrecht zoals opgenomen in artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen.
Inschriivino
Is hier vervolgens tussengekomen: de naamloze vennootsohap "PHARMAFLUIDICS", voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J&P", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Paul Jacobs, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een beslissing van de raad van bestuur zoals in dit proces-verbaal opgenomen, die verklaart in te schrijven op tweeduizend driehonderd dertig (2.330) SOP Warrants. De raad van bestuur of een door de raad van bestuur aangeduid vergoedingscomité zal deze SOP Warrants toekennen aan de uiteindelijke begunstigden en dît overeenkomstig de bepalingen van het door de raad van bestuur goedgekeurd Warrantenplan 2014. De Vennootschap kan de SOP Warrants onder geen enkel beding zelf uitoefenen. De vergadering beslist deze inschrijving goed te keuren en volmacht te geven aan de Heer Wtm De Malsche, voornoemd, teneinde de voormelde warranthouder in te schrijven in het register der warranthouders van de Vennootschap, metopgave van het aantal SOP Warrants waarop de Vennootschap krachtens deze akte heeft îngetekend, en het register te dag- en ondertekenen în naam en voor rekening van de Vennootschap.
VEERTIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder voorwaarde
De vergadering besluit, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de SOP Warrants, het kapitaal te verhogen tôt beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de SOP Warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tweeduîzend driehonderd dertig (2.330) bedragen, vermenigvuldîgd met de toepasselijke inschrîjvingsprijs zoals voorzien onder punt vier (îv) van de uitgiftevoorwaarden der SOP Warrants, door uitgifte van maximum tweeduizend driehonderd dertig (2.330) nieuwe aandelen - onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule - van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum
van hun uitgifte, pro rata temporis, zijnde een kapitaalverhoging van maximaal achttienduizend negenhonderddrieënvijftig euro vierendertîg cent (€ 18.953,34), onverminderd het bedrag van de gebeurlijke uitgiftepremie.
VIJFTIENDE BESLISSING - Machtiging bestuurders
De vergadering besluit twee bestuurders van de Vennootschap te machtigen om:
onder vooriegging van een door de commissaris, of bij ontstentenîs van deze, door een bedrijfsrevisor voor echt verklaarde lijst van de uitoefening van de warrants, de uitoefening van de SOP Warrants en de
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso('o'sn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso . Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Eelgisch
Staatsblad
s T5
09 eu
O
se o
.2 3
es ce
fS0 "3
6* es
mod11.1
inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststeilen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;
zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregïster en het stellen van aile nodige of nuttige
handelingen, het ondertekenen van aile documenten en het vervullen van aile formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
ZESTIENDE BESLISSING - Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de gecoôrdineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, evenals om aile andere publiciteitsvoorschriften aangaande de voorgaande beslissingen voor de Vennootschap te vervullen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vergadering machtigt de Heer Luc Wynant, advocaat, en de Heer Maarten Pouiussen, advocaat, die woonstkeuze doen op hun kantooradres te 1050 Brussel, Louizaiaan 221, ieder afzonderlijk en met recht van in de plaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij aile belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemïngsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verkiaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig vocr de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsondernemlng bij de Kruîspuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, ailes te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvcering van deze opdrachten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPAL1NGEN INFORMATIE - RAADGEV1NG
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormei
10/01/2011
M o d 2 . 0
I n d e b i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d b e k e n d t e m a k e n k o p i e n a n e e r l e g g i n g t e r g r i f f i e v a n d e a k t e
R e c h t s v o r m : B e s l o t e n V e n n o o t s c h a p m e t B e p e r k t e A a n s p r a k e l i j k h e i d
Z e t e l : 2 6 0 0 A n t w e r p e n - B e r c h e m , C a l l e n s s t r a a t 1 8 .
O n d e r w e r p a k t e : O p r i c h t i n g
U i t e e n a k t e v e r l e d e n v o o r n o t a r i s P h i l i p V a n d e n A b b e e l e , t e A n t w e r p e n , o p n e g e n e n t w i n t i g d e c e m b e r
t w e e d u i z e n d e n t i e n , b l i j k t d a t d e B e s l o t e n V e n n o o t s c h a p m e t B e p e r k t e A a n s p r a k e l i j k h e i d " P h a r m a F l u i d i c s "
o p g e r i c h t w e r d d o o r :
1 / D e H e e r D E M A L S C H E W i m , g e b o r e n t e H a m m e o p v e e r t i e n s e p t e m b e r n e g e n t i e n h o n d e r d
a c h t e n z e v e n t i g , w o n e n d e t e 2 6 0 0 A n t w e r p e n - B e r c h e m , C a l l e n s s t r a a t 1 8 .
2 / D e H e e r D E S M E T G e r t , g e b o r e n t e N i n o v e o p z e s s e p t e m b e r n e g e n t i e n h o n d e r d z e v e n e n z e s t i g ,
w o n e n d e t e 1 9 8 2 Z e m s t ( E l e w i j t ) , T e r v u u r s e s t e e n w e g 7 2 0 .
3 / D e H e e r D E N A Y E R J o e r i F i l i p M a r i e , g e b o r e n t e U k k e l o p v i j f e n t w i n t i g a p r i l n e g e n t i e n h o n d e r d
e e n e n z e v e n t i g , w o n e n d e t e 1 6 0 0 S i n t - P i e t e r s - L e e u w , S i n t - L a u r e i n s s t r a a t 6 .
4 / D e H e e r J A C O B S P a u l G o d e l i e v e , g e b o r e n t e L o k e r e n o p v i j f t i e n j u l i n e g e n t i e n h o n d e r d t w e e n z e s t i g ,
w o n e n d e t e 9 1 6 0 L o k e r e n , N a a s t v e l d s t r a a t 6 6 .
D e v e n n o o t s c h a p w o r d t o p g e r i c h t m e t e e n g e p l a a t s t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l v a n A C H T T I E N D U I Z E N D
Z E S H O N D E R D E U R O , v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r h o n d e r d z e s e n t a c h t i g a a n d e l e n o p n a a m z o n d e r n o m i n a l e
w a a r d e .
D e z e a a n d e l e n w o r d e n i n g e l d i n g e s c h r e v e n d o o r d e o p r i c h t e r s a l s v o l g t :
1 ) D e H e e r W i m D e M a l s c h e , v o o r n o e m d , v o o r a c h t d u i z e n d z e s h o n d e r d e u r o h e t z i j z e s e n t a c h t i g a a n d e l e n
2 ) D e H e e r G e i t D e s m e t , v o o r n o e m d , v o o r z e s d u i z e n d e u r o ( 6 . 0 0 0 , 0 0 ) h e t z i j z e s t i g a a n d e l e n
3 ) D e H e e r J o e r i D e n a y e r , v o o r n o e m d , v o o r t w e e d u i z e n d e u r o ( 2 . 0 0 0 , 0 0 ) h e t z i j t w i n t i g a a n d e l e n
4 ) D e H e e r P a u l J a c o b s , v o o r n o e m d , v o o r t w e e d u i z e n d e u r o ( 2 . 0 0 0 , 0 0 ) h e t z i j t w i n t i g a a n d e l e n
D e z e a a n d e l e n w a a r o p i n g e l d i s i n g e s c h r e v e n w e r d e n v o l s t o r t t e n b e l o p e v a n z e s d u i z e n d t w e e h o n d e r d
e u r o n c e n t d o o r :
1 ) D e H e e r W i m D e M a l s c h e , v o o r n o e m d , v o o r t w e e d u i z e n d a c h t h o n d e r d z e s e n z e s t i g e u r o z e v e n e n z e s t i g
c e n t
2 ) D e H e e r G e r t D e s m e t , v o o r n o e m d , v o o r t w e e d u i z e n d e u r o
3 ) D e H e e r J o e r i D e n a y e r , v o o m o e m d , v o o r z e s h o n d e r d z e s e n z e s t i g e u r o z e v e n e n z e s t i g c e n t
D e H e e r P a u l J a c o b s , v o o r n o e m d , v o o r z e s h o n d e r d z e s e n z e s t i g e u r o z e v e n e n z e s t i g c e n t
D e z e s o m , w e l k e d o o r n a g e m e l d e b a n k w e r d a f g e r o n d n a a r z e s d u i z e n d t w e e d u i z e n d e u r o , w e r d g e s t o r t o p
e e n b i j z o n d e r e r e k e n i n g g e o p e n d b i j L a n d b o u w k r e d i e t v i a h a a r k a n t o o r t e 9 2 2 0 H a m m e , Z o g g e 2 5 o p n a a m
v a n d e v e n n o o t s c h a p i n o p r i c h t i n g , z o a l s b l i j k t u i t h e t g e t u i g s c h r i f t h i e r t o e a f g e l e v e r d d o o r v o o r n o e m d e
b a n k i n s t e l l i n g e n d a t d o o r o n d e r g e t e k e n d e n o t a r i s z a l b e w a a r d w o r d e n c o n f o r m d e w e t t e l i j k e b e p a l i n g e n .
D E S T A T U T E N l u i d e n a l s v o l g t :
I . N A A M - D U U R - Z E T E L - D O E L
A r t i k e l 1 - N A A M :
D e v e n n o o t s c h a p i s e e n h a n d e l s v e n n o o t s c h a p o n d e r d e r e c h t s v o r m v a n b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t
b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d , o n d e r d e n a a m " P h a r m a F l u i d i c s " .
A r t i k e l 2 - Z E T E L :
D e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p i s g e v e s t i g d t e 2 6 0 0 A n t w e r p e n - B e r c h e m , C a l l e n s s t r a a t 1 8 .
E l k e v e r a n d e r i n g v a n z e t e l i n h e t z e l f d e t a a l g e b i e d k a n d o o r d e z a a k v o e r d e r w o r d e n b e s l i s t e n w o r d t d o o r
z i j n z o r g e n b e k e n d g e m a a k t i n d e B i j l a g e t o t h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d .
A r t i k e l 3 - D O E L :
D e v e n n o o t s c h a p h e e f t t o t d o e l :
* D e c o m m e r c i a l i s a t i e v a n e l e k t r i s c h e , e l e k t r o n i s c h e , m e c h a n i s c h e , o p t i s c h e e n h y d r a u l i s c h e a p p a r a t e n ,
f l u i d i s c h e e n a n a l y t i s c h e a p p a r a t e n m e t i n b e g r i p v a n a l l e g r o n d s t o f f e n , o n d e r d e l e n , m a t e r i a l e n e n
p r o g r a m m a t u u r , z o n d e r e n i g e b e p e r k i n g ;
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m ' e n h a n d t e k e n i n g .
1 1 1 1 1
+ 1 1 0 0 4 9 2 0 "
O n d e r n e m i n g s n r : B e n a m i n g
( v o l u i t ) : P h a r m a F l u i d i c s
3 ( 2 3 5 o ; - 6 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" H e t o n t w i k k e l e n , o n t w e r p e n , p r o d u c e r e n e n v e r k o p e n v a n a l l e s o o r t e n m i c r o - e n n a n o t e c h n o l o g i s c h e p r o d u c t e n , h o o g p r e c i s i e m a t e r i a a l , p r o t o t y p e s e n h u n t o e b e h o r e n .
" D e a a n w e n d i n g v a n d e z e a p p a r a t e n e n p r o d u c t e n t i j d e n s d e u i t v o e r i n g v a n b i o l o g i s c h e , c h e m i s c h e o f f y s i s c h e p r o c e s s e n a l s o o k a l l e o n d e r z o e k e n o n t w i k k e l i n g i n v e r b a n d h i e r m e e .
" H e t v o e r e n v a n a l l e w e t e n s c h a p p e l i j k o n d e r z o e k n a a r d e z e p r o d u c t e n e n m a t e r i a l e n a l s m e d e a l l e v o r m e n v a n o n t w i k k e l i n g e n r e s e a r c h d i e h i e r m e e v e r b a n d h o u d e n .
" D e e x p l o i t a t i e v a n a l l e o c t r o o i e n , h a n d e l s m e r k e n e n v e r g u n n i n g e n d i e v e r b a n d h o u d e n m e t d e z e a p p a r a t u u r ;
" H e t o n t w i k k e l e n , o n t w e r p e n , a s s e m b l e r e n , m o n t e r e n , p r o d u c e r e n e n i n s t a l l e r e n v a n d e z e a p p a r a t u u r , a l s m e d e d e d i e n s t v e r l e n i n g r o n d h e t u i t b o u w e n e n i n s t a l l e r e n v a n i n f r a s t r u c t u r e n d i e v e r b a n d h o u d e n m e t d e z e a p p a r a t u u r ;
" H e t o n t w e r p e n e n v e r k o p e n v a n a p p a r a t u u r , o n d e r m e e r e l e k t r o n i s c h e e n m e c h a n i s c h e m e e t t o e s t e l l e n d i e a a n g e w e n d w o r d e n b i j f u n d a m e n t e e l o n d e r z o e k n a a r n i e u w e g e n e e s m i d d e l e n , a l s o o k o n d e r z o e k e n o n t w i k k e l i n g i n v e r b a n d h i e r m e e
" V o o r e i g e n r e k e n i n g :
- H e t a a n l e g g e n , h e t o o r d e e l k u n d i g u i t b o u w e n e n b e h e r e n v a n e e n o n r o e r e n d v e r m o g e n ; a l l e v e r r i c h t i n g e n m e t b e t r e k k i n g t o t o n r o e r e n d e g o e d e r e n e n o n r o e r e n d e z a k e l i j k e r e c h t e n z o a l s d e h u u r f i n a n c i e r i n g v a n o n r o e r e n d e g o e d e r e n a a n d e r d e n , h e t a a n k o p e n , v e r k o p e n , r u i l e n , b o u w e n , v e r b o u w e n , o n d e r h o u d e n , v e r h u r e n , h u r e n , v e r k a v e l e n , p r o s p e c t e r e n e n u i t b a t e n v a n o n r o e r e n d e g o e d e r e n ; d e a a n - e n v e r k o o p , h u u r e n v e r h u u r v a n r o e r e n d e g o e d e r e n , a l s m e d e a l l e h a n d e l i n g e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s m e t d i t d o e l i n v e r b a n d s t a a n e n d i e v a n a a r d z i j n d e o p b r e n g s t v a n d e r o e r e n d e e n o n r o e r e n d e g o e d e r e n t e b e v o r d e r e n , a l s m e d e z i c h b o r g t e s t e l l e n v o o r h e t g o e d e v e r l o o p v a n v e r b i n t e n i s s e n d o o r d e r d e p e r s o n e n a a n g e g a a n d i e h e t g e n o t z o u d e n h e b b e n v a n d e z e r o e r e n d e e n o n r o e r e n d e g o e d e r e n ;
- H e t a a n l e g g e n , h e t o o r d e e l k u n d i g u i t b o u w e n e n b e h e r e n v a n e e n r o e r e n d p a t r i m o n i u m , a l l e v e r r i c h t i n g e n m e t b e t r e k k i n g t o t r o e r e n d e g o e d e r e n e n r e c h t e n , v a n w e l k e a a r d o o k , z o a l s h e t v e r w e r v e n d o o r i n s c h r i j v i n g o f a a n k o o p e n h e t b e h e r e n v a n a a n d e l e n , o b l i g a t i e s , k a s b o n s o f a n d e r e r o e r e n d e w a a r d e n , v a n w e l k e v o r m o o k , v a n B e l g i s c h e o f b u i t e n l a n d s e , b e s t a a n d e o f n o g o p t e r i c h t e n r e c h t s p e r s o n e n e n o n d e r n e m i n g e n .
" A l l e v o r m e n v a n c o n s u l t a n c y e n a d v i e s v e r l e n i n g , v o o r z o v e r d e z e n i e t v o o r b e h o u d e n z i j n a a n d e g e r e g l e m e n t e e r d e b e r o e p e n , t e n z i j d e v e n n o o t s c h a p z e l f v o l d o e t a a n d e w e t t e l i j k e v e r e i s t e n t e r z a k e ;
" h e t v e r w e r v e n v a n p a r t i c i p a t i e s i n e e n d e r w e l k e v o r m i n a l l e b e s t a a n d e o f o p t e r i c h t e n r e c h t s p e r s o n e n e n v e n n o o t s c h a p p e n , h e t s t i m u l e r e n , d e p l a n n i n g , d e c o r d i n a t i e v a n d e o n t w i k k e l i n g e n i n v e s t e r i n g i n r e c h t s p e r s o n e n e n o n d e r n e m i n g e n w a a r i n z i j a l o f n i e t e e n p a r t i c i p a t i e a a n h o u d t ;
" h e t t o e s t a a n v a n l e n i n g e n e n k r e d i e t o p e n i n g e n a a n r e c h t s p e r s o n e n e n o n d e r n e m i n g e n o f p a r t i c u l i e r e n , o n d e r o m h e t e v e n w e l k e v o r m ; i n d i t k a d e r k a n z i j z i c h o o k b o r g s t e l l e n o f h a a r a v a l v e r l e n e n , i n d e m e e s t r u i m e z i n , a l l e h a n d e l s - e n f i n a n c i l e o p e r a t i e s v e r r i c h t e n b e h a l v e d i e w e t t e l i j k v o o r b e h o u d e n z i j n a a n d e p o s i t o b a n k e n , h o u d e r s v a n d e p o s i t o ' s o p k o r t e t e r m i j n , s p a a r k a s s e n , h y p o t h e e k m a a t s c h a p p i j e n e n k a p i t a l i s a t i e o n d e m e m i n g e n ;
" H e t u i t o e f e n e n v a n d e f u n c t i e v a n b e s t u u r d e r , g e d e l e g e e r d b e s t u u r d e r , z a a k v o e r d e r , d i r e c t e u r o f a n d e r e l e i d e n d e e n u i t v o e r e n d e f u n c t i e s , a l d a n n i e t b e z o l d i g d i n a l l e v o r m e n , o o k b u i t e n l a n d s e , v a n v e n n o o t s c h a p p e n , v e r e n i g i n g e n o f s a m e n w e r k i n g s v e r b a n d e n z o w e l i n B e l g i a l s i n h e t b u i t e n l a n d .
D e v e n n o o t s c h a p m a g i n B e l g i e n i n h e t b u i t e n l a n d a l l e c o m m e r c i l e , i n d u s t r i l e , f i n a n c i l e , r o e r e n d e e n o n r o e r e n d e v e r r i c h t i n g e n d o e n d i e r e c h t s t r e e k s o f o n r e c h t s t r e e k s i n v e r b a n d s t a a n m e t h a a r m a a t s c h a p p e l i j k d o e l .
Z i j m a g e v e n e e n s b e l a n g e n h e b b e n b i j w i j z e v a n i n b r e n g , i n s c h r i j v i n g o f a n d e r s z i n s i n a l l e o n d e r n e m i n g e n , v e r e n i g i n g e n o f v e n n o o t s c h a p p e n , d i e e e n g e l i j k a a r d i g , a n a l o o g o f a a n v e r w a n t d o e l n a s t r e v e n , o f w i e r d o e l v a n a a r d i s d a t v a n d e v e n n o o t s c h a p t e b e v o r d e r e n .
Z i j m a g z i c h v o o r d e z e v e n n o o t s c h a p p e n b o r g s t e l l e n o f a v a l v e r l e n e n , v o o r s c h o t t e n e n k r e d i e t e n t o e s t a a n , h y p o t h e c a i r e o f a n d e r e w a a r b o r g e n v e r s t r e k k e n .
A r t i k e l 4 - D U U R :
D e v e n n o o t s c h a p i s o p g e r i c h t v o o r o n b e p a a l d e d u u r t e r e k e n e n v a n a f h a a r o p r i c h t i n g .
D e v e n n o o t s c h a p v e r k r i j g t r e c h t s p e r s o o n l i j k h e i d v a n a f d e d a t u m v a n n e e r l e g g i n g t e r g r i f f i e v a n d e r e c h t b a n k v a n k o o p h a n d e l , v a n h e t u i t t r e k s e l u i t d e z e a k t e .
B e h o u d e n s e e n g e r e c h t e l i j k e u i t s p r a a k k a n d e v e n n o o t s c h a p s l e c h t s w o r d e n o n t b o n d e n d o o r d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g m e t i n a c h t n e m i n g v a n d e v e r e i s t e n v o o r s t a t u t e n w i j z i g i n g .
I l . K A P I T A A L - A A N D E L E N :
A r t i k e l 5 K A P I T A A L - A A N D E L E N R E G I S T E R
H e t g e p l a a t s t k a p i t a a l v a n d e v e n n o o t s c h a p b e d r a a g t A C H T T I E N D U I Z E N D Z E S H O N D E R D E U R O ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e n i s v e r d e e l d i n h o n d e r d z e s e n t a c h t i g a a n d e l e n z o n d e r n o m i n a l e w a a r d e . D e a a n d e l e n z i j n g e n u m m e r d v a n n t o t e n m e t h o n d e r d z e s e n t a c h t i g .
D e v e n n o o t o f v e n n o t e n z i j n n i e t a a n s p r a k e l i j k , n o c h h o o f d e l i j k v e r a n t w o o r d e l i j k v o o r d e v e r b i n t e n i s s e n v a n d e v e n n o o t s c h a p .
I n d a t v e r b a n d b e p e r k t h u n f i n a n c i l e a a n s p r a k e l i j k h e i d z i c h t o t d e a l g e h e l e v o l s t o r t i n g v a n d e o n d e r s c h r e v e n a a n d e l e n .
D e a a n d e l e n m a k e n h e t v o o r w e r p u i t v a n e e n i n s c h r i j v i n g i n h e t r e g i s t e r d e r a a n d e l e n , w e l k e z a l g e h o u d e n w o r d e n t e n z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p , o v e r e e n k o m s t i g d e w e t t e l i j k e v o o r s c h r i f t e n . N a a r a a n l e i d i n g v a n d e i n s c h r i j v i n g i n h e t r e g i s t e r v a n a a n d e l e n w o r d t a a n d e v e n n o t e n e e n c e r t i f i c a a t t o t b e w i j s h i e r v a n o v e r h a n d i g d .
E i g e n a a r s i n o n v e r d e e l d h e i d e n a l l e p e r s o n e n d i e o m e n i g e r e d e n i n e e n z e l f d e a a n d e e l g e r e c h t i g d z i j n , d i e n e n z i c h r e s p e c t i e v e l i j k d o o r n e n k e l e p e r s o o n t e l a t e n v e r t e g e n w o o r d i g e n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Z o l a n g a a n d i t v o o r s c h r i f t n i e t i s v o l d a a n , h e e f t d e v e n n o o t s c h a p h e t r e c h t d e u i t o e f e n i n g v a n d e a a n d i e a a n d e l e n v e r b o n d e n r e c h t e n t e s c h o r s e n , w e l k s c h o r s i n g s r e c h t u i t g e o e f e n d w o r d t d o o r d e v o o r z i t t e r v a n d e v e r g a d e r i n g .
I n g e v a l v a n s p l i t s i n g v a n h e t e i g e n d o m s r e c h t v a n a a n d e l e n i n v r u c h t g e b r u i k e n b l o o t - e i g e n d o m , w o r d t h e t s t e m r e c h t u i t g e o e f e n d d o o r d e v r u c h t g e b r u i k e r .
I n g e v a l a a n d e l e n i n p a n d z i j n g e g e v e n , w o r d t h e t s t e m r e c h t u i t g e o e f e n d d o o r d e e i g e n a a r - p a n d g e v e r . A r t i k e l 6 - V E R H O G I N G K A P I T A A L :
T o t v e r h o g i n g v a n h e t k a p i t a a l w o r d t b e s l o t e n d o o r d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v o l g e n s d e r e g e l s g e s t e l d v o o r e e n w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n .
I n g e v a l v a n a g i o o p n i e u w e a a n d e l e n , m o e t d a t v o l l e d i g w o r d e n g e s t o r t b i j d e i n s c h r i j v i n g e n .
B e h o u d e n s w a n n e e r d e v e n n o o t s c h a p s l e c h t s n v e n n o o t t e l t , m o e t e n , b i j k a p i t a a l v e r h o g i n g d o o r i n b r e n g i n g e l d , d e n i e u w e a a n d e l e n e e r s t a a n g e b o d e n w o r d e n a a n d e v e n n o t e n v o l g e n s d e r e g e l s v o o r z i e n i n a r t i k e l e n 3 0 9 e n 3 1 0 v a n h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n .
B i j k a p i t a a l v e r h o g i n g d o o r i n b r e n g i n n a t u r a g e l d e n d e v o o r s c h r i f t e n v a n a r t i k e l 3 1 3 v a n z e l f d e w e t .
A r t i k e l 7 - V E R M I N D E R I N G K A P I T A A L :
T o t v e r m i n d e r i n g v a n h e t k a p i t a a l k a n s l e c h t s w o r d e n b e s l o t e n d o o r d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p d e w i j z e v e r e i s t v o o r e e n w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n , w a a r b i j d e a a n d e e l h o u d e r s d i e z i c h i n g e l i j k e o m s t a n d i g h e d e n b e v i n d e n , g e l i j k w o r d e n b e h a n d e l d , e n m e t t o e p a s s i n g v a n d e v o o r s c h r i f t e n v a n a r t i k e l 3 1 6 , 3 1 7 e n 3 1 8 v a n h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n .
A r t i k e l 8 - O V E R D R A C H T V A N A A N D E L E N O N D E R L E V E N D E N :
A . O v e r d r a c h t s r e g e l i n g z o e r s l e c h t s n v e n n o o t i s :
I n d i e n a l l e a a n d e l e n z i j n i n g e s c h r e v e n o p n a a m v a n n v e n n o o t , k a n d e z e z e v r i j e n o n v o o r w a a r d e l i j k
o v e r d r a g e n .
B . O v e r d r a c h t s r e g e l i n g z o e r m e e r d e r e v e n n o t e n z i j n :
I n d i e n d i e a a n d e l e n z i j n i n g e s c h r e v e n o p n a a m v a n m e e r d e r e v e n n o t e n , d a n k u n n e n z i j , o p s t r a f v a n n i e t i g h e i d , n i e t w o r d e n o v e r g e d r a g e n o n d e r l e v e n d e n d a n m e t i n s t e m m i n g v a n a l l e m e d e v e n n o t e n .
D e v e n n o o t d i e a l d u s n o f m e e r a a n d e l e n w i l o v e r d r a g e n m o e t v a n z i j n v o o r n e m e n a a n d e v e n n o t e n k e n n i s g e v e n b i j a a n g e t e k e n d e b r i e f , w a a r i n h i j d e n a a m , v o o r n a a m , b e r o e p e n w o o n p l a a t s v a n d e v o o r g e s t e l d e o v e m e m e r m e e d e e l t , a l s o o k h e t a a n t a l a a n d e l e n d a t h i j w e n s t o v e r t e d r a g e n e n d e d a a r v o o r g e b o d e n p r i j s .
I n d i e n d e v e n n o t e n i n g e b r e k e b l i j v e n b i n n e n e e n m a a n d t e a n t w o o r d e n o p h e t v e r z o e k t o t g o e d k e u r i n g v a n d e o v e r d r a c h t , z u l l e n z i j g e a c h t w o r d e n z i c h n i e t t e v e r z e t t e n t e g e n d e o v e r d r a c h t .
T e g e n w e i g e r i n g v a n g o e d k e u r i n g s t a a t g e e n b e r o e p o p d e r e c h t e r o p e n .
N o c h t a n s , i n d i e n d e v e n n o o t d i e z i j n a a n d e l e n w e n s t o v e r t e d r a g e n , h e t v e r l a n g t , z i j n d e w e i g e r e n d e v e n n o t e n v e r p l i c h t b i n n e n d r i e m a a n d e n , h e t z i j d e a a n d e l e n z e l f t e k o p e n , h e t z i j e r e e n k o p e r v o o r t e v i n d e n . I n d i e n d e w e i g e r e n d e v e n n o t e n d e a a n d e l e n z e l f k o p e n , i s h e t r e c h t v a n v o o r k e u r v a n t o e p a s s i n g .
l n d i t g e v a l z a l d e v e r k o o p p r i j s g e l i j k z i j n a a n d e w e r k e l i j k e w a a r d e o p d e d a g v a n d e o v e r d r a c h t .
B i j g e b r e k a a n o v e r e e n s t e m m i n g t u s s e n p a r t i j e n z a l d e w e r k e l i j k e w a a r d e w o r d e n v a s t g e s t e l d d o o r t w e e d e s k u n d i g e n , w a a r v a n n d o o r e l k d e r p a r t i j e n t e b e n o e m e n . O v e r m e n i n g s v e r s c h i l l e n t u s s e n d e t w e e d e s k u n d i g e n z a l w o r d e n b e s l i s t d o o r e e n d e r d e d e s k u n d i g e d i e , o p h u n v e r z o e k o f o p v e r z o e k v a n n d e r p a r t i j e n z a l w o r d e n a a n g e w e z e n d o o r d e v o o r z i t t e r v a n d e R e c h t b a n k v a n e e r s t e a a n l e g v a n d e p l a a t s w a a r d e v e n n o o t s c h a p i s g e v e s t i g d . T e g e n d e b e s l i s s i n g v a n d e d e r d e d e s k u n d i g e s t a a t g e e n r e c h t s m i d d e l o p e n .
D e a f k o o p v a n d e a a n d e l e n z a l i n e l k g e v a l t o t s t a n d m o e t e n k o m e n b i n n e n z e s m a a n d e n n a d e d a g w a a r o p d e w a a r d e d e f i n i t i e f z a l z i j n v a s t g e s t e l d , z o n i e t k a n d e o v e r l a t e r d e o n t b i n d i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p v o r d e r e n , o p v o o r w a a r d e d a t h i j d e z e e i s i n s t e l t b i n n e n d e v e e r t i g d a g e n n a h e t v e r s t r i j k e n v a n d e z e t e r m i j n .
D e o v e m a m e p r i j s z a l m o e t e n b e t a a l d w o r d e n b i n n e n d e v i j f j a a r n a h e t v e r s t r i j k e n v a n d e t e r m i j n , b e d o n g e n i n d e a a n m a n i n g d o o r d e o v e r l a t e r t o t v e r p l i c h t e o v e r n a m e d o o r d e w e i g e r e n d e v e n n o t e n , i n d i e n d e p r i j s n i e t m e t e e n g e k w e t e n w o r d t , m o e t h i j v e r e f f e n d w o r d e n i n j a a r l i j k s e f r a c t i e s v a n t e n m i n s t e n i v i j f d e p e r j a a r .
O p d e p r i j s o f o p h e t n o g n i e t b e t a a l d e g e d e e l t e e r v a n , z a l e e n r e n t e v e r s c h u l d i g d z i j n b e r e k e n d a a n d e w e t t e l i j k e r e n t e v o e t , v e r h o o g d m e t t w e e p r o c e n t e n j a a r l i j k s b e t a a l b a a r o p d e g e s t e l d e v e r v a l d a g .
A r t i k e l 9 - O V E R G A N G V A N A A N D E L E N B I J O V E R L I J D E N :
A . O v e r d r a c h t s r e g e l i n g z o e r s l e c h t s n v e n n o o t i s :
H e t o v e r l i j d e n v a n d e e n i g e v e n n o o t h e e f t n i e t t o t g e v o l g d a t d e v e n n o o t s c h a p w o r d t o n t b o n d e n , b e h o u d e n s b i j o n t s t e n t e n i s v a n e r f g e r e c h t i g d e n , z o a l s v o o r z i e n i n a r t i k e l 2 3 7 v a n h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n .
D e a a n d e l e n z i j n d a n i n p r i n c i p e v r i j o v e r d r a a g b a a r .
W a n n e e r d e z e e n i g e v e n n o o t e e n r e c h t s p e r s o o n i s e n i n d i e n b i n n e n e e n j a a r g e e n n i e u w e v e n n o o t i n d e v e n n o o t s c h a p i s o p g e n o m e n o f d e z e n i e t i s o n t b o n d e n , w o r d t d e e n i g e v e n n o o t g e a c h t h o o f d e l i j k b o r g t e s t a a n v o o r a l l e v e r b i n t e n i s s e n v a n d e v e n n o o t s c h a p o n t s t a a n n a d e v e r e n i g i n g v a n a i l e a a n d e l e n i n z i j n h a n d , t o t e e n n i e u w e v e n n o o t i n d e v e n n o o t s c h a p w o r d t o p g e n o m e n o f t o t d e b e k e n d m a k i n g v a n h a a r o n t b i n d i n g .
B . O v e r d r a c h t s r e g e l i n g z o e r m e e r d e r e v e n n o t e n z i j n :
I n d i e n d e a a n d e l e n z i j n i n g e s c h r e v e n o p n a a m v a n m e e r d e r e v e n n o t e n d a n m o g e n z i j , o p s t r a f v a n
n i e t i g h e i d , e n k e l o v e r g e d r a g e n w o r d e n m i t s i n s t e m m i n g v a n a l l e m e d e v e n n o t e n .
D e e r f g e n a m e n o f l e g a t a r i s s e n d i e g e e n v e n n o o t k u n n e n w o r d e n , h e b b e n r e c h t o p d e w a a r d e v a n d e
o v e r g e d r a g e n a a n d e l e n ; d e w a a r d e v a n d e a a n d e l e n w o r d t v a s t g e s t e l d e n u i t b e t a a l d z o a l s b e p a a l d i n a r t i k e l 8 .
I I I . B E S T U U R - V E R T E G E N W O O R D I G I N G - C O N T R O L E :
A r t i k e l 1 0 - Z a a k v o e r d e r :
D e v e n n o o t s c h a p w o r d t b e s t u u r d d o o r n o f m e e r z a a k v o e r d e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e b e n o e m i n g e v e n a l s d e a m b t s b e i n d i g i n g v a n e e n z a a k v o e r d e r , d i e g e e n s t a t u t a i r z a a k v o e r d e r i s , h e t z i j i n d e a k t e v a n o p r i c h t i n g , h e t z i j i n e e n a k t e v a n s t a t u t e n w i j z i g i n g b e n o e m d , w o r d e n o p e n b a a r g e m a a k t d o o r n e e r l e g g i n g i n h e t v e n n o o t s c h a p s d o s s i e r v a n e e n u i t t r e k s e l u i t h e t b e n o e m i n g s b e s l u i t e n v a n e e n a f s c h r i f t d a a r v a n b e s t e m d o m t e w o r d e n b e k e n d g e m a a k t i n d e B i j l a g e t o t h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d .
U i t d i e s t u k k e n m o e t i n i e d e r g e v a l b l i j k e n o f d e p e r s o n e n d i e d e v e n n o o t s c h a p v e r t e g e n w o o r d i g e n , d e v e n n o o t s c h a p i e d e r a f z o n d e r l i j k o f g e z a m e n l i j k v e r b i n d e n .
E e n n i e t - s t a t u t a i r z a a k v o e r d e r w o r d t o n t s l a g e n b i j b e s l u i t v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g g e n o m e n m e t d e b i j z o n d e r e m e e r d e r h e i d e n h e t a a n w e z i g h e i d s q u o r u m z o a l s b e p a a l d i n a r t i k e l 1 5 .
H e t m a n d a a t v a n z a a k v o e r d e r i s o n b e z o l d i g d b e h o u d e n s a n d e r s l u i d e n d e b e s l i s s i n g v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
A r t i k e l 1 1 - B e v o e g d h e d e n - E x t e r n e v e r t e g e n w o o r d i g i n g :
D e z a a k v o e r d e r s z i j n b e v o e g d o m a l l e h a n d e l i n g e n v a n i n t e r n b e s t u u r t e v e r r i c h t e n d i e n o d i g o f d i e n s t i g z i j n t o t v e r w e z e n l i j k i n g v a n h e t d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p , m e t u i t z o n d e r i n g v a n d i e h a n d e l i n g e n w a a r v o o r v o l g e n s d e w e t a l l e e n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g b e v o e g d i s .
I n d i e n e r v e r s c h e i d e n e z a a k v o e r d e r s z i j n , k u n n e n z i j d e b e s t u u r s t a k e n o n d e r e l k a a r v e r d e l e n . Z o d a n i g e v e r d e l i n g v a n t a k e n k a n a a n o f d o o r d e r d e n n i e t w o r d e n t e g e n g e w o r p e n .
D e z a a k v o e r d e r s k u n n e n l a s t h e b b e r s v a n d e v e n n o o t s c h a p a a n s t e l l e n . D e l a s t h e b b e r s v e r b i n d e n d e v e n n o o t s c h a p b i n n e n d e p e r k e n v a n d e h u n v e r l e e n d e v o l m a c h t .
I e d e r e z a a k v o e r d e r h e e f t i n d i v i d u e e l d e m a a t s c h a p p e l i j k e h a n d t e k e n i n g e n b e z i t d e u i t g e b r e i d s t e b e v o e g d h e d e n i n z a k e b e s t u u r e n b e s c h i k k i n g , z o n d e r o o i t d e b e s l i s s i n g v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g n o d i g t e h e b b e n .
I e d e r e z a a k v o e r d e r v e r t e g e n w o o r d i g t i n d i v i d u e e l d e v e n n o o t s c h a p j e g e n s d e r d e n e n i n r e c h t e a l s e i s e r o f a l s v e r w e e r d e r .
D e v a s t e v e r t e g e n w o o r d i g e r v a n d e v e n n o o t s c h a p i s d e z a a k v o e r d e r , t e n z i j d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g e e n a n d e r e p e r s o o n d a a r t o e a a n d u i d t .
A r t i k e l 1 2 - T e g e n s t r i j d i g b e l a n g :
I s e r s l e c h t s n z a a k v o e r d e r e n h e e f t d e z e b i j e e n v e r r i c h t i n g e e n t e g e n s t r i j d i g b e l a n g m e t d e v e n n o o t s c h a p , d a n m o e t h i j d e v e n n o t e n d a a r v a n o p d e h o o g t e b r e n g e n e n m a g d e v e r r i c h t i n g s l e c h t s d o o r e e n l a s t h e b b e r a d h o c v o o r r e k e n i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p w o r d e n g e d a a n .
I s d e e n i g e z a a k v o e r d e r o o k e n i g e v e n n o o t , d a n k a n h i j d e v e r r i c h t i n g d o e n , d o c h m o e t h i j h i e r v o o r b i j z o n d e r v e r s l a g u i t b r e n g e n i n e e n s t u k d a t t e g e l i j k m e t d e j a a r r e k e n i n g w o r d t n e e r g e l e g d .
Z i j n e r v e r s c h e i d e n e z a a k v o e r d e r s e n h e e f t n v a n h e n b i j e e n v e r r i c h t i n g e e n t e g e n s t r i j d i g b e l a n g m e t d e v e n n o o t s c h a p , d a n m o e t h i j d e a n d e r e z a a k v o e r d e r s d a a r v a n o p d e h o o g t e b r e n g e n e n z i j n v e r k l a r i n g d o e n o p n e m e n i n d e n o t u l e n v a n d e v e r g a d e r i n g . H i j m a g a a n d e b e h a n d e l i n g v a n d a t p u n t n i e t d e e l n e m e n .
A r t i k e l 1 3 - C o n t r o l e :
E l k e v e n n o o t b e z i t i n d i v i d u e e l d e b e v o e g d h e d e n v a n o n d e r z o e k e n t o e z i c h t t o e g e k e n d a a n d e c o m m i s s a r i s . H i j k a n z i c h l a t e n v e r t e g e n w o o r d i g e n d o o r e e n I A B - A c c o u n t a n t o f e e n b e d r i j f s r e v i s o r .
I n d i e n , o v e r e e n k o m s t i g d e b e p a l i n g e n v a n h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n h e t t o e z i c h t v a n d e v e n n o o t s c h a p m o e t w o r d e n t o e v e r t r o u w d a a n e e n c o m m i s s a r i s , o f i n d i e n d e v e n n o o t s c h a p z e l f d e z e b e s l i s s i n g n e e m t , w o r d t d e c o m m i s s a r i s b e n o e m d v o o r e e n h e m i e u w b a r e t e r m i j n v a n d r i e j a a r d o o r d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v o l g e n s d e w e t t e l i j k e v o o r s c h r i f t e n . Z i j n e m o l u m e n t e n b e s t a a n u i t e e n v a s t e s o m b e p a a l d d o o r d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g o p h e t b e g i n e n v o o r d e d u u r v a n h e t m a n d a a t .
I V . A L G E M E N E V E R G A D E R I N G :
A r t i k e l 1 4 - A l g e m e n e v e r g a d e r i n g :
D e g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g , j a a r v e r g a d e r i n g g e n o e m d , m o e t i e d e r j a a r w o r d e n b i j e e n g e r o e p e n o p d e e e r s t e v r i j d a g v a n d e m a a n d j u n i o m z e s t i e n u u r .
I n d i e n d e z e d a g e e n w e t t e l i j k e f e e s t d a g i s z a l d e v e r g a d e r i n g w o r d e n g e h o u d e n o p d e e e r s t v o l g e n d e w e r k d a g .
E r k a n a l t i j d e e n b i j z o n d e r e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g w o r d e n b i j e e n g e r o e p e n o m t e b e r a a d s l a g e n e n t e b e s l u i t e n o v e r e n i g e a a n g e l e g e n h e i d d i e t o t h a a r b e v o e g d h e i d b e h o o r t e n d i e g e e n w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n i n h o u d t .
E r k a n o o k a l t i j d e e n b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g w o r d e n b i j e e n g e r o e p e n o m o v e r e n i g e w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n t e b e r a a d s l a g e n e n t e b e s l u i t e n .
A l l e v e r g a d e r i n g e n w o r d e n g e h o u d e n i n d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p o f o p d e p l a a t s a a n g e w e z e n i n d e o p r o e p i n g .
I n d i e n a l l e a a n d e l e n z i j n i n g e s c h r e v e n o p n v e n n o o t , d a n o e f e n t h i j a l l e b e v o e g d h e d e n u i t d i e a a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g t o e k o m e n . H i j k a n d i e b e v o e g d h e d e n n i e t o v e r d r a g e n . V a n d e b e s l u i t e n v a n d e e n i g e v e n n o o t w o r d e n n o t u l e n g e m a a k t d i e d o o r h e m w o r d e n o n d e r t e k e n d e n n a d i e n o p g e n o m e n w o r d e n i n e e n r e g i s t e r d a t o p d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p w o r d t b e w a a r d .
I s d e e n i g e v e n n o o t t e v e n s z a a k v o e r d e r d a n d i e n e n d e f o r m a l i t e i t e n v o o r b i j e e n r o e p i n g v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g n i e t t e w o r d e n n a g e l e e f d , o n v e r m i n d e r d d e v e r p l i c h t i n g e e n b i j z o n d e r v e r s l a g o p t e m a k e n e n i n v o o r k o m e n d g e v a l o p e n b a a r t e m a k e n v o l g e n s d e v o o r s c h r i f t e n v a n d e w e t .
D e v e n n o t e n w o r d e n o p g e r o e p e n t o t e e n a l g e m e n e v e r g a d e r i n g d o o r m i d d e l v a n e e n u i t n o d i g i n g s b r i e f , m i n s t e n s v i j f t i e n d a g e n v d r d e v e r g a d e r i n g a a n g e t e k e n d v e r z o n d e n .
I e d e r e v e n n o o t m a g z i c h o p d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g l a t e n v e r t e g e n w o o r d i g e n d o o r e e n g e m a c h t i g d e z i j n d e e e n v e n n o o t e n d i e z e l f s t e m g e r e c h t i g d v e n n o o t i s
D e b i j w e t b e p a a l d e s t u k k e n w o r d e n s a m e n m e t d e o p r o e p i n g s b r i e f t o e g e z o n d e n a a n d e v e n n o t e n , z a a k v o e r d e r e n d e e v e n t u e l e c o m m i s s a r i s a l s o o k a a n d e a n d e r e p e r s o n e n , d i e e r o m v e r z o e k e n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e z a a k v o e r d e r e n d e e v e n t u e l e c o m m i s s a r i s g e v e n a n t w o o r d o p d e v r a g e n d i e d o o r d e v e n n o t e n w o r d e n g e s t e l d m e t b e t r e k k i n g t o t h u n v e r s l a g o f d e a g e n d a p u n t e n , v o o r z o v e r d e m e d e d e l i n g v a n g e g e v e n s o f f e i t e n n i e t v a n a a r d i s d a t z i j e r n s t i g n a d e e l z o u b e r o k k e n e n a a n d e v e n n o o t s c h a p , d e v e n n o t e n o f h e t p e r s o n e e l v a n d e v e n n o o t s c h a p .
D e z a a k v o e r d e r h e e f t h e t r e c h t t i j d e n s d e z i t t i n g , d e b e s l i s s i n g m e t b e t r e k k i n g t o t d e g o e d k e u r i n g v a n d e j a a r r e k e n i n g d r i e w e k e n u i t t e s t e l l e n . D e z e v e r d a g i n g d o e t g e e n a f b r e u k a a n d e a n d e r e g e n o m e n b e s l u i t e n , b e h o u d e n s a n d e r s l u i d e n d e b e s l i s s i n g v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g h i e r o m t r e n t . D e v o l g e n d e v e r g a d e r i n g h e e f t h e t r e c h t d e j a a r r e k e n i n g d e f i n i t i e f v a s t t e s t e l l e n .
O p e l k e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g w o r d t e e n a a n w e z i g h e i d s l i j s t b i j g e h o u d e n
A r t i k e l 1 5 - S t e m r e c h t - Q u o r u m :
E l k a a n d e e l g e e f t r e c h t o p n s t e m .
I n d e j a a r v e r g a d e r i n g e n d e b i j z o n d e r e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g w o r d e n d e b e s l u i t e n g e n o m e n b i j b i j z o n d e r e m e e r d e r h e i d v a n s t e m m e n , d i t w i l z e g g e n d o o r m i n s t e n s d r i e v i e r d e n v a n d e a a n w e z i g e o f v e r t e g e n w o o r d i g d e s t e m m e n ; d e z e v e r g a d e r i n g e n b e r a a d s l a g e n e n b e s l u i t e n o p g e l d i g e w i j z e o n g e a c h t h e t a a n t a l v e r t e g e n w o o r d i g d e a a n d e l e n .
D e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g m o e t w o r d e n g e h o u d e n t e n o v e r s t a a n v a n e e n n o t a r i s ; z i j k a n o v e r e e n v o o r g e s t e l d e s t a t u t e n w i j z i g i n g s l e c h t s o p r e c h t s g e l d i g e w i j z e b e r a a d s l a g e n e n b e s l u i t e n w a n n e e r z i j , d i e a a n d e v e r g a d e r i n g d e e l n e m e n , t e n m i n s t e d e h e l f t v a n h e t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l v e r t e g e n w o o r d i g e n .
E e n w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n i s a l l e e n d a n a a n g e n o m e n w a n n e e r z i j d r i e v i e r d e v a n d e s t e m m e n , v e r b o n d e n a a n d e a a n w e z i g e a a n d e l e n , h e e f t v e r k r e g e n .
V . I N V E N T A R I S - J A A R R E K E N I N G - R E S E R V E - W I N S T V E R D E L I N G
A r t i k e l 1 6 - I n v e n t a r i s - J a a r r e k e n i n g :
H e t b o e k j a a r v a n d e v e n n o o t s c h a p b e g i n t o p n j a n u a r i e n e i n d i g t o p n e n d e r t i g d e c e m b e r v a n i e d e r j a a r .
B i n n e n d e d e r t i g d a g e n n a d e g o e d k e u r i n g v a n d e j a a r r e k e n i n g e n w o r d e n d e z e , a l s m e d e d e d o c u m e n t e n v o o r z i e n i n a r t i k e l 1 0 0 v a n h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n , n e e r g e l e g d c o n f o r m a r t i k e l 9 8 v a n h e t z e l f d e w e t b o e k d o o r d e z o r g v a n d e z a a k v o e r d e r o p d e N a t i o n a l e B a n k v a n B e l g i .
A r t i k e l 1 7 - R e s e r v e - W i n s t v e r d e l i n g :
V a n d e n e t t o - w i n s t w o r d t v i j f p r o c e n t v o o r a f g e n o m e n v o o r d e v o r m i n g v a n d e w e t t e l i j k e r e s e r v e , t o t d a t d i e n t i e n d e v a n h e t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l b e d r a a g t .
H e t s a l d o w o r d t a a n g e w e n d v o l g e n s d e b e s l i s s i n g v a n d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
G e e n u i t k e r i n g m a g g e s c h i e d e n , i n d i e n o p d a t u m v a n a f s l u i t i n g v a n h e t l a a t s t e b o e k j a a r h e t n e t t o - a c t i e f , z o a l s d a t b l i j k t u i t d e j a a r r e k e n i n g , i s g e d a a l d o f t e n g e v o l g e v a n d e u i t k e r i n g z o u d a l e n b e n e d e n h e t b e d r a g v a n h e t g e s t o r t e , o f i n d i e n d i t h o g e r i s , v a n h e t o p g e v r a a g d e k a p i t a a l , v e r m e e r d e r d m e t a l l e r e s e r v e s d i e v o l g e n s d e w e t o f d e s t a t u t e n n i e t m o g e n w o r d e n u i t g e k e e r d , e n v e r d e r d i e n t g e h a n d e l d n a a r h e t v o o r s c h r i f t v a n a r t i k e l 3 2 0 v a n h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n .
V I . O N T B I N D I N G - V E R E F F E N I N G :
A r t i k e l 1 8 - V e r e n i g i n g v a n a l l e a a n d e l e n i n n h a n d :
D e v e r e n i g i n g v a n a l l e a a n d e l e n i n d e h a n d v a n n p e r s o o n h e e f t n i e t t o t g e v o l g d a t d e v e n n o o t s c h a p w o r d t o n t b o n d e n . D e e n i g e v e n n o o t b l i j f t s l e c h t s a a n s p r a k e l i j k v o o r d e v e r b i n t e n i s s e n v a n d e v e n n o o t s c h a p t e n b e l o p e v a n z i j n i n b r e n g .
W a n n e e r d e z e e n i g e v e n n o o t e e n r e c h t s p e r s o o n i s e n i n d i e n b i n n e n e e n j a a r g e e n n i e u w e v e n n o o t i n d e v e n n o o t s c h a p i s o p g e n o m e n o f d e z e n i e t i s o n t b o n d e n , w o r d t d e e n i g e v e n n o o t g e a c h t h o o f d e l i j k b o r g t e s t a a n v o o r a l l e v e r b i n t e n i s s e n v a n d e v e n n o o t s c h a p o n t s t a a n n a d e v e r e n i g i n g v a n a l l e a a n d e l e n i n z i j n h a n d , t o t e e n n i e u w e v e n n o o t i n d e v e n n o o t s c h a p w o r d t o p g e n o m e n o f t o t d e b e k e n d m a k i n g v a n h a a r o n t b i n d i n g .
I n d i e n e e n n a t u u r l i j k e p e r s o o n d e e n i g e v e n n o o t i s i n d e v e n n o o t s c h a p b l i j f t d e z e i n d i e z i n b e p e r k t a a n s p r a k e l i j k v o o r d e v e r b i n t e n i s s e n v a n d e v e n n o o t s c h a p . H i j k a n d a a r n a a s t o o k e n i g e v e n n o o t z i j n i n a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n d o c h m e t v e r l i e s v a n h e t v o o r d e e l v a n b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d i n d e z e a n d e r e v e n n o o t s c h a p p e n , b e h a l v e w a n n e e r d e a a n d e l e n v a n d e z e v e n n o o t s c h a p p e n d o o r o v e r l i j d e n a a n h e m z i j n o v e r g e g a a n .
A r t i k e l 1 9 - A a n m e r k e l i j k e v e r l i e z e n :
W a n n e e r t e n g e v o l g e v a n g e l e d e n v e r l i e s h e t n e t t o - a c t i e f g e d a a l d i s t o t m i n d e r d a n d e h e l f t v a n h e t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l , m o e t d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g b i j e e n k o m e n b i n n e n e e n t e r m i j n v a n t e n h o o g s t e t w e e m a a n d e n n a d a t h e t v e r l i e s i s v a s t g e s t e l d o f k r a c h t e n s w e t t e l i j k e o f s t a t u t a i r e b e p a l i n g e n h a d m o e t e n v a s t g e s t e l d w o r d e n , o m , i n v o o r k o m e n d g e v a l , v o l g e n s d e r e g e l s d i e g e l d e n v o o r e e n s t a t u t e n w i j z i g i n g , t e b e r a a d s l a g e n e n t e b e s l u i t e n o v e r d e o n t b i n d i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p e n e v e n t u e e l o v e r a n d e r e i n d e a g e n d a a a n g e k o n d i g d e m a a t r e g e l e n .
D e z a a k v o e r d e r v e r a n t w o o r d t z i j n v o o r s t e l l e n i n e e n b i j z o n d e r v e r s l a g d a t v i j f t i e n d a g e n v o o r d e v e r g a d e r i n g o p d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p t e r b e s c h i k k i n g v a n d e v e n n o t e n w o r d t g e s t e l d .
I n d i e n d e z a a k v o e r d e r v o o r s t e l t d e a c t i v i t e i t e n v o o r t t e z e t t e n , g e e f t h i j i n h e t v e r s l a g e e n u i t e e n z e t t i n g v a n d e m a a t r e g e l e n d i e h i j o v e r w e e g t t e n e m e n t o t h e r s t e l v a n d e f i n a n c i l e t o e s t a n d v a n d e v e n n o o t s c h a p .
O p d e z e l f d e w i j z e w o r d t g e h a n d e l d w a n n e e r h e t n e t t o - a c t i e f t e n g e v o l g e v a n g e l e d e n v e r l i e s g e d a a l d i s t o t m i n d e r d a n n v i e r d e v a n h e t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l , m e t d i e n v e r s t a n d e d a t d e o n t b i n d i n g p l a a t s h e e f t w a n n e e r z e w o r d t g o e d g e k e u r d d o o r n / v i e r d e v a n d e t e r v e r g a d e r i n g u i t g e b r a c h t e s t e m m e n .
I s d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g n i e t o v e r e e n k o m s t i g d i t a r t i k e l b i j e e n g e r o e p e n , d a n w o r d t d e d o o r d e r d e n g e l e d e n s c h a d e , b e h o u d e n t e g e n b e w i j s , g e a c h t u i t h e t o n t b r e k e n v a n e e n b i j e e n r o e p i n g v o o r t t e v l o e i e n .
W a n n e e r h e t n e t t o - a c t i e f g e d a a l d i s t o t b e n e d e n h e t b e d r a g v a n z e s d u i z e n d t w e e h o n d e r d e u r o ( 6 . 2 0 0 ) , k a n i e d e r e b e l a n g h e b b e n d e d e o n t b i n d i n g v a n d e v e n n o o t s c h a p v o o r d e R e c h t b a n k v o r d e r e n .
V o o r b e h o u d e n a a n h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d I n v o o r k o m e n d g e v a l k a n d e R e c h t b a n k a a n d e v e n n o o t s c h a p e e n t e r m i j n t o e s t a a n o m h a a r t o e s t a n d t e
r e g u l a r i s e r e n .
A r t i k e l 2 0 - B e n o e m i n g v a n v e r e f f e n a a r s e n b e v o e g d h e d e n :
Z i j n e r g e e n v e r e f f e n a a r s b e n o e m d , d a n z i j n d e z a a k v o e r d e r s , d i e o p h e t t i j d s t i p v a n d e o n t b i n d i n g i n f u n c t i e
z i j n , v a n r e c h t s w e g e v e r e f f e n a a r s .
D e v e r e f f e n a a r s z i j n b e v o e g d t o t a l l e v e r r i c h t i n g e n v e r m e l d i n d e a r t i k e l e n 1 8 6 t o t e n m e t 1 8 8 v a n h e t
w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n , t e n z i j d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g a n d e r s b e s l u i t .
D e v e r e f f e n a a r s h e b b e n d e v e r p l i c h t i n g j a a r l i j k s r e k e n s c h a p t e g e v e n e n d e j a a r r e k e n i n g t e r g o e d k e u r i n g
v o o r t e l e g g e n . H e t n e t t o p r o v e n u v a n d e v e r e f f e n i n g w o r d t v e r d e e l d o n d e r d e m a a t s c h a p p e l i j k e a a n d e l e n .
V I I . D I V E R S E B E P A L I N G E N :
A r t i k e l 2 1 - K e u z e v a n w o o n p l a a t s
A l l e z a a k v o e r d e r s , c o m m i s s a r i s s e n e n v e r e f f e n a a r s , d i e h u n w o o n p l a a t s i n h e t b u i t e n l a n d h e b b e n , w o r d e n
g e a c h t w o o n p l a a t s t e k i e z e n i n d e z e t e l v a n d e v e n n o o t s c h a p , w a a r h u n a l l e d a g v a a r d i n g e n , b e t e k e n i n g e n e n
k e n n i s g e v i n g e n k u n n e n w o r d e n g e d a a n .
D e z e w o o n s t k e u z e g e l d t e c h t e r n i e t v o o r o p r o e p i n g e n , d a g v a a r d i n g e n o f b e t e k e n i n g e n d i e u i t g a a n v a n d e
v e n n o o t s c h a p z e l f .
A r t i k e l 2 2 :
V o o r a l w a t n i e t v o o r z i e n i s i n d e z e s t a t u t e n w o r d t v e r w e z e n n a a r h e t w e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n .
V I I I . G E R E C H T E L I J K E B E V O E G D H E I D
A r t i k e l 2 3 :
V o o r e l k e b e t w i s t i n g o m t r e n t d e u i t v o e r i n g v a n d e z e s t a t u t e n e n d e m a a t s c h a p p e l i j k e h a n d e l i n g e n t u s s e n d e
v e n n o o t s c h a p , h a a r v e n n o t e n , z a a k v o e r d e r s , c o m m i s s a r i s s e n e n v e r e f f e n a a r s , w o r d t e e n e x c l u s i e v e
b e v o e g d h e i d t o e g e k e n d a a n d e r e c h t b a n k i n w i e n s r e c h t s g e b i e d d e m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l i s g e v e s t i g d ,
b e h o u d e n s h e t r e c h t v o o r d e v e n n o o t s c h a p e r u i t d r u k k e l i j k a a n t e v e r z a k e n .
7 . U I T V O E R I N G S B E P A L I N G E N
a . E e r s t e b o e k j a a r
H e t e e r s t e b o e k j a a r v a n g t a a n o p n e g e n e n t w i n t i g d e c e m b e r t w e e d u i z e n d e n t i e n e n z a l e i n d i g e n o p
e e n e n d e r t i g d e c e m b e r t w e e d u i z e n d e n e l f .
b . E e r s t e j a a r v e r g a d e r i n g
D e e e r s t e j a a r v e r g a d e r i n g d e r a a n d e e l h o u d e r s z a l p l a a t s h e b b e n i n h e t j a a r t w e e d u i z e n d e n t w a a l f o p d e
m a a t s c h a p p e l i j k e z e t e l .
c . B e n o e m i n g z a a k v o e r d e r :
E n t e r s t o n d v e r k l a r e n d e c o m p a r a n t e n s a m e n t e k o m e n i n e e n a l g e m e n e v e r g a d e r i n g t e n e i n d e v o o r d e
e e r s t e m a a l h e t a a n t a l z a a k v o e r d e r s a a n t e s t e l l e n , o v e r t e g a a n t o t h u n b e n o e m i n g e n t e b e r a a d s l a g e n n o p e n s
d e p u n t e n d i e z i j n u t t i g z u l l e n a c h t e n o m o p d e a g e n d a g e p l a a t s t t e w o r d e n .
D e v e r g a d e r i n g b e s l i s t n n i e t - s t a t u t a i r e z a a k v o e r d e r t e b e n o e m e n .
D e v e r g a d e r i n g k i e s t t o t z a a k v o e r d e r :
- D e h e e r W i m D e M a l s c h e , v o o r n o e m d , d e w e l k e u i t d r u k k e l i j k a a n v a a r d t ,
D e z a a k v o e r d e r i s b e n o e m d v o o r e e n o n b e p a a l d e d u u r .
H e t a m b t v a n d e z a a k v o e r d e r i s o n b e z o l d i g d b e h o u d e n s a n d e r s l u i d e n d e b e s l i s s i n g v a n d e a l g e m e n e
v e r g a d e r i n g .
V O L M A C H T
B i j z o n d e r v o l m a c h t w o r d t g e g e v e n a a n A c c o u n t a n t s k a n t o o r J . V a n R i e l b v b a , 2 1 0 0 D e u r n e V a n H e r s b e k e l e i
1 7 , v o o r d e i n s c h r i j v i n g e n w i j z i g i n g e n b i j d e K r u i s p u n t b a n k v o o r O n d e r n e m i n g e n e n b i j e e n o n d e r n e m i n g s l o k e t n a a r z i j n k e u z e , b i j d e d i e n s t e n v a n d e v e n n o o t s c h a p s b e l a s t i n g e n a l l e a n d e r e a d m i n i s t r a t i e s e n o v e r h e d e n , a l l e s t e d o e n w a t n o o d z a k e l i j k e n n u t t i g i s t e n e i n d e d e v e n n o o t s c h a p i n r e g e l t e s t e l l e n m e t a l l e n o d i g e f o r m a l i t e i t e n , h e d e n e n i n d e t o e k o m s t .
V O O R U I T T R E K S E L
D E N O T A R I S
P h i l i p V A N d e n A B B E E L E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T e g e l i j k h i e r m e e n e d e r g e l e g d : 1 a f s c h r i f t .
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g
29/07/2015
M d W o r d 1 1 . 1
I n d e b i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d b e k e n d t e m a k e n k o p i e n a n e e r l e g g i n g t e r g r i f f i e v a n d e a k t e
t
s
i i i u
N E E R G E L E G D
1 l J U L I 2 0 1 5
K O O P H A N t 7 1 ' ~ ~ e b E N T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O n d e m e m i n g s n r : 0 8 3 2 . 3 5 0 . 5 6 5 .
B e n a m i n g
( v o l u i t ) : " P H A R M A F L U I D I C S "
( v e r k o r t ) :
R e c h t s v o r m : n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p
Z e t e l : 9 0 5 2 Z w i j n a a r d e ( G e n t ) , T e c h n o l o g i e p a r k Z w i j n a a r d e 3
( v o l l e d i g a d r e s )
O n d e r w e r p a k t e : K a p i t a a l v e r h o g i n g d o o r i n b r e n g i n n a t u r a K a p i t a a l v e r h o g i n g d o o r i n b r e n g i n g e l d S t a t u t e n w i j z i g i n g e n I n t r e k k i n g v a n " S O P w a r r a n t s " U i t g i f t e v a n " A a n d e l e n o p t i e s 2 0 1 5 " B e s l u i t t o t k a p i t a a l v e r h o g i n g o n d e r v o o r w a a r d e M a c h t i g i n g e n
U i t d e n o t u l e n o p g e m a a k t d o o r M e e s t e r F r e d e r i k V l a m i n c k , g e a s s o c i e e r d n o t a r i s t e A n t w e r p e n , o p v i j f t i e n
j u l i t w e e d u i z e n d v i j f t i e n ;
B L I J K T D A T :
D e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v a n d e n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p " P H A R M A F L U I D I C S " , g e v e s t i g d
t e 9 0 5 2 Z w i j n a a r d e ( G e n t ) , T e c h n o l o g i e p a r k Z w i j n a a r d e 3 , R P R G e n t m e t o n d e r n e m i n g s n u m m e r 0 8 3 2 . 3 5 0 . 5 6 5 ,
B T W - p l i c h t i g e ;
O N D E R M E E R B E S L I S T H E E F T :
1 . H e t k a p i t a a l v a n d e v e n n o o t s c h a p t e v e r h o g e n m e t e e n b e d r a g v a n v i j f e n t a c h t i g d u i z e n d z e s h o n d e r d t w e e n z e v e n t i g e u r o v i j f e n v i j f t i g c e n t ( 8 5 . 6 7 2 , 5 5 ) o m h e t v a n v i j f h o n d e r d a c h t e n z e s t i g d u i z e n d z e s h o n d e r d e u r o d e r t i g c e n t ( 5 6 8 . 6 0 0 , 3 0 ) t e b r e n g e n o p z e s h o n d e r d v i e r e n v i j f t i g d u i z e n d t w e e h o n d e r d t w e e n z e v e n t i g e u r o v i j f e n t a c h t i g c e n t ( 6 5 4 . 2 7 2 , 8 5 ) d o o r u i t g i f t e v a n t i e n d u i z e n d v i j f h o n d e r d t w e e n d e r t i g ( 1 0 . 5 3 2 ) n i e u w e a a n d e l e n k l a s s e " B " d i e z u l l e n g e n i e t e n v a n d e z e l f d e r e c h t e n e n v o o r d e l e n a l s d e b e s t a a n d e a a n d e l e n k l a s s e " B " e n d i e i n d e w i n s t z u l l e n d e l e n o v e r h e t v o l l e d i g l o p e n d e b o e k j a a r d a t e e n a a n v a n g h e e f t g e n o m e n o p 1 j a n u a r i 2 0 1 5 .
D e z e t i e n d u i z e n d v i j f h o n d e r d t w e e n d e r t i g ( 1 0 . 5 3 2 ) a a n d e l e n z u l l e n w o r d e n u i t g e g e v e n t e g e n d e w a a r d e v a n a f g e r o n d t i e n e u r o z e v e n d u i z e n d t w e e h o n d e r d t w e e n n e g e n t i g t i e n d u i z e n d s t e ( 1 0 , 7 2 9 2 ) p e r a a n d e e l , z i j n d e d e f r a c t i e w a a r d e v a n d e b e s t a a n d e a a n d e l e n v a n a f g e r o n d a c h t e u r o d u i z e n d d r i e h o n d e r d v i j f e n v e e r t i g t i e n d u i z e n d s t e ( 8 , 1 3 4 5 ) v e r h o o g d m e t e e n u i t g i f t e p r e m i e v o o r h e t s a l d o , e n z u l l e n a l s v o l l e d i g v o l g e s t o r t e a a n d e l e n w o r d e n t o e g e w e z e n a a n d e n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p " P a r t i c i p a t i e m a a t s c h a p p i j V l a a n d e r e n " , a f g e k o r t " P M V " , g e v e s t i g d t e 1 0 0 0 B r u s s e l , O u d e G r a a n m a r k t 6 3 , R P R B r u s s e l m e t o n d e r n e m i n g s n u m m e r 0 4 5 5 . 7 7 7 . 6 6 0 o m d e z e t e v e r g o e d e n v o o r d e i n b r e n g i n n a t u r a v a n e e n s c h u l d v o r d e r i n g t o t b e l o o p v a n h o n d e r d d e r t i e n d u i z e n d e u r o ( 1 1 3 . 0 0 0 , 0 0 ) d i e d e z e h e e f t o p d e v e n n o o t s c h a p .
2 . H e t t o t a l e b e d r a g v a n d e u i t g i f t e - ' p r e m i e v a n z e v e n e n t w i n t i g d u i z e n d d r i e h o n d e r d z e v e n e n t w i n t i g e u r o v i j f e n v e e r t i g c e n t ( 2 7 . 3 2 7 , 4 5 ) b e t a a l d b i j d e b o v e n s t a a n d e k a p i t a a l v e r h o g i n g t e b e s t e m m e n o p d e o n b e s c h i k b a r e r e k e n i n g " U i t g i f t e p r e m i e s " d i e o p d e z e l f d e w i j z e a l s h e t k a p i t a a l d e w a a r b o r g v a n d e r d e n u i t m a a k t e n w a a r o v e r , b e h o u d e n s d e m o g e l i j k h e i d t o t o m z e t t i n g i n k a p i t a a l , s l e c h t s k a n w o r d e n b e s c h i k t m e t i n a c h t n e m i n g v a n d e v o o r w a a r d e n g e s t e l d v o o r w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n .
R E V I S O R A A L . V E R S L A G
D e b e s l u i t e n v a n h e t r e v i s o r a a l v e r s l a g i n u i t v o e r i n g v a n a r t i k e l 6 0 2 v a n h e t W e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n o p g e m a a k t o p 9 j u l i 2 0 1 5 d o o r d e b u r g e r l i j k e v e n n o o t s c h a p o n d e r d e v o r m v a n e e n c o p e r a t i e v e v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d " B D O B E D R I J F S R E V I S O R E N " , g e v e s t i g d t e 1 9 3 5 Z a v e n t e m , D a V i n c i l a a n 9 , B o x E 6 , E l s i n o r e B u i l d i n g - - C o r p o r a t e V i l l a , R P R B r u s s e l m e t o n d e m e m i n g s n u m m e r 0 4 3 1 . 0 8 8 . 2 8 9 , v a s t v e r t e g e n w o o r d i g d d o o r d e h e e r B e r t K e g e l s , b e d r i j f s r e v i s o r , l u i d e n a l s v o l g t :
" D e i n b r e n g i n n a t u r a b i j d e k a p i t a a l v e r h o g i n g i n d e N V P H A R M A F L U I D I C S , b e s t a a t u i t d e i n b r e n g v a n e e n s c h u l d v o r d e r i n g o p m e e r d a n n j a a r , d o o r d e v e n n o o t s c h a p P a r t i c i p a t i e m a a t s c h a p p i j V l a a n d e r e n N V , v o o r e e n i n b r e n g w a a r d e v a n 1 1 3 . 0 0 0 , 0 0 E U R .
B i j h e t b e i n d i g e n v a n o n z e c o n t r o l e w e r k z a a m h e d e n z i j n w i j , o n d e r v o o r b e h o u d v a n d e c o n t i n u t e i t e n h e t h e r s t e l v a n d e f i n a n c i l e t o e s t a n d v a n d e v e n n o o t s c h a p , v a n o o r d e e l
a ) d a t d e v e r r i c h t i n g w e r d n a g e z i e n o v e r e e n k o m s t i g d e n o r m e n u i t g e v a a r d i g d d o o r h e t I n s t i t u u t v a n d e B e d r i j f s r e v i s o r e n i n z a k e i n b r e n g i n n a t u r a e n d a t h e t b e s t u u r s o r g a a n v a n d e v e n n o o t s c h a p v e r a n t w o o r d e l i j k i s
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n )
b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g .
4 B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e v o o r d e w a a r d e r i n g v a n d e i n g e b r a c h t e b e s t a n d d e l e n e n v o o r d e b e p a l i n g v a n h e t a a n t a l d o o r d e v e n n o o t s c h a p u i t t e g e v e n a a n d e l e n t e r v e r g o e d i n g v a n d e i n b r e n g i n n a t u r a ;
b ) d a t d e b e s c h r i j v i n g v a n d e i n b r e n g i n n a t u r a b e a n t w o o r d t a a n d e n o r m a l e v e r e i s t e n v a n n a u w k e u r i g h e i d e n d u i d e l i j k h e i d ;
c ) d a t d e v o o r d e i n b r e n g i n n a t u r a d o o r d e p a r t i j e n w e e r h o u d e n m e t h o d e n v a n w a a r d e r i n g b e d r i j f s e c o n o m i s c h v e r a n t w o o r d z i j n e n d a t d e w a a r d e b e p a l i n g e n w a a r t o e d e z e m e t h o d e n v a n w a a r d e r i n g l e i d e n , t e n m i n s t e o v e r e e n k o m e n m e t h e t a a n t a l e n d e f r a c t i e w a a r d e e n m e t h e t a g i o v a n d e t e g e n d e i n b r e n g u i t t e g e v e n a a n d e l e n , z o d a t d e i n b r e n g i n n a t u r a n i e t o v e r g e w a a r d e e r d i s .
D e v e r g o e d i n g v a n d e i n b r e n g i n n a t u r a b e s t a a t u i t 1 0 . 5 3 2 a a n d e l e n k l a s s e " B " v a n d e N V P H A R M A F L U I D I C S , z o n d e r v e r m e l d i n g v a n n o m i n a l e w a a r d e .
D i t v e r s l a g w e r d o p g e s t e l d o v e r e e n k o m s t i g a r t i k e l 6 0 2 v a n h e t W e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n i n h e t k a d e r v a n d e v o o r g e n o m e n i n b r e n g i n n a t u r a b i j d e k a p i t a a l v e r h o g i n g i n d e N V P H A R M A F L U I D I C S e n m a g n i e t v o o r a n d e r e d o e l e i n d e n w o r d e n g e b r u i k t
3 . H e t k a p i t a a l t e v e r h o g e n m e t e e n b e d r a g v a n v i e r h o n d e r d t w e e n t a c h t i g d u i z e n d n e g e n h o n d e r d n e g e n e n t w i n t i g e u r o ( 4 8 2 . 9 2 9 , 0 0 ) o m h e t v a n z e s h o n d e r d v i e r e n v i j f t i g d u i z e n d t w e e h o n d e r d t w e e n z e v e n t i g e u r o v i j f e n t a c h t i g c e n t ( 6 5 4 . 2 7 2 , 8 5 ) t e b r e n g e n o p n m i l j o e n h o n d e r d z e v e n e n d e r t i g d u i z e n d t w e e h o n d e r d e n n e u r o v i j f e n t a c h t i g c e n t ( 1 . 1 3 7 . 2 0 1 , 8 5 ) d o o r u i t g i f t e v a n n e g e n e n v i j f t i g d u i z e n d d r i e h o n d e r d a c h t e n z e s t i g ( 5 9 . 3 6 8 ) n i e u w e a a n d e l e n k l a s s e " B " d i e z u l l e n g e n i e t e n v a n d e z e l f d e r e c h t e n e n v o o r d e l e n a l s d e b e s t a a n d e a a n d e l e n k l a s s e " B " , d i e i n d e w i n s t z u l l e n d e l e n o v e r h e t v o l l e d i g l o p e n d e b o e k j a a r d a t e e n a a n v a n g h e e f t g e n o m e n o p 1 j a n u a r i 2 0 1 5 , d i e z u l l e n w o r d e n i n g e s c h r e v e n t e g e n d e p r i j s v a n a f g e r o n d t i e n e u r o z e v e n d u i z e n d t w e e h o n d e r d t w e e n n e g e n t i g t i e n d u i z e n d s t e ( 1 0 , 7 2 9 2 ) p e r a a n d e e l , z i j n d e d e f r a c t i e w a a r d e v a n d e b e s t a a n d e a a n d e l e n v a n a f g e r o n d a c h t e u r o d u i z e n d d r i e h o n d e r d v i j f e n v e e r t i g t i e n d u i z e n d s t e ( 8 , 1 3 4 5 ) v e r h o o g d m e t e e n u i t g i f t e p r e m i e v o o r h e t s a l d o , e n o n m i d d e l l i j k v o l l e d i g z u l l e n w o r d e n v o l g e s t o r t i n g e l d .
O v e r e e n k o m s t i g d e b e p a l i n g v a n a r t i k e l 5 8 4 v a n h e t W e t b o e k v a n v e n n o o t s c h a p p e n z a l , i n d i e n d e k a p i t a a l v e r h o g i n g n i e t v o l l e d i g i s g e p l a a t s t , h e t k a p i t a a l s l e c h t s w o r d e n v e r h o o g d m e t h e t b e d r a g v a n d e g e p l a a t s t e i n s c h r i j v i n g e n
4 . H e t t o t a l e b e d r a g v a n d e u i t g i f t e - ' p r e m i e s v a n h o n d e r d v i e r e n v i j f t i g d u i z e n d t w e e n v e e r t i g e u r o v i j f t i e n c e n t ( 1 5 4 . 0 4 2 , 1 5 ) b e t a a l d n a a r a a n l e i d i n g v a n d e b o v e n s t a a n d e k a p i t a a l v e r h o g i n g , t e b e s t e m m e n o p d e o n b e s c h i k b a r e r e k e n i n g " U i t g i f t e p r e m i e s " d i e o p d e z e l f d e w i j z e a l s h e t k a p i t a a l d e w a a r b o r g v a n d e r d e n u i t m a a k t e n w a a r o v e r , b e h o u d e n s d e m o g e l i j k h e i d t o t o m z e t t i n g i n k a p i t a a l , s l e c h t s k a n w o r d e n b e s c h i k t m e t i n a c h t n e m i n g v a n d e v o o r w a a r d e n g e s t e l d v o o r w i j z i g i n g v a n d e s t a t u t e n .
5 . H e t k a p i t a a l t e v e r h o g e n m e t e e n b e d r a g v a n h o n d e r d n e n t a c h t i g d u i z e n d d r i e h o n d e r d n e g e n e n z e s t i g e u r o z e s t i g c e n t ( E 1 8 1 . 3 6 9 , 6 0 ) o m h e t v a n n m i l j o e n h o n d e r d z e v e n e n d e r t i g d u i z e n d t w e e h o n d e r d e n n e u r o v i j f e n t a c h t i g c e n t ( 1 . 1 3 7 . 2 0 1 , 8 5 ) t e b r e n g e n o p n m i l j o e n d r i e h o n d e r d a c h t t i e n d u i z e n d v i j f h o n d e r d n e n z e v e n t i g e u r o v i j f e n v e e r t i g c e n t ( E 1 . 3 1 8 . 5 7 1 , 4 5 ) d o o r o m z e t t i n g i n h e t k a p i t a a l v a n d e t o t a l i t e i t v a n d e u i t g i f t e p r e m i e s b e t a a l d n a a r a a n l e i d i n g v a n d e b e i d e h i e r h o v e n b e s c h r e v e n k a p i t a a l v e r h o g i n g e n , e n z o n d e r u i t g i f t e v a n n i e u w e a a n d e l e n .
6 . D e t e k s t v a n A r t i k e l 5 : K a p i t a a l v a n d e s t a t u t e n i n o v e r e e n s t e m m i n g t e b r e n g e n m e t d e n i e u w e t o e s t a n d
v a n h e t k a p i t a a l e n v a n d e a a n d e l e n e n d i t a r t i k e l t e v e r v a n g e n d o o r d e v o l g e n d e t e k s t
" H e t k a p i t a a l v a n d e v e n n o o t s c h a p b e d r a a g t n m i l j o e n d r i e h o n d e r d a c h t t i e n d u i z e n d v i j f h o n d e r d
n e n z e v e n t i g e u r o v i j f e n v e e r t i g c e n t ( 1 . 3 1 8 . 5 7 1 , 4 5 ) .
H e t i s v e r d e e l d i n h o n d e r d n e g e n e n d e r t i g d u i z e n d a c h t h o n d e r d ( 1 3 9 . 8 0 0 ) a a n d e l e n z o n d e r v e r m e h d i n g v a n
n o m i n a l e w a a r d e , w a a r v a n
* d r i e n t w i n t i g d u i z e n d d r i e h o n d e r d ( 2 3 . 3 0 0 ) a a n d e l e n k l a s s e " A " .
* h o n d e r d z e s t i e n d u i z e n d v i j f h o n d e r d ( 1 1 6 . 5 0 0 ) a a n d e l e n k l a s s e " B "
d i e a l l e g e n i e t e n v a n d e z e l f d e r e c h t e n e n v o o r d e l e n b e h o u d e n s u i t d r u k k e l i j k a n d e r s l u i d e n d e b e p a l i n g e n i n
d e s t a t u t e n .
H e t k a p i t a a l i s v o l l e d i g e n o n v o o r w a a r d e l i j k g e p l a a t s t e n i s i n t e g r a a l v o l g e s t o r t . "
7 . T o t d e i n t r e k k i n g e n o n m i d d e l l i j k e v e r n i e t i g i n g v a n d e t w e e d u i z e n d t w e e h o n d e r d d e r t i g ( 2 . 2 3 0 ) " S O P W a r r a n t s " d i e w e r d e n g e c r e e r d b i j b e s l u i t v a n d e b u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v a n 2 7 m a a r t 2 0 1 4 d o c h w a a r v a n t o t o p h e d e n n o g g e e n e n k e l e w a r r a n t w e r d a a n g e b o d e n a a n e n i g e B e g u n s t i g d e v a n h e t W a r r a n t p l a n 2 0 1 4 .
8 . T o t d e u i t g i f t e v a n n e n t w i n t i g d u i z e n d h o n d e r d n e g e n t i e n ( 2 1 . 1 1 9 ) n a a k t e w a r r a n t s , o p n a a m , d i e z u l l e n
w o r d e n a a n g e d u i d a l s " A a n d e l e n o p t i e s 2 0 1 5 " , d i e z u l l e n w o r d e n t o e g e k e n d i n h e t k a d e r v a n e e n A a n d e l e n o p t i e p l a n , d i e e l k r e c h t g e v e n o p d e i n s c h r i j v i n g o p n ( 1 ) n i e u w a a n d e e l k l a s s e " A " v a n d e n a a m l o z e
v e n n o o t s c h a p " P H A R M A F L U I D I C S " , e n b e s l i s t e r d e u i t g i f t e - e n u i t o e f e n m o d a l i t e i t e n v a n v a s t t e s t e l l e n z o a l s d e z e n a d e r z i j n o m s c h r e v e n i n h e t d o c u m e n t g e n a a m d ' W A R R A N T E N P L A N 2 0 1 5 ( z o a l s g o e d g e k e u r d b i j b e s l u i t v a n d e R a a d v a n B e s t u u r d d . 9 j u l i 2 0 1 5 ) " .
9 . O p v o o r w a a r d e e n n a a r m a t e v a n d e u i t o e f e n i n g v a n d e w a r r a n t s " A a n d e l e n o p t i e s 2 0 1 5 " h e t k a p i t a a l t e v e r h o g e n t o t b e l o o p v a n h e t m a x i m u m b e d r a g g e l i j k a a n h e t a a n t a l d o o r d e w a r r a n t s v e r t e g e n w o o r d i g d e i n s c h r i j v i n g s r e c h t e n d i e b i j d e u i t g i f t e n e n t w i n t i g d u i z e n d h o n d e r d n e g e n t i e n ( 2 1 . 1 1 9 ) b e d r a g e n , v e r m e n i g v u l d i g d m e t d e t o e p a s s e l i j k e i n s c h r i j v i n g s p r i j s z o a l s v o o r z i e n i n d e u i t g i f t e v o o r w a a r d e n , d o o r u i t g i f t e v a n m a x i m u m n e n t w i n t i g d u i z e n d h o n d e r d n e g e n t i e n ( 2 1 . 1 1 9 ) n i e u w e a a n d e l e n r e e k s " A " v a n d e z e l f d e a a r d e n m e t d e z e l f d e r e c h t e n e n v o o r d e l e n a l s d e b e s t a a n d e A a n d e l e n r e e k s " A " , e n d i e d i v i d e n d g e r e c h t i g d z u l l e n z i j n o v e r h e t v o l l e d i g l o p e n d e b o e k j a a r v a n h u n u i t g i f t e .
D e z e a a n d e l e n z u l l e n w o r d e n u i t g e g e v e n t e g e n d e p r i j s d i e z a l b e p a a l d w o r d e n d o o r d e r a a d v a n b e s t u u r v a n d e V e n n o o t s c h a p o v e r e e n k o m s t i g d e u i t g i f t e v o o r w a a r d e n v a n d e A a n d e t e n o p t i e s 2 0 1 5 .
r
D e u i t o e f e n p r i j s v a n d e w a r r a n t s z a l w o r d e n b e s t e m d o p d e r e k e n i n g " K a p i t a a l " t o t b e l o o p v a n d e ' f r a c t i e w a a r d e v a n d e b e s t a a n d e A a n d e l e n o p d a t o g e n b l i k , e n v o o r h e t g e b e u r l i j k e s a l d o o p d e r e k e n i n g " U i t g i f t e p r e m i e s " d i e o p d e z e l f d e w i j z e a l s h e t k a p i t a a l d e w a a r b o r g v a n d e r d e n u i t m a a k t e n w a a r o v e r , b e h o u d e n s d e m o g e l i j k h e i d t o t o m z e t t i n g i n k a p i t a a l s l e c h t s k a n w o r d e n b e s c h i k t m e t i n a c h t n e m i n g v a n d e v o o r w a a r d e n g e s t e l d v o o r k a p i t a a l v e r m i n d e r i n g .
1 0 . d e n e n t w i n t i g d u i z e n d h o n d e r d n e g e n t i e n ( 2 1 . 1 1 9 ) n a a k t e w a r r a n t s " A a n d e l e n o p t i e s 2 0 1 5 " t i j d e l i j k b i j d e V e n n o o t s c h a p i n b e w a r i n g t e p l a a t s e n , m e t d i e n v e r s t a n d e d a t d e V e n n o o t s c h a p i n g e e n e n k e l g e v a l g e r e c h t i g d i s o m z e l f d e w a r r a n t s u i t t e o e f e n e n , o p d a t d e z e w a r r a n t s v a n t i j d t o t t i j d d o o r d e r a a d v a n b e s t u u r n a a r e i g e n g o e d d u n k e n , e n v o o r h e t a a n t a l d a t d e r a a d v a n b e s t u u r o p d a t o g e n b l i k z a l g e p a s t a c h t e n , z u l l e n k u n n e n w o r d e n g e p l a a t s t b i j p e r s o n e n d i e d o o r d e r a a d v a n b e s t u u r z u l l e n w o r d e n a a n g e w e z e n a l s G e s e l e c t e e r d e D e e l n e m e r s .
1 1 . - d e r a a d v a n b e s t u u r v a n d e n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p " P H A R M A F L U I D I C S " t e m a c h t i g e n o m d e g e n o m e n b e s l u i t e n u i t t e v o e r e n , w a a r n o d i g d e d a a r t o e n o o d z a k e l i j k e o f g e p a s t e m a a t r e g e l e n t e n e m e n o f u i t v o e r i n g s m a a t r e g e l e n v a s t t e s t e l l e n , e n i n h e t a l g e m e e n a l l e s t e d o e n v o o r o n d e r m e e r d e g o e d e u i t w e r k i n g v a n h e t w a r r a n t p l a n " A a n d e l e n o p t i e s 2 0 1 5 " .
- m a c h t i g i n g t e v e r l e n e n a a n
* e l k e b e s t u u r d e r v a n d e n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p " P H A R M A F L U I D I C S " , o f
* D e h e e r J A C O B S P a u l , G o d e l i e v e , w o n e n d t e 9 1 6 0 L o k e r e n , N a a s t v e l d s t r a a t 6 6 , r i j k s r e g i s t e r n u m m e r 6 2 . 0 7 . 1 5 - 0 3 9 . 8 6 .
* M e v r o u w D E M E U L E N A E R E A n n , L i e v e , A n d r e , w o n e n d t e 8 7 5 0 W i n g e n e , P e e r s t a l s t r a a t 3 1 , r i j k s r e g i s t e r n u m m e r 7 6 . 1 0 2 5 - 1 6 4 . 7 3 ,
* e l k e a n d e r e p e r s o o n d i e a l s b i j z o n d e r e g e v o l m a c h t i g d e z a l w o r d e n a a n g e w e z e n d o o r d e r a a d v a n b e s t u u r , e n d r a g e r i s v a n e e n d a a r t o e d o o r t w e e g e z a m e n l i j k h a n d e l e n d e b e s t u u r d e r s g e l d i g g e t e k e n d e v o l m a c h t , t e n e i n d e :
1 ) N a e l k e p e r i o d e v o o r u i t o e f e n i n g v a n d e w a r r a n t s d e v e r w e z e n - ] i j k i n g v a n d e o p e e n v o l g e n d e k a p i t a a l v e r h o g i n g e n t e d o e n v a s t s t e l l e n b i j a u t h e n t i e k e a k t e e n o p d e r e k e n i n g " K a p i t a a l " e n d e r e k e n i n g " U i t g i f t e p r e m i e s " o v e r e e n k o m s t i g h e t b o v e n v e r m e l d e d e b e d r a g e n i n t e s c h r i j v e n d i e o v e r e e n s t e m m e n m e t h e t a a n t a l n i e u w u i t g e g e v e n a a n d e l e n i n g e v o l g e u i t o e f e n i n g v a n d e w a r r a n t s " A a n d e l e n o p t i e s 2 0 1 5 " .
2 ) l n d e s t a t u t e n h e t b e d r a g v a n h e t g e p l a a t s t m a a t s c h a p p e l i j k k a p i t a a l e n h e t a a n t a l a a n d e l e n a a n t e p a s s e n a a n d e n i e u w e t o e s t a n d v a n k a p i t a a l e n a a n d e l e n z o a l s d i t z a l b l i j k e n s k r a c h t e n s d e v a s t g e s t e l d e v e r w e z e n l i j k i n g e n v a n d e k a p i t a a l v e r h o g i n g e n .
1 2 . V o o r z o v e r a l s n o d i g w o r d t b i j z o n d e r e v o l m a c h t m e t r e c h t v a n i n d e p l a a t s s t e l l i n g v e r l e e n d a a n d e h e e r
J A C O B S P a u l , G o d e l i e v e , w o n e n d t e 9 1 6 0 L o k e r e n , N a a s t v e l d s t r a a t 6 6 , t e n e i n d e a l l e f o r m a l i t e i t e n t e v e r v u l l e n
o m w i j z i g i n g t e v o r d e r e n v a n d e i n s c h r i j v i n g i n h e t r e c h t s p e r s o n e n r e g i s t e r .
- V O O R O N T L E D E N D U I T T R E K S E L -
- F r e d e r i k V l a m i n c k , g e a s s o c i e e r d n o t a r i s , -
H i e r m e d e t e g e l i j k n e e r g e l e g d : A f s c h r i f t v a n d e n o t u l e n d d , 1 5 j u l i 2 0 1 5 , m e t i n b i j l a g e : v i j f v o l m a c h t e n , w a r r a n t e n p l a n , r e v i s o r a a l v e r s l a g , v e r s l a g r a a d v a n b e s t u u r , g e c o r d i n e e r d e s t a t u t e n , e n u i t t r e k s e l ;
O p d e l a a t s t e b l z . v a n L u i k B v e r m e l d e n : R e c t o : N a a m e n h o e d a n i g h e i d v a n d e i n s t r u m e n t e r e n d e n o t a r i s , h e t z i j v a n d e p e r s o ( o ) n ( e n ) b e v o e g d d e r e c h t s p e r s o o n t e n a a n z i e n v a n d e r d e n t e v e r t e g e n w o o r d i g e n
V e r s o : N a a m e n h a n d t e k e n i n g
V o o r -
b e h d u d e i a a n h e t B e l g i s c h
S t a a t s b l a d
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e