PHARMAPHIE SDW

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PHARMAPHIE SDW
Dénomination : PHARMAPHIE SDW
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 848.603.510

Publication

05/12/2012
ÿþOndernemingsnr : 0848.603.510

Benaming (voluit) : Pharmaphie SDW

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Hogeheerweg 63 - 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)

Onderwerp(en) akte : STATUTENWIJZIGING

Tijdens de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester Jean HENRIST, geassocieerd notaris te Ronse, vennoot van de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een bvba "Henrist & Henrist & Henrist, geassocieerde Notarissen", 0840.603.780 RPR Oudenaarde, waarvan de zetel gevestigd is te Ronse, Stefaan Modest' Glorieuxlaan 5, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Philippe FLAMANT, notaris met standplaats te Ronse, zaakvoerder van de BVBA "Notaris, Flamant Philippe, Notaire", met zetel te 9600 Ronse, Charles Vandendoorenstraat 12, BTW BE 0476.868.232 RPR Oudenaarde, wettelijk belet, op 16 november 2012 en neergelegd v66r registratie, werden de volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLISSING

Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste paragrafen van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen en van artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering unaniem te verzaken aan de toepassing van de artikelen 730,731, 733 van het Wetboek van Vennootschappen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering bevestigt dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de vennootschap, sinds de opstelling van het voorstel van partiële splitsing.

DERDE BESLISSING

1n het kader van de splitsing van de NV "APOTHEEK OUSHOORN", met kapitaalverhoging door inbreng in natura in de BVBA "Pharmaphie SDW" werd in overeenstemming met artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, door de zaakvoerder van de BVBA "Pharmaphie SDW" een verslag betreffende de inbreng in natura opgesteld wat neergelegd zal worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent.

VIERDE BESLISSING

De vergadering beslist de partiële splitsing van de NV "APOTHEEK OUSHOORN", zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, door inbreng in de BVBA "Pharmaphie SDW", met zetel te 9051 Gent, Hogeheerweg 63, ingeschreven in het rechts personenregister Gent onder het nummer 0848.603.510 van een netto-actief van de bedrijfstak voor een totaal bedrag van honderd negenentwintigduizend achthonderd negenennegentig euro en vijfenzestig cent (129.899,65 EURO).

De ingebrachte goederen staan omstandig beschreven in het verslag inzake inbreng in natura opgesteld door de BVBA "J.VANDE MOORTEL EN C°" te Oudenaarde, Stationsstraat 27, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, van 15 oktober 2012, opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, welke aan deze akte gehecht blijft en waarvan het beschikkend gedeelte luidt als volgt:

"3. Besluit

Ondergetekende, BVBA J. Vande Moorte! & Co, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer' Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschapen, om verslag uit te brengen over de inbreng in natura.

Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod word 71.1

in

"12196782*

bel ai

BE

Sta

NEERGELEGD

2 6 NOV. 2012

RECHTBAm mNi KOOPHANDEL TE GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L 1. De verrichting, bestaande uit de inbreng van een bedrijfstak ingevolge partiële splitsing van NV APOTHEEK OUSHOORN, werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

l, % e'' ? 2. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

N 3. De beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

* 4. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering aanleiding geven tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5, De vergoeding voor de inbreng in natura van de bedrijfstak bestaat uit 1.299 nieuwe aandelen

van de BVBA "Pharmaphie SDW", zonder vermelding van een nominale waarde. De totale waarde van deze aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura bedraagt 129.900, 00 euro. De waarde van de in te brengen bedrijfstak bedraagt 129.899, 65 euro. Een verschil dus van 0,35 euro, wat te verwaarlozen is. De kapitaalverhoging bedraagt 41.069, 69 euro; De vergoeding bestaat uit 1.299 nieuw te creeéren aandelen. Deze nieuwe aandelen worden verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de NV "APOTHEEK OUSHOORN".

6. De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en dat onderhavig verslag niet kan worden beschouwd als een "faimess opinion".

We verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.

Opgemaakt te Oudenaarde op 15 oktober 2012.

BVBA J. Vande Mooitel & Co

Vertegenwoordigd door

(getekend) Bert De Clercq.

Bedri fsrevisor"

Voorzover de beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de NV "APOTHEEK OUSHOORN", dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen. De ingebrachte activiteit, met inbegrip van het APB nummer 446202, die betrekking heeft op de apotheek gelegen te Sint-Denijs-Westrem, maakt op zich een bedrijfstak uit en de activiteit wordt zowel wat de rechten als de verplichtingen betreft overgedragen.

De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 1 juli 2012 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap,

De als tegenprestatie verstrekte vergoeding

De inbreng van vermogensbestanddelen voor een totale waarde van honderd negenentwintigduizend achthonderd negenennegentig euro en vijfenzestig cent (129.899,65 euro) zal vergoed worden door uitgifte van 1.299 nieuwe aandelen van de bvba "Pharmaphie SDW", zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen genieten van dezelfde rechten als de oorspronkelijke aandelen.

De 1.299 nieuwe aandelen "Pharmaphie SDW" die ten gevolge van de partiële splitsing van de NV "APOTHEEK OUSHOORN" zullen worden gecreëerd, zullen aan de aandeelhouders van de NV "APOTHEEK OUSHOORN" verdeeld worden in verhouding met het huidig aantal aandelen dat zij bezitten in de NV "APOTHEEK OUSHOORN":

- aan de bvba "Pharmaphie": 1.297 aandelen;

- aan mevrcuw Sophie De Brabandere: 2 aandelen;

INBRENG - VOLSTORTING

Vervolgens is tussengekomen, de vennootschap NV "APOTHEEK OUSHOORN", met zetel te 9940

Evergem, Doornzele Dries 461A.

De voormelde vennootschap verklaarde, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat,

volledig kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

r

haar financiële toestand en inbreng te doen van een volledige bedrijfstak (pharmacie), die van haar vermogen afhangt.

Deze bedrijfstak is nader omschreven in het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor "BVBA J. VANDE MOORTEL & C°", te Oudenaarde van 15 oktober 2012 en het voorstel van partiële splitsing, waarnaar er, voor zover als nodig, verwezen wordt.

VIJFDE BESLISSING

De inbreng van vermogensbestanddelen voor een totale waarde van honderd negenentwintigduizend achthonderd negenennegentig euro en vijfenzestig cent (129.899,65 euro) zal vergoed worden door uitgifte van 1.299 nieuwe aandelen van de bvba "Pharmaphie SDW", zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen genieten van dezelfde rechten als de oorspronkelijke aandelen.

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves van de NV "APOTHEEK OUSHOORN":

blijft in NV "APOTHEEK gaat naar BVBA

OUSHOORN" "Pharmaphie SDW"

kapitaal 23.930,31 EUR 41.069,69 EUR

reserves 38.312,44 EUR 73.227,29 EUR

Overgedragen winst 15.064,17 EUR 25.853,43 EUR

Resultaat boekjaar tot 30 juni 2012 - 5.972,87 EUR - 10.250,76 EUR

Eigen Vermogen 71.334,05 EUR 129.899,65 EUR

De geplande kapitaalverhoging van de BVBA "Pharmaphie SDW" en de gevolgen voor de bestaande vennoten, kunnen als volgt samengevat worden:

Toestand voor inbreng Inbreng in euro Toestand na inbreng

kapitaal 18.600,00 EUR 41.069,69 EUR 59.669,69 EUR

Wetteli'ke reserve 0,00 EUR 4.106,97 EUR 4.106,97 EUR

Beschikbare reserve 0,00 69.120,32 EUR 69.120,32 EUR

Overgedragen winst 0,00 25.853,43 EUR 25.853,43 EUR

Resultaat van het boekjaar 0,00  10.250,76 EUR -- 10.250,76 EUR

Eigen vermogen 18.600,00 EUR 129.899,65 EUR 148.499,65 EUR

Aantal aandelen 186 1.299 1.485

De 1,299 nieuwe aandelen "Pharmaphie SDW" die ten gevolge

van de partiële splitsing van de NV "APOTHEEK OUSHOORN" zullen worden gecreëerd, zullen aan de aandeelhouders verdeeld worden in verhouding met het huidig aantal aandelen dat zij bezitten in de NV "APOTHEEK OUSHOORN":

- aan de bvba "Pharmaphie": 1.297 aandelen;

- aan mevrouw Sophie De Brabandere: 2 aandelen;

De uitreiking van de aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap.

De nieuw uitgegeven aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf haar oprichting.

Door de partiële splitsing wordt aldus het kapitaal van de BVBA "Pharmaphie SDW" gebracht op negenenvijftigduizend zeshonderd negenenzestig euro en negenenzestig cent (59.669,69 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door 1.485 aandelen op naam, zonder vermelding van een nominale waarde, die ieder één/duizend vierhonderd vijfentachtigste (111.485ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ZESDE BESLISSING  ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING NIEUWE ZAAKVOERDER De buitengewone algemene vergadering verleent ontslag vanaf heden als zaakvoerder aan Mevrouw De Brabandere Sophie, voornoemd, die dit uitdrukkelijk aanvaardt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vogr-,

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik B - Vervoln

Wordt aangesteld als nieuwe niet-statutaire zaakvoerder vanaf heden, de BVBA' "Pharmaphie", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Hogeheerweg 63, RPR Gent 0847.262.435 met als vaste vertegenwoordiger mevrouw De Brabandere Sophie, voornoemd, die dit uitdrukkelijk aanvaardt.

ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze

over te dragen :

a)aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;

b) aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de

griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel,

c) aan de CVBA "Ernst & Young Fiduciaire", te 9600 Ronse, Priestersstraat 3 of één van

haar aangestelden, en aan de heer FLAMANT Alexandre André Gustave Marie, geboren te

Ninove op 31 augustus 1981 (nationaal nummer 81.08.31-313.29), echtgenoot van mevrouw

DE BRABANDERE Sophie, gedomicilieerd en wonende te 9000 Gent, Keizer Karelstraat

142, met elk de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, om alle noodzakelijke

verrichtingen en formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten

en overheden ingevolge de hierbij genomen beslissingen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Opgemaakt door notaris Jean Herrist, geassocieerd notaris te Ronse

Hierbij neergelegd:

 Een expeditie van de akte;

 Het verslag van de bedrijfsrevisor met bijlagen inzake de inbreng in natura naar aanleiding van de partiële splisting van APOTHEEK OUSHOORN NV.

 De gecoördineerde statuten

~

08/10/2012
ÿþ IIIII«1111161111;111111

Mad Wad iii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VI

' NEIERGELEGD

27 -09 2012

RI'.c..ti1 t3?..tiK VAN

KOOPH,\54rfleT'E GENT

= Ondernemingsnr : 0848.603.510

Benaming '

(voluit) : PHARMAPHIE SDW

'(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9051 Sint-Denijs-Westrem, Hogeheerweg 63

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging ter publicatie voorstel tot partiële splitsing

(Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing de dato 26 september 2012, opgesteld overeenkomstig de; artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij wordt voorgesteld dat de naamloze£ vennootschap Apotheek Oushoorn, met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem, Doomzele Dries 46A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BTW 8E 0425.476.840, de in het voorstel beschreven activa en passiva partieel afsplitst naar en inbrengt in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PHARMAPHIE SDW, met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,; Hogeheerweg 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer' 0848.603.510. Deze partiële splitsing is conform artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen te beschouwen als een met splitsing gelijkgestelde handeling.)

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de raad van; bestuur van APOTHEEK OUSHOORN NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem, Doornzele Dries 46A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BEi 0425.476.840, en de zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9051 Sint Denijs-Westrem, Hogeheerweg 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0848.603.510, in gezamenlijk overleg een voorstel van. partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat PHARMAPHIE SDW BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van APOTHEEK OUSHOORN NV overneemt.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert in de beslissing tot het scheiden van de activiteiten van de verschillende vestigingen van APOTHEEK OUSHOORN NV.

De wenselijkheid van deze vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:

De activiteit van Apotheek Oushoorn NV bestaat vandaag uit de operationele activiteit van twee afzonderlijke apotheken.

De opdeling van de activiteiten is wenselijk ten einde de continuïteit van de vennootschap te verzekeren. Eén van beide apotheek activiteiten zal worden afgezonderd uit de vennootschap Apotheek Oushoorn NV naar een nieuw opgerichte vennootschap.

Een herschikking waarbij de activiteit van beide apotheken van elkaar wordt afgezonderd is sterk aangewezen. Deze herschikking zal leiden tot een efficiënter beheer en een betere transparantie, zowel voor de aandeelhouders als voor toekomstige klanten, projecten en partners. De vooropgestelde reorganisatie zal toelaten dat beide operationele activiteiten zich onafhankelijk kunnen ontwikkelen. Dit zou dan moeten leiden tot een verhoogde efficiëntie voor beide bedrijfstakken.

Bovendien leidt de afsplitsing ertoe dat de juridische werkelijkheid zal overeenstemmen met de! economische werkelijkheid (namelijk het uitbaten van twee afzonderlijke apotheken) door deze te beheren; vanuit twee afzonderlijke vennootschappen.

De voorliggende herstructurering zal geen negatieve impact hebben op de tewerkstelling bij de bij de,

v_erriçhfingen_betrokken-ven~oosçhappen____ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ ____ __ __ _ ---;

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Verder willen we benadrukken dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de reorganisatie liggen. De reorganisatie brengt geen fiscale voordelen met zich mee.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan warden doorgevoerd.

De Raad van Bestuur van APOTHEEK OUSHOORN NV en de zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

1)"APOTHEEK OUSHOORN", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem, Doornzele Dries 46A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0425.476.840.

2)"PHARMAPHIE SDW , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Hogeheerweg 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0848.603.510.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap.

1.1.0e splitsende vennootschap: APOTHEEK OUSHOORN NV

APOTHEEK OUSHOORN NV is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem, Doornzele Dries 46A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BE 0425.476.840.

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Ignace Daelman te Laarne op 8 maart 1984, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart 1984 onder het nummer 1361-12.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 30 december 2011 bij akte verleden voor notaris Veronique Laloo te Herzele, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 februari 2012 onder het nummer 2012-02-08/0033768.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

'De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

al het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in 't groot en in 't klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;

b/ de handel in kruiden, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten en diensten;

c/ het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;

d/ iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen;

Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten, die in verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met merken, brevetten en andere onlichamelijke rechten. Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, bedrijven of groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag haar doelstellingen verwezenlijken zowel in België als in het buitenland."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 65.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 650 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste donderdag van de maand mei om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag gehouden.

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

Ir F

~~. L.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Pharmaphie BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Sophie De

Brabandere, vaste vertegenwoordiger;

-de heer Alexandre Flamant, bestuurder.

ln de vennootschap werd geen commissaris aangesteld.

1.2.De overnemende Vennootschap: PHARMAPHIE SDW BVBA

PHARMAPHIE SDW BVBA is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Hogeheerweg 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder ondernemingsnummer 0848.603.510.

De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 7 september 2012 bij akte verleden voor notaris Jean Henrist te Ronse, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 september 2012 onder het nummer 2012-09-2010157621.

Sedert de oprichting werden de statuten niet meer gewijzigd.

Overeenkomstig haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

a)Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in 't groot 'n in 't klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;

b)De handel in kruiden, drogisterij, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante diensten;

c)Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;

d)ledere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen,

Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten, die in verband kunnen gebracht warden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met merken, met inbegrip van aile onlichamelijke rechten. Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtsreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, bedrijven of groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere waarborgen verstrekken,"

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder

jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt ieder jaar gehouden op de 30 juni om 09.00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de werkdag daarvoor gehouden.

De zaakvoerder is mevrouw Sophie De Brabandere.

In de vennootschap werd geen commissaris aangesteld.

2.Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door APOTHEEK OUSHOORN NV aan PHARMAPHIE SDW BVBA gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 30 juni 2012. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 129.899,65 EUR bedraagt,

De waarde van de vennootschap PHARMAPHIE SDW BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde op heden. Dit levert een totale te weerhouden waarde van 18.600,00 EUR op.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen APOTHEEK OUSHOORN NV en PHARMAPHIE SDW BVBA als volgt berekend:

APOTHEEK OUSHOORN NV PHARMAPHIE SDW BVBA

Waarde van de af te splitsen

vermogensbestanddelen 129.899,65 EUR

Waarde vennootschap - 18.600,00 EUR

Aantal aandelen 650 186

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

APOTHEEK OUSHOORN NV 199,8456154 EUR

Intrinsieke waarde aandeel

PHARMAPHIE SDW BVBA 100,00 EUR

De ruilverhouding tussen APOTHEEK OUSHOORN NV en PHARMAPHIE SDW BVBA wordt bepaald op 1,998456154 (zijnde 199,8456154 EUR/100,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 1,998456154 aandelen PHARMAPHIE SDW BVBA uitgereikt voor elk aandeel APOTHEEK OUSHOORN NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van APOTHEEK OUSHOORN NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van APOTHEEK OUSHOORN NV er in principe 1.299 aandelen PHARMAPHIE SDW BVBA uitgereikt worden aan de aandeelhouders van APOTHEEK OUSHOORN NV.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van APOTHEEK OUSHOORN NV worden toegekend.

3.Wijze waarop de aandelen in PHARMAPHIE SDW BVBA worden uitgereikt.

De 1.299 nieuwe aandelen PHARMAPHIE SDW BVBA die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van APOTHEEK OUSHOORN NV, zullen van dezelfde aard zijn ais de thans bestaande aandelen van PHARMAPHIE SDW BVBA.

Zij zullen worden uitgereikt door de zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA als volgt aan de aandeelhouders van APOTHEEK OUSHOORN NV.

De zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van PHARMAPHIE SDW BVBA.

4.Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van PHARMAPHIE SDW BVBA vanaf de datum van oprichting. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van APOTHEEK OUSHOORN NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van PHARMAPHIE SDW BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap APOTHEEK OUSHOORN NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap PHARMAPHIE SDW BVBA is 1 juli 2012.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van APOTHEEK OUSHOORN NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van APOTHEEK OUSHOORN NV geen speciale rechten hebben en APOTHEEK OUSHOORN NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

~

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de Raad van Bestuur van APOTHEEK OUSHOORN NV, noch aan de zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige partiële splitsing.

8.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De raad van bestuur van APOTHEEK OUSHOORN NV en de zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA stellen aan de aandeelhouderslvennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit niet toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van Bestuur van APOTHEEK OUSHOORN NV en de zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor omtrent het splitsingsvoorstel, en dit met toepassing van artikel 731, §1, laatste lid

" ~ van het Wetboek van vennootschappen.

e 9.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van APOTHEEK OUSHOORN NV en aan de bedrijfsrevisor van PHARMAPHIE SDW BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er overeenkomstig artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zal worden afgezien van de opmaak van de in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedóelde verslagen, is

c deze bepaling niet van toepassing.

10.Beschrijving en verdeling van de aan PHARMAPHIE, SDW BVBA over te dragen delen van de activa en

o passiva van het vermogen.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, alsook het APB nummer 446202 die

et betrekking hebben op de vestiging te Sint-Denijs-Westrem van APOTHEEK OUSHOORN NV afgesplitst worden naar PHARMAPHIE SDW BVBA, op basis van de situatie per 30 juni 2012, zoals opgenomen in bijlage 1. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van APOTHEEK OUSHOORN NV zal eveneens worden overgedragen aan PHARMAPHIE SDW BVBA

DL

De activa van APOTHEEK OUSHOORN NV die zullen worden overgedragen aan PHARMAPHIE SDW BVBA kunnen als volgt worden samengevat:

-immateriële vaste activa: 0,00 EUR;

-immateriële vaste activa: 231.427,22 EUR;

-Afschrijvingen op immateriële vaste activa: - 231.427,22 EUR;

" Materiële vaste activa: 25.469,19 EUR;

et

-Installaties, machines en uitrustingen: 290.419,52 EUR;

pq " Meubilair en rollend materieel: 20.305,42 EUR;

-Ingecalculeerde afschrijvingen: -285.255,75 EUR;

" Financiële vaste activa: 371,84 EUR;

-Andere financiële activa: 371,84 EUR;

" Voorraden en bestellingen in uitvoering: 143.317,91 EUR;

" Vorderingen op minder dan éénjaar 136.282,53 EUR; -Handelsvorderingen: 136.282,53 EUR;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Liquide middelen: 43.043,82 EUR;

" Kredietinstellingen: 31.559,49 EUR;

" Financiële regularisatie: 11.484,33 EUR.

De totale boekhoudkundige waarde per 30juni 2012 van de af te splitsen activa bedraagt 346.485,29 EUR. De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:

" Schulden op meer dan één jaar: 218.585,64 EUR;

" Handelsschulden: 218.585,64 EUR,

De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2012 van deze passiva bedraagt 218.585,64 EUR,

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2012 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst 129.899,65 EUR,

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva, Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voorzover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan APOTHEEK OUSHOORN NV, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van APOTHEEK OUSHOORN NV kan als volgt worden samengevat

EUR

Kapitaal 65.000,00

Reserves 111.539,73

Overgedragen winst 40.917,60

Resultaat boekjaar tot 30 juni 2012 (16.223,63)

Eigen vermogen 201.233,70

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN APOTHEEK OUSHOORN NV GAAT NAAR PHARMAPHIE SDW BVBA

EUR EUR

-Kapitaal 23.930,31 41.069,69

-Reserves 38.312,44 73.227,29

-Overgedragen winst 15.064,17 25.853,43

-Resultaat boekjaar tot 30juni 2012 (5.972,87) (10.250,76)

Eigen Vermogen 71.334,05 129.899,65

12.Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 1.299 nieuwe aandelen PHARMAPHIE SDW BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van APOTHEEK OUSHOORN NV zullen worden gecreëerd, zullen als volgt verdeeld worden onder de aandeelhouders van APOTHEEK OUSHOORN NV in verhouding met het huidig aantal aandelen dat zij bezitten in APOTHEEK OUSHOORN NV:

-Pharmaphie BVBA 1.297 aandelen;

-Sophie De Brabandere: 2 aandelen.

/"

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie -- Kosten.

," t

dit "p-iiiiëfè-eariî-ià1-cro-Fd-Wdiér en door de

zaakvoerder van PHARMAPHIE SDW BVBA worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent,

De buitengewone algemene vergaderingen van APOTHEEK OUSHOORN NV en PHARMAPHIE SDW BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal" worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door APOTHEEK OUSHOORN NV.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Gedaan te Evergem op 26 september 2012.

Bijlage t Staat activa en passive per 30 juni 2012  detail van de over te dragen bestanddelen van APOTHEEK OUSHOORN NV aan PHARMAPHIE SDW BVBA

Sophie De Brabandere

Zaakvoerder

nmuccrz\-e.k s~~o~ = ~ 2 riS~tR 'ro\-

i=b~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/09/2012
ÿþe

Voc

behot

aan

Belgi

Staats

Ondernemingsnr :

Benaming (voluit) :

(verkort):

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 I SEP. 2012

RECH11311 WVAN 1;0()PHA\DFLTFGF\-'

II II*IjIp5,11611j11. J II

\tp

Pharmaphie SDW

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Hogeheerweg 63 - 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)

Onderwerp(en) akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor notaris Jean HENRIST, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een bvba "Henrist & Henrist & Henrist, geassocieerde Notarissen", 0840.603.780 RPR Oudenaarde, waarvan de zetel gevestigd is te Ronse, Stefaan Modest Glorieuxlaan 5, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Philippe FLAMANT, notaris met standplaats te Ronse, zaakvoerder van de BVBA "Notaris, Flamant Philippe, Notaire", met zetel te 9600 Ronse, Charles Vandendoorenstraat 12, BTW BE 0476.868.232 RPR Oudenaarde, wettelijk belet, op 7 september 2012, neergelegd véér registratie, blijkt dat :

Mevrouw DE BRABANDERE Sophie, geboren te Kortrijk op 19 februari 1982 (nationaal nummer 82.02.19-256.37), echtgenote van de heer FLAMANT Alexandre André Gustave Marie, geboren te Ninove op 31 augustus 1981, gedomicilieerd en wonende te 9000 Gent, Keizer Karelstraat 142, en

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pharmaphie", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Hogeheerweg 63.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0847.262.435. Opgericht bij akte verleden voor Meester Jean Henrist, geassocieerd notaris te Ronse, vervangende Meester Philippe Flamant, notaris te Ronse, wettelijk belet, op 3 juli 2012, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli nadien onder het nummer 12126848, ongewijzigd tot op heden.

Vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 27 van de statuten door haar zaakvoerder: Mevrouw De Brabandere Sophie, voornoemd, daartoe aangestelde tijdens de buitengewone algemene vergadering gehouden onmiddellijk na de oprichting en er samen met bekendgemaakt.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht en met de naam "Pharmaphie SDW".

De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Hogeheerweg 63.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volgestort ten belope van 1/3de en bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00 EUR)

Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op naam, zonder vermelding van een waarde, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mevrouw De Brabandere Sophie, voornoemd, schrijft in op één (1) aandeel, hetzij voor een bedrag van honderd zesentachtig euro (186,00 EUR);

- De BVBA "Pharmaphie" voornoemd, schrijft in op honderd vijfentachtig (185) aandelen hetzij voor een bedrag van achttienduizend vijfhonderd euro (18.500,00 EUR);

De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer IBAN BE11 7370 3714

1848 bij de naamloze vennootschap "KBC Bank".

Reder aandeel waarop door hen werd ingeschreven werd volgestort ten

belope van 1/3 of drieëndertig euro drieëndertig cent (33,33 EUR)

per aandeel.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het

buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

a) Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in 't groot en in't klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;

b) De handel in kruiden, drogisterij, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;

c) Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;

d) Iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen.

Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten, die in verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met merken, brevetten en andere onlichamelijke rechten. Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, bedrijven of groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

De gewone algemene vergadering van vennoten (hierna: "jaarvergadering") zal gehouden worden op 30 juni om 9.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats de werkdag daarvoor, zelfde plaats en uur. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Schriftelijke besluitvorming is mogelijk.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering van vennoten laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf stemgerechtigd vennoot is. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de

algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke

feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een

derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere

s

" r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan (zaakvoerder) beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten. De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de

vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts

aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng. Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde.deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden. Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging. De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.



 't Voor- Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal' worden afgesloten op 31 december 2013.

behouden aan het Belgisch Overname van verbintenissen

Staatsblad De oprichters verklaren dat de " vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ter name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, dit te rekenen vanaf 1 juli 2012.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 30 juni 2014. BENOEMING NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER(S).

Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder en dit voor onbepaalde duur: Mevrouw Sophie De Brabandere, voornoemd, gedomicilieerd en wonende te 9000 Gent, Keizer Karelstraat 142,;

Hier aanwezig en haar mandaat uitdrukkelijk aanvaardend.

Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd.

VOLMACHT

Door de voltallige vergadering wordt bijzondere volmacht gegeven aan :

- de CVBA "Ernst & Young Fiduciaire", te 9600 Ronse, Priesterstraat 3 of één van haar aangestelden,

-- De heer FLAMANT Alexandre André Gustave Marie, geboren te Ninove op 31 augustus 1981 (nationaal nummer 81.08.31-313.29), echtgenoot van mevrouw DE BRABANDERE Sophie, geboren te Kortrijk op 19 februari 1982, gedomicilieerd en wonende te 9000 Gent, Keizer Karelstraat 142.

Met elk de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen om alle noodzakelijke verrichtingen te stellen en ten dien einde alle documenten te ondertekenen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, het ondernemingsloket en de diensten van de Rechtbank van Koophandel met betrekking tot de oprichting en het bekomen van een ondernemingsnummer en/of BTW-nummer.

VOOR GELIJr<VORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Opgemaakt door geassocieerd notaris Jean HENRIST te Ronse.

Hierbij neergelegd een uitgifte van de akte.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 11.07.2016 16313-0396-017

Coordonnées
PHARMAPHIE SDW

Adresse
HOGEHEERWEG 63 9051 SINT-DENIJS-WESTREM

Code postal : 9051
Localité : Sint-Denijs-Westrem
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande