PIERRE VAN DER GUCHT MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. PIERRE VAN DER GUCHT MANAGEMENT
Dénomination : PIERRE VAN DER GUCHT MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 467.581.075

Publication

25/06/2014
ÿþY."

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

im

Vc behr aai Bel. Staa

GRIFEfE RECHTBANK VAN

KOOPT-LANDEL GENT

J 3 JUNI 2O1'

Ai"DELIWelffeERMONDE

Bijlagen bij liée Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit)

(verkort) : Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

Neerlegging splitsingsvoorstel d.d. 11.06.2014 uitgaande van de bestuursorganen van Van der Gucht Bouw NV en Pierre Van der Gucht Management BVBA;

SPLiTSINGSVOORSTEL

Bij toepassing van Artikel 674, 677, 728 en volgende & 742 en volgende van het wetboek van vennootschappen

De naamloze vennootschap Van der Gucht Bouw te Temse en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pierre Van der Gucht Management te Waasmunster hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 674 & 742 en volgende en de artikelen 677 & 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - splitsingsvoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe om met een tussenperiode van enkele dagen een splitsing en een splitsing door overneming in de vorm van een omgekeerde moeder-dochter splitsing door te voeren.

Ten gevolge van de splitsing zal de totaliteit van het vermogen, de rechten en de verplichtingen van de naamloze vennootschap Van der Gucht Bouw te Temse overeenkomstig de artikelen 743 en volgende van het wetboek van vennootschappen worden overgenomen door 2 nieuwe op te richten vennootschappen, zijnde de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Van der Gucht Real Estate en de naamloze vennootschap Van der Gucht Bouw. Ais vergoeding voor dit overgedragen vermogen worden aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap nieuwe aandelen in de nieuw op te richten vennootschappen uitgereikt.

Op korte tijd na deze splitsing zal een splitsing door overneming in de vorm van een omgekeerde moeder dochter splitsing (splitsing waarbij het afgesplitste deel van de moedervennootschap wordt overgenomen door de dochtervennootschap) plaatsvinden waarbij een deel van het vermogen, de rechten en verplichtingen van Pierre Van der Gucht Management wordt overgenomen door de vennootschap Van der Gucht Real Estate tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap Van der Gucht Real Estate aan de vennoten van de afgesplitste vennootschap Pierre Van der Gucht Management te Waasmunster.

De splitsing zef plaats vinden op basis van de cijfers van de bij de splitsing betrokken vennootschappen afgesloten op 31 december 2013.

I.WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 728 EN 743 W. VENN. 1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de splitsingen betrokken vennootschappen a)ldentiteit van de te splitsen vennootschap Van der Gucht Bouw NV

0467.581.075

Pierre Van der Gucht Management

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Van Eyckpark 49, 9250 Waasmunster

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Y

(

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De naamloze vennootschap Van der Gucht Bouw met zetel te 9140 Temse, Eurolaan 3 is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde en Is ingeschreven als BTW-belastingplichtige onder nummer BE0405.987.857.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Emile Verlinden te Sint-Niklaas op 10 september 1948, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september daarna onder nummer 19.231,

De statuten van de vennootschap werden de laatste maal gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Bernard Dubois te Temse op 21 december 1999, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2000 onder nummer 20000113-395.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 250.000 EURO volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 948 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, maar met een fractiewaarde van 1I948ste van het kapitaal. De aandelen zijn op naam.

Uit de aanwezigheidslijst van de jaarlijkse algemene vergadering blijken volgende aandeelhouders :

Aandeelhouders Aantal aandelen

Pierre Van der Gucht Management BVBA 947

Pierre Van der Gucht 1

Totaal 948

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten:

"Het doel van de vennootschap is het uitbaten van een handel in bouwmaterialen, vervoer- en uitgravingswerken, plaatsen van dak-, wand-, plafond en vloerbekleding en alles wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft".

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Op de algemene vergadering gehouden op

27/06/2013 werden volgende bestuurders benoemd voor een periode van 6 jaar:

- Pierre Van der Gucht Management BVBA, vast vertegenwoordigd door Pierre Van der Gucht

- Kathy Van der Gucht

- Christophe Van der Gucht Management BVBA, vast vertegenwoordigd door Christophe Van der Gucht

De raad van bestuur heeft op 27/06/2013 de BVBA Pierre Van der Gucht Management, vast vertegenwoordigd door Pierre Van der Gucht, benoemd tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur voor een periode van 6 jaar,

NV Van der Gucht Bouw wordt hierna de «te splitsen vennootschap» genoemd.

b)Identiteit van de verkrijgende vennootschappen (nieuw op te richten vennootschappen) / overnemende vennootschappen Van der Gucht Bouw NV en Van der Gucht Real Estate BVBA

1.0e naam van de eerste nieuw op te richten vennootschap zal "Van der Gucht Bouw" luiden.

Deze vennootschap zal worden opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap volgens akte te verlijden voor Notaris Patrick Van Ooteghem te Temse.

Door de inbreng door splitsing bedraagt het kapitaal 200.817,64 t_, afkomstig uit het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap NV Van der Gucht Bouw. Vervolgens zal door incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van 49.182,36 E het kapitaal op 250.000,00 E gebracht worden, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 948 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zullen op naam zijn,

De aandelenverdeling zal er als volgt uitzien :

Aandeelhouders Aantal aandelen

Pierre Van der Gucht Management BVBA 947

Pierre Van der Gucht 1

Totaal 948

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal als doel hebben

de vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland en zowel in eigen naam als in opdracht en voor rekening van derden alleen of in samenwerking met derden, om het even welke industriële, financiële, administratieve, commerciële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export, de huur en verhuur, de bewerking en de vervaardiging van alle materialen, goederen, toestellen en materieel, nodig voor de bouw, het onderhoud, het herstel, de verfraaiing en de vernieuwing van onroerende goederen, en algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;

- de aan- en verkoop, de import en export, de distributie en kleinhandel van doe-het-zelf artikelen in de breedste zin, daarbij inbegrepen de elektrische en mechanische werkbenodigdheden en gereedschappen, vernissen, verven, wandbekleding, decoratieartikelen, constructiematerialen, keuken- tuin en meubelassortimenten met toebehoren, en meer algemeen het uitbaten van een doe-het-zelfhandel in de meest ruime betekenis van het woord;

- De aan- en verkoop, de import en export, de huur en verhuur, de leasing en de algemene vertegenwoordiging van gereedschappen, werkbenodigdheden en materialen die tot deze doe-het-zelfactiviteit moeten dienen;

- de groot- en kleinhandel, inclusief het bewerken, het behandelen en zagen van hout, van ijzer, van staal en van non-ferrometalen, of van kunststoffen en van allerhande artikelen gebruikt in de bouw of in de doe-het-zelf handel.

De voorgaande opsomming is niet limitatief, doch moet steeds als louter exemplatief worden opgevat. Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn gebruikelijk is of zou worden.

De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, verenigingen of instellingen. Zij kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor deze derden.

De vennootschap zal zelf, samen met of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handelingen, zowel van administratieve, organisatorische, commerciële als van financiële aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken, alsook alle mogelijke maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten,

Tot bestuurders van de vennootschap zullen Christophe Van der Gucht Management BVBA, vast vertegenwoordigd door Christophe Van der Gucht en KVDG BVBA, vast vertegenwoordigd door Kathy Van der Gucht, aangesteld worden,

De op te richten NV Van der Gucht Bouw wordt hierna de « verkrijgende vennootschap I » genoemd.

2.De naam van de tweede nieuw op te richten vennootschap zal "Van der Gucht Real Estate" luiden.

Deze vennootschap zal worden opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgens akte te verlijden voor Notaris Patrick Van Ooteghem te Temse.

Door de inbreng door splitsing bedraagt het kapitaal 49.182,36 E, afkomstig uit het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap NV Van der Gucht Bouw vertegenwoordigd door 948 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zullen op naam zijn,

De aandelenverdeling zal er als volgt uitzien

Vennoten Aantal aandelen

Pierre Van der Gucht Management BVBA 947

Pierre Van der Gucht 1

Totaal 948

De vennootschap zal als doel hebben :

de vennootschap heeft ais doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, aannemer of onderaannemer tot doel:

1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; aile verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3, het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen,

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Tot zaakvoerder van de vennootschap zal de heer Pierre Van der Gucht aangesteld worden.

De op te richten BVBA Van der Gucht Real Estate wordt hierna de « verkrijgende vennootschap 2 » genoemd, respectievelijk de « overnemende vennootschap ».

Indien het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de NV Van der Gucht Bouw op geldige wijze wordt goedgekeurd en van zodra de nieuwe vennootschappen zijn opgericht, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:

- de NV Van der Gucht Bouw houdt op te bestaan;

- het gehele vermogen van de NV Van der Gucht Bouw, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de hierboven omschreven verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling die hierna wordt vermeld;

- de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap NV Van der Gucht Bouw worden aandeelhouder, respectievelijk vennoot in de nieuwe vennootschap NV Van der Gucht Bouw en in de nieuwe vennootschap BVBA Van der Gucht Real Estate, overeenkomstig de ruilverhouding die hierna sub 3 vermeld wordt,

c)ldentiteit van de partieel te splitsen vennootschap Pierre Van der Gucht Management BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pierre Van der Gucht Management met zetel te 9250 Waasmunster, Van Eyckpark 49 is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde en is ingeschreven als BTW-belastingplichtige onder nummer BE0467,581,075.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Philippe Van Diest te Zoersel op 9 november 1999, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna onder nummer 991202-321,

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 400.000,00 EURO volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 400 aandelen met vermelding van een nominale waarde van 1.000,00 EURO ieder. De aandelen zijn op naam.

Uit de aanwezigheidslijst van de jaarlijkse algemene vergadering blijken volgende aandeelhouders

Vennoten Aantal aandelen

Dhr. en Mevr, P. Van der Gucht  Sleebus 400 aandelen in vruchtgebruik

Christophe, Kathy en Dominique Van der Gucht 400 aandelen in blote eigendom

Totaal 400 aandelen in volle eigendom

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten:

"De vennootschap heeft tot doel:

- de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten en aile mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam;

- alle activiteiten van management en consultancy, alle werkzaamheden dle rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in alle economische, financiële, fiscale, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- alle mandaten van bestuurder of vereffenaar in om het even welke vennootschap, vereniging of ondememing: de vennootschap kan om het even welke management- organisatie- of bestuursopdrachten aanvaarden, en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen die hiervoor noodzakelijk zijn; Dit alles in de meest brede zin en betekenis.

Zij mag aile handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doet

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen te leveren of de afzet van haar producten vergemakkelijken.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vernield zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsadviseurs. "

De vennootschap wordt bestuurd door haar zaakvoerder. Bij akte d.d. 9 november 1999 werd Dhr. Pierre Van der Gucht benoemd tot statutair zaakvoerder

BVBA Pierre Van der Gucht Management wordt hierna de « partieel te splitsen vennootschap » genoemd. 2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de (partieel) te splitsen vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een dubbele splitsing waarbij de totaliteit van het vermogen van de te splitsen vennootschap Van der Gucht Bouw NV, met toepassing van de artikelen 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op 2 nieuw op te richten vennootschappen, zijnde Van der Gucht Bouw NV en Van der Gucht Real Estate BVBA, en korte tijd nadien, onder de voorwaarde dat de hiervoor vermelde splitsing en bijhorende oprichtingen hebben plaatsgevonden, de vennootschap Pierre Van der Gucht Management BVBA partieel gesplitst wordt met toepassing van de artikelen 677 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij een deel van haar vermogen zal overgaan op de overnemende vennootschap Van der Gucht Real Estate BVBA, verbinden de betrokken bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om beide splitsingen tot stand te brengen onder de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De splitsing van de vennootschap Van der Gucht Bouw NV naar de 2 verkrijgende vennootschappen zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen.

De splitsing van Pierre Van der Gucht Management BVBA zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de met splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij niet alle overdragen vennootschappen ophouden te bestaan. Deze splitsing is evenwel een specifiek toepassingsgeval aangezien zij een omgekeerde moeder-dochter splitsing betreft waarbij een deel van het vermogen van de moedervennootschap zal worden overgenomen door de dochtervennootschap.

Samenvattend kan de verrichting worden omschreven als een dubbele splitsing die kort op elkaar zal worden doorgevoerd en waarbij de omgekeerde moeder -- dochter splitsing, waarbij het af te splitsen deel van Pierre Van der Gucht Management BVBA wordt overgenomen door Van der Gucht Real Estate BVBA in oprichting, zal plaatsvinden nadat de nieuw opgerichte vennootschappen (cf, de eerste splitsing) rechtspersoonlijkheid zullen hebben verkregen (cf. neerlegging van het publicatieuittreksel ter griffie).

Deze dubbele splitsing is ingegeven vanuit de doelstelling de algemene structuur binnen de Groep Van der Gucht, die doorheen de jaren is gegroeid tot de huidige structuur, te vereenvoudigen en deze klaar te zetten voor het aangaan van een samenwerking met collega's. Meer bepaald ligt de bedoeling voor het onroerend goed af te zonderen van de exploitatie en dit onder te brengen in een afzonderlijke familiale structuur. Op deze wijze wordt er een financieel draaglijker vehikel gecreëerd bestaande uit de exploitatie waarover onderhandeld kan worden met collega's voor het opzetten van eventuele samenwerkingsverbanden of structuren.

Op basis van de bovenstaande motivering menen de bij de verrichting betrokken bestuurders en zaakvoerder dat deze verrichting op het vlak van de directe belastingen neutraal zal geschieden aangezien zij is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen zoals hierboven geschetst en dat er geen fiscale motieven ten grondslag liggen van de voornoemde verrichting.

Tevens verklaren de betrokken bestuurders en zaakvoerder dat de verrichting in beide gevallen ook op het vlak van de registratierechten neutraal zal geschieden aangezien de overgedragen activa een universaliteit van goederen betreffen conform de bepalingen van art. 117 § 1 jo. 120 In fine W. Reg.

Tevens verklaren de bestuurders en zaakvoerder dat de verrichting op het vlak van btw neutraal zal geschieden;

J ~

e

" "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De eerste splitsing is een volledige splitsing waardoor er sprake is van een overdracht van een algemeenheid (artikel 11 en 18 § 3 W, BTW), in dergelijk geval is er geen herziening in de mate de verkrijgende vennootschap (Van der Gucht Real Estate BVBA) minstens een gedeeltelijk recht op aftrek heeft. In voorliggend geval zal de verkrijgende vennootschap effectief minstens gedeeltelijk recht op aftrek bekomen wegens de ontwikkeling van BTW-activiteiten (ter beschikking stellen van magazijnruimte aan derden), waardoor de bovenstaande artikelen van toepassing zijn.

De verkrijgende vennootschap zal echter, wegens het gegeven dat zij slechts over een gedeeltelijk recht op BTW-aftrek beschikt, een gedeeltelijke negatieve herziening moeten toepassen.

Daar na bovenstaande herstructurering zal worden overgegaan tot de oprichting van een BTW-eenheid met Van der Gucht Bouw NV zal deze BTW-herziening teruggenomen kunnen worden .

Tenslotte verklaren de bestuurders en zaakvoerder dat de verrichting op het vlak van verkeersbelastingen niet fiscaal neutraal zal geschieden aangezien de te splitsen vennootschap eigenaar is van diverse transportmiddelen onderhevig aan de verkeersbelasting die zullen worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap 1.

3.De ruilverhouding van de aandelen  uitreiking van de nieuwe aandelen

Aangezien de splitsing van Van der Gucht Bouw NV een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen betreft zullen aan de aandeelhouders van Van der Gucht Bouw NV in vergoeding voor het verkrijgen van een gedeelte van het vermogen van de NV Van der Gucht Bouw door de nieuw op te richten NV Van der Gucht Bouw en BVBA Van der Gucht Real Estate volgende aandelen uitgereikt worden voor elk aandeel in de NV Van der Gucht Bouw;

- één (1) aandeel in de NV Van der Gucht Bouw

- één (1) aandeel in de BVBA Van der Gucht Real Estate

Voor de met de splitsing gelijkgestelde verrichting, ni, de omgekeerde moeder  dochter splitsing, zullen aan de vennoten van Pierre Van der Gucht Management BVBA in verhouding voor het verkrijgen van een deel van het vermogen van de BVBA Pierre Van der Gucht Management door de BVBA Van der Gucht Real Estate aandelen uitgereikt worden voor elk aandeel in Pierre Van der Gucht Management BVBA;

De werkelijke waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap (948 in totaal) wordt voorlopig vastgesteld op de waarde van het eigen vermogen van die vennootschap, te weten ¬ 546.538,21. De waarde per aandeel is aldus gelijk aan ¬ 576,52,

Het af te splitsen vermogen bestaat uit 947 aandelen Van der Gucht Real Estate BVBA en ¬ 225.000,00 schulden. De waarde van de 947 aandelen Van Der Gucht Real Estate BVBA is gelijk aan ¬ 545.961,69 (947,00 1 948,00 x 546.538,21) en de netto-waarde, na aftrek van voormelde schuld, van het In te brengen vermogen is aldus gelijk aan ¬ 320.961,69,

Zodoende zullen 557 nieuwe aandelen Van der Gucht Real Estate BVBA worden uitgegeven naar aanleiding van deze splitsing aan de vennoten van Pierre Van der Gucht Management BVBA ter vergoeding van de waardevermindering die deze vennoten ondergaan tengevolge van de splitsing. Dit wordt berekend ais de in te brengen waarde (¬ 320.961,69) gedeeld door de waarde per aandeel van Van der Gucht Real Estate BVBA (¬ 576,52).

In het kader van de splitsing wordt een kapitaal overgedragen voor een bedrag van ¬ 33.556,21. De fractiewaarde van de aandelen Van der Gucht Real Estate BVBA zal gelijk zijn aan ¬ 51,88, te weten het bedrag van het kapitaal (¬ 49.182,36) gedeeld door het aantal aandelen (948,00). Rekening houdend met de 557,00 nieuw uit te geven aandelen, is bijgevolg  bij uitgifte aan gelijke fractiewaarde  de vorming van een kapitaal van ¬ 28.897,23 vereist (¬ 51,88 x 557,00). Het overschot van het overgedragen kapitaal ad ¬ 4.658,98 (¬ 33.556,21 - ¬ 28.897,23) wordt geboekt als uitgiftepremie, Onmiddellijk hierna zal overgegaan worden tot de incorporatie van deze uitgiftepremie in kapitaal, zodat het kapitaal ¬ 82.738,57 bedraagt.

Alle aandelen worden verdeeld onder de betrokken vennoten zoals vermeld in de splitsingsbalansen in bijlage en het criterium van de verdeling is als volgt;

-voor de oprichting van de nieuwe vennootschappen: elk bestaand aandeel Van der Gucht Bouw NV geeft recht op een nieuw aandeel in beide op te richten vennootschappen;

-vaar de partiële splitsing door overneming: de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de te splitsen vennootschap a rato van hun deelneming in laatstgenoemde.

Deze nieuwe aandelen Van der Gucht Real Estate BVBA zullen van dezelfde aard zijn ais de bij de oprichting uit te reiken aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt geen opleg in geld toegekend.

Alle aandelen zullen worden uitgereikt door inschrijving in de divers aandelenregisters, waartoe alle vennoten zullen worden uitgenodigd door de respectievelijke bestuursorganen.

4.Vernietiging van de eigen aandelen

Tengevolge van de omgekeerde moeder-dochter-splitsing verkrijgt de verkrijgende vennootschap Van der Gucht Real Estate BVBA 947,00 aandelen in zichzelf (eigen aandelen), voor een (historische) boekwaarde van ¬ 451.363,01. Voor dit bedrag zal tevens een on beschikbare reserve moeten worden aangelegd (vanuit de beschikbare reserves), Voorgesteld wordt om aansluitend bij het besluit tot splitsing deze eigen aandelen te vernietigen, waardoor de onbeschikbare reserve terug wordt opgeheven. Na afloop van deze verrichtingen bedraagt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap ¬ 82.738.57 en wordt dit vertegenwoordigd door 558,00 aandelen. Vervolgens zal door incorporatie van beschikbare reserves te bedrage van 2.261,43 ¬ het kapitaal gebracht worden op 85.000,00 E.

5. Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe/verkrijgende vennootschappen

De handelingen van de te splitsen vennootschappen (beide verrichtingen) worden geacht verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschappen met ingang vanaf 1 januari 2014.

6.Datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten NV Van der Gucht Bouw en BVBA Van der Gucht Real Estate (beide verrichtingen) deelnemen in de winst

De naar aanleiding van de splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen aan de aandeelhouders van de NV Van der Gucht Bouw uitgereikte aandelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen, zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari 2014. Hetzelfde geldt voor de naar aanleiding van de omgekeerde moeder  dochter splitsing aan de vennoten van Pierre Van der Gucht Management BVBA uitgereikte aandelen in de op te richten vennootschap Van der Gucht Real Estate BVBA.

7.Bepalingen met betrekking tot het onroerend goed

De te splitsen vennootschap Van der Gucht Bouw NV is in het bezit van een onroerend goed welk zal overgaan naar de verkrijgende vennootschap Van der Gucht Real Estate BVBA ingevolge de geplande splitsing,

In het kader van deze splitsing werden bij de OVAM de vereiste attesten opgevraagd die zullen worden aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.

8.Rechten die de verkrijgende ! overnemende vennootschap(pen) toeken(t)(nen) aan de vennoten van de (partieel) te splitsen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de (partieel) te splitsen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende / ovememende vennootschap(pen) geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de (partieel) te splitsen vennootschap(pen).

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen,

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen.

10.Verdeling van actief en passief

Voor een verdeling van het actief en het passief van beide splitsingen wordt verwezen naar het detail ln de bijlagen bij dit splitsingsvoorstel.

Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van dit splitsingsvoorstel en haar bijlagen voor wat de eerste splitsing betreft, moet deze worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle activa en aile schulden, met uitzondering van het onroerend goed en de schulden zoals vermeld in bijlage (die worden overgedragen aan Van der Gucht Real Estate BVBA), worden overgedragen aan Van der Gucht Bouw NV, ook de niet-uitgedrukte activa en passiva voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld actief en passief.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voormeld onroerend goed en de bijhorende schulden worden overgedragen aan Van der Gucht Real Estate BVBA, ook de niet-uitgedrukte activa en passiva voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld actief en passief.

Aangezien de wederbelegging in het kader van de gespreide taxatie van meerwaarden (artikel 47 WIB 1992) volledig overgedragen wordt aan Van der Gucht Real Estate BVBA, is het de bedoeling om de vrijgestelde reserves dienaangaande (en vooral de schuld van de "uitgestelde belastingen" terzake) volledig over te dragen aan Van der Gucht Real Estate BVBA. Voor meer detail terzake wordt eveneens verwezen naar de splitsingsbalans. Als gevolg van de volledige overname van de "uitgestelde belastingen" ad ¬ 378.792,99, terwijl zij slechts recht heeft op een bedrag van ¬ 222.820,43 aan vrijgestelde reserves (overeenkomstig artikel 213 WIB 1992), krijgt zij voor het verschil (m.n. de te hoge overname van de post van de uitgestelde belastingen - ¬ 155.972,56) een vordering op de nieuw op te richten Van der Gucht Bouw NV (die alle boekhoudkundige "vrijgestelde reserves" verkrijgt). Indien de toepasselijke cijfers zouden wijzigen, moet het bovenstaande op dezelfde wijze aangepast worden, opdat alle uitgestelde belastingen terechtkomen bij Van der Gucht Real Estate BVBA (met een vordering op Van der Gucht Real Bouw NV voor voormeld surplus) en alle boekhoudkundige "vrijgestelde reserves" bij Van der Gucht Bouw NV.

Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van dit splitsingsvoorstel en haar bijlagen voor wat de tweede splitsing betreft, moet deze worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle activa en alle schulden, met uitzondering van de deelneming in Van der Gucht Real Estate BVBA en de schulden zoals vermeld in bijlage (die worden overgedragen aan Van der Gucht Real Estate BVBA), worden behouden door Pierre Van der Gucht Management BVBA, ook de niet-uitgedrukte activa en passiva voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld actief en passief.

Voor de verdeling van het eigen vermogen wordt toepassing gemaakt van de principes van artikel 213 WIB 1992, zoals geïllustreerd in de bijlagen, met die bijzonderheid dat voor de vrijgestelde reserves voor de gespreide belasting van meerwaarde (eerste splitsing) hierboven in een afwijking wordt voorzien.

11.Aanstelling van een bedrijfsrevisor verslaggeving bestuurder

Voor de volledige splitsing

Overeenkomstig artikel 746 W. Venn. zijn de controleverslagen van de bedrijfsrevisor ex artikel 731 W. Venn. niet vereist, aangezien de nieuw uit te geven aandelen evenredig worden verdeeld aan alle aandeelhouders van de te' splitsen vennootschap, in verhouding tot het aandelenbezit in de gesplitste vennootschap. Om die reden moet geen honorarium worden vermeld van de bedrijfsrevisor voor de opmaak van deze verslagen.

Overeenkomstig artikel 749 W. Venn, zijn de splitsingsverslagen van de bestuursorganen ex artikel 745 W. Venn. niet vereist, aangezien de nieuw uit te geven aandelen evenredig worden verdeeld aan alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, in verhouding tot het aandelenbezit in de gesplitste vennootschap.

Zodoende herleeft de inbrengverslaggeving waardoor zowel de bedrijfsrevisor als de oprichters een verslag zullen opmaken omtrent de oprichting van beide vennootschappen.

Voor de omgekeerde moeder-dochter-splitsing

Overeenkomstig artikel 731 W. Venn, wordt voorgesteld aan de algemene vergaderingen om afstand te doen van het controleverslag van de bedrijfsrevisor ex artikel 731 W. Venn. Om die reden moet geen honorarium worden vermeld van de bedrijfsrevisor voor de opmaak van deze verslagen,

Overeenkomstig artikel 734 W. Venn. wordt voorgesteld aan de algemene vergaderingen om afstand te doen van het splitsingsverslag van de bestuursorganen ex artikel 730 W, Venn.

Zodoende herleeft de inbrengverslaggeving waardoor zowel de bedrijfsrevisor als de oprichters een verslag zullen opmaken omtrent de inbreng (kapitaalverhoging) in de verkrijgende vennootschap.

li. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Boekhoudkundige simulatie

De implicaties van deze splitsingen blijken uit de boekhoudkundige simulaties zoals bijgevoegd in bijrage 1 en 2 van dit document.

2.Wijziging van de statuten van de bij deze verrichtingen betrokken vennootschappen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 +

' Vóór-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ten gevolge van deze splitsingen zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de betrokken vennootschappen, aangezien de statuten bij de oprichting van al deze vennootschappen zullen worden uitgewerkt.

3.Kosten van de splitsingsverrichtingen

Bij de goedkeuring van het splitsingsvoorstel zullen de kosten van de splitsingsverrichtingen worden gedragen door Pierre Van der Gucht Management BVBA, In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de herstructurering te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 728 en volgende en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

Indien één van de splitsingen niet zou kunnen doorgaan omwille van wettelijke redenen of overmacht, kunnen de algemene vergaderingen besluiten om de andere splitsing door te voeren dan wel om geen enkele splitsing door te voeren, voor zover zij overeenstemmende besluiten nemen,

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders respectievelijk vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

5.Algemene vergadering

Met onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind juli 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 11/06/2014 te Temse in negen originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan vier exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en waarvan de overige exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

Bijlage:

Splitsingsbalans Van der Gucht Bouw NV per 31,12.2013

Splitsingsbalans Pierre Van der Gucht Management BVBA per 31.12.2013

Dhr. Pierre Van der Gucht,

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

09/07/2013 : DEA007980
20/07/2012 : DEA007980
04/08/2011 : DEA007980
18/06/2008 : DEA007980
10/07/2007 : DEA007980
10/07/2006 : DEA007980
18/07/2005 : DEA007980
12/07/2004 : DEA007980
09/07/2003 : DEA007980
02/12/1999 : DEA007980
29/01/2016 : DEA007980
23/10/2017 : DEA007980

Coordonnées
PIERRE VAN DER GUCHT MANAGEMENT

Adresse
VAN EYCKPARK 49 9250 WAASMUNSTER

Code postal : 9250
Localité : WAASMUNSTER
Commune : WAASMUNSTER
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande