PORGALA

Dénomination : PORGALA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 876.943.643

Publication

23/01/2014

��Mod Wod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEJR BE GE iti;EERGjELEGi?

15 -01- 20 �l 07 .JAN, 2014

BELGISCH SI-A/- ^ .3 ~!i"t;IT)~~~#i~~1,~

~~+~~~~~l~i'~ " r+ . ~

1111111

*14023729*

Ondernemingsnr : 0876.943.643

Benaming

(voluit) : PORGALA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9000 Gent, Koepoortkaai 46

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OPSLORPING algemene vergadering van de overgenomen vennootschap -- ontbinding zonder vereffening

Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 31 december 2013 blijkt dat de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid de volgende statutenwijziging goedkeurde

1. Kennisname van documenten en verslagen.

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel, waarvan de enige vennoot, hier vertegenwoordigd door de heer Geert De Wulf en mevrouw Ann Plasmans, handelend in hun hoedanigheid van zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid X TENSION, verklaart dat het op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan ��n maand en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 november 2013 door de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PORGALA en de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid X-TENSION en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 8 november 2013 en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummers 13174611 en 13174612.

Il. De enige vennoot bevestigt in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

De enige vennoot erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1� de fusievoorstellen;

2� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

3� indien van toepassing op de vennootschap, de jaarverslagen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.

III. De vergadering verklaart de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

2. Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping Ontbinding zonder vereffening i Overgang onder algemene titel van het vermogen.

1. Fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk X TENSION en vermogensovergang.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 4 november 2013 door de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid X-TENSION en door de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PORGALA en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 8 november 2013 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummers, 13174611 en 13174612.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid X-TENSION met zetel te 9000 Gent, Koepoortkaai 46, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' PORGALA met zetel te 9000 Gent, Koepoortkaai 46, hierna genoemd "de overgenomen vennoot

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

schap", bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf ��n januari 2014 geacht

boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere

rechten werden toegekend.

4. Bezoldiging bedrfrevisoren

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken

vennootschappen.

5. Bijzondere voordelen voor zaakvoerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de

fuserende vennootschappen.

6. Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, enlof het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen omvat tevens;

- aile eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut singuli, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels, De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen venncotschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverdracht van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap PORGALA geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan,

De zekerheden en"waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

Luik B - Vervolg

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

7. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het koninklijk besluit van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

3. Machten tot uitvoering.

De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap tot

uitvoering van de genomen beslissingen.

4. Volmacht tot vernietiging van het aandelenregister.

Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.

. a

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie

Wim Van Damme

Notaris

6/1/2014

Tezelfdertijd neergelegd :

- uitgifte van de akte

- publicatielijst

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/11/2013

��Mad word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie va - e

L I IIII I~II I I~II~ IIII~ ~I

II 1 III I4II HIII III III

I

*13174612*

Ondernemingsnr : 0876.943.643

Benaming

(voluit) : PORGALA

(verkorty

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Koepoortkaai 46, 9000 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel omtrent geruisloze fusie tussen de bvba X-Tension (overnemende vennootschap) en de bvba Porgala (over te nemen vennootschap).

Op 04 november 2013, is overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek Vennootschappen door de zaakvoerders van de hierna gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming, niet vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 719 en volgende van het Wetboek Vennootschappen, opgesteld waarvan hierna de tekst volgt

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN:

De aanwezige zaakvoerders verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting om het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering der aandeelhouders van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht X-Tension met maatschappelijke zetel te Koepoortkaai 46, 9000 Gent,

Deze vennootschap is opgericht bij notari�le akte de dato drie�ntwintig juni negentienhonderd: negenennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien juli negentienhonderdnegenennegentig onder nummer 990710-83.

De statuten werden meermaals gewijzigd. en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door Meester Maurice Ide, op ��nentwintig oktober tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van acht november tweeduizend en vijf onder nummer 2005-11-08/0159745, houdende onder, andere een wijziging van de maatschappelijke zetel en een herwerking van de statuten naar aanleiding van de genomen beslissing(en) en de toenmalige recente wijzigingen aan het vennootschapsrecht, met behoud van het maatschappelijk doel,

Deze vennootschap is destijds ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde en heeft het ondernemingsnummer 0466.373.129.

Deze vennootschap wordt hierna genoemd " de overnemende vennootschap",

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Porgala, met maatschappelijke zetel te Koepoortkaai 46, 9000 Gent.

Deze vennootschap is opgericht bij notari�le akte de dato ��nentwintig oktober tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht november tweeduizend en vijf, onder nummer: 2005-11-08/0159821.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De statuten van de vennootschap werden eenmaal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notarissen Luc en Wim Van Damme te Lochristi op dertig december tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad van twintig januari tweeduizend en elf onder het nummer 2011-01-20/0010128, houdende onder andere een kapitaalsverhoging door inbreng in natura.

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent onder het nummer 0876.943.643.

Deze vennootschap wordt hierna genoemd " de over te nemen vennootschap".

In aanmerking nemende dat

de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap,

de zaakvoerders van beide voormelde vennootschappen het initiatief genomen hebben ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de vereen-voudigde prccedure ingesteld bij de artikelen 719 en volgende van het Wetboek Vennootschappen,

verbinden de zaakvoerders van beide voormelde vennoot-schappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhou-ders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat:

A, De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

3. 1 � De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht X-Tension met maatschappelijke zetel te Koepoortkaai 46, 9000 Gent, die volgens haar statuten het nagemeld doel heeft:

" De vennootschap heeft tot doel: voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere reoerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.

b)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen en aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

c)Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen; bijstand en dienst verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

d)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen.

e)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handeling kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel

4. 2� De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Porgala, met maatschappelijke zetel te Koepoortkaai 46, 9000 Gent, die luidens de statuten het nagemeld doel heeft:

" De vennootschap heeft tot doel de commercialisatie in Belgi� en in het buitenland, onder welke vorm ook, verkoop, in- en uitvoer, verhandeling, enzovoort van machines en apparatuur, zowel elektrisch, mechanisch, pneumatisch als hydraulisch, ten behoeve van industri�le toepassingen, alsook alle aanverwante en gelijkaardige producten, dit alles zowel rechtstreeks als onrechtstreek, voor eigen rekening of voor rekening van derden.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel. De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitvoeren van studies en ontwerpen voor de ontwikkeling van bovengenoemde machines en apparatuur. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend."

De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen krijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de over te nemen vennootschap is.

Er bestaan 3.486 (drieduizendvierhonderdzesentachtig) aandelen in de over te nemen vennootschap, die aile gehouden worden door de overnemende vennootschap.

B.Vanaf 01 januari 2014, deze dag inbegrepen, worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitge-'voerd voor rekening van de overnemende vennoot-'schap.

C. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden, maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.

D. Bijzondere voordelen.

Voorgesteld wordt aan de zaakvoerders van de overnemende en de over te nemen vennootschap geen bijzonder voordeel toe te kennen.

Voorgesteld wordt om de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap hun mandaat te be�indigen en kwijting te geven over de voorbije periode. De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht X-Tension zullen alle taken overnemen naar aanleiding van de fusie.

E. Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de beide vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 08 november 2013.

De zaakvoerders van zowel de overnemende als de over te nemen vennootschap zullen het voorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen, ten einde de voorgenomen verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.

Opgemaakt in zes exemplaren te Gent op 04 november 2013.

Elke zaakvoerder erkent drie door of namens de beide zaakvoerders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd, het tweede voor de notaris en het derde om bewaard te worden op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Zaakvoerders Zaakvoerders

Bvba X-Tension Bvba Porgala

Geert De Wulf Geert De Wulf

zaakvoerder zaakvoerder

(getekend) (getekend)

Ann Plasmans Ann Plasmans

zaakvoerder zaakvoerder

(getekend) (getekend)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

y. ,.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

'Staatsblad

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 27.06.2013 13253-0025-009
06/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.05.2012, NGL 30.07.2012 12372-0306-010
02/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 24.07.2011 11348-0215-010
20/01/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mai 2,0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~..,~.~. u~~ `.,; .~i, i- ~;:~ ~

1 0 1A~~. 2:11

~i=ce-i �fl~r�~r va.~ ~OvPHANuzl, TE `==mT

Ondernemingsnr : 0876.943.643

Benaming

(voluit) : PORGALA

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9000 Gent, Koepoortkaai 46

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Wim Van Damme, te Lochristi de dato 30 december: 2010 en vervolgens de vermelding dragend "Geregistreerd te Gent 6 op vier januari tweeduizend elf, boek 186 blad 4 vak 18" De Eerstaanwezend inspecteur (getekend) K. DEVOS BEVERNAGE �, blijkt dat de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid de volgende statutenwijziging; goedkeurde:

1. Voorafgaande verslagen

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de

zaakvoerders en door de bedrijfsrevisor over de voorgestelde inbreng in natura.

De vennoten erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen te

hebben.

Het besluit van het verslag van de heer Peter Leyns, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem

Eindeken 54B, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"8. Besluiten

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Porgala bestaat uit � 330.000.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is

verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het:

aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van:

waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met:

de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet:

overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.300 aandelen van de vennootschap Porgala,

zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen;

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Gent op 27 december 2010

(getekend)

Leyns Peter

Bedrijfsrevisor"

2. Kapitaalsverhoging.

De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met: driehonderddertigduizend euro (E 330.000) om het van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600); te brengen op driehonderdachtenveertigduizend zeshonderd euro (� 348.600) door uitgifte van: drieduizend driehonderd (3.300) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten; en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata: temporis vanaf de inschrijving.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de de

II11IMso1Za

1!8

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid X-TENSION, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koepoortkaai 46, van achthonderd (800) aandelen van de naamloze vennootschap WAM Bulk Handling Machinery, met maatschappelijke zetel te 9270 Laarne, Heirweg 138A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer BTW BE 0456.636.507, die zij in haar bezit heeft.

3. Inschrijving op de kapitaalsverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen. De vennootschap X-TENSION, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PORGALA, en verklaart een inbreng te doen in onderhavige vennootschap van achthonderd (800) aandelen van de vennootschap WAM Bulk Handling Machinery,die zij in haar bezit heeft.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn wordt aan de vennootschap X-TENSION, die aanvaardt, drieduizend driehonderd (3.300) nieuwe aandelen verstrekt van de vennootschap PORGALA.

Ieder nieuw aandeel is volgestort ten belope van honderd procent (100 %).

4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalsverhoging van driehonderddertigduizend euro (� 330.000) daadwerkelijk verwezenlijk werd en dat het kapitaal dus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderdachtenveertigduizend zeshonderd euro (� 348.600), vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderd zesentachtig (3.486) kapitaalaandelen, zonder vermelding van een nominale waarde.

5. Aanneming van nieuwe statuten om ze te vereenvoudigen en in overeenstemming te

brengen met de voorgaande besluiten en met het wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist om volgende nieuwe statuten aan te nemen :

Artikel 1. - Rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid en haar naam luidt : "PORGALA".

Artikel 2. - Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Koepoortkaai 46.

De vennootschapszetel wordt in om het even welke plaats binnen het Vlaams en/of Brussels Gewest

gevestigd door een besluit van de meerderheid van de zaakvoerder(s).

Artikel 3. - Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- De commercialisatie in Belgi� en in het buitenland, onder welke vorm ook, verkoop, in- en uitvoer,

verhandeling, enzovoort van machines en apparatuur, zowel elektrisch, mechanisch, pneumatisch

als hydraullisch, ten behoeve van industri�le toepassingen, alsook alle aanverwante en gelijkaardige

produkten, dit alles zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van

derden.

- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met

haar maatschappelijk doel.

Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor de ontwikkeling van bovengenoemde machines en

apparatuur.

Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

De vennootschap is bevoegd om op een niet-commerci�le wijze alle financi�n, roerende en onroe-

rende handlingen te verrichten welke haar doel dienen, dit volgens het beheer van een goed

huisvader.

Om haar doel te bereiken zal de vennootschap alle industri�le, financi�le, roerende en onroerende

handelingen mogen stellen, zowel in Belgi� als in het buitenland, en onder meer kopen, verkopen,

huren, verhuren, bouwen, verbouwen, afbreken en ruilen van alle roerende en onroerende

goederen, toetreden tot of zich interesseren in alle andere vennootschappen, bestaande of op te

richten, hetzij door middel van inbreng, fusie, deelname of andere en waarvan het doel gelijkaardig is

of verwant aan het hare.

De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.

Zij kan tevens borg staan voor derden, zaakvoerders en vennoten; zij kan hen eveneens leningen,

voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

Artikel 4. - Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5. - Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIEHONDERDACHTENVEERTIGDUIZEND

ZESHONDERD EURO (� 348.600). Het is volledig geplaatst en verdeeld in drieduizend vierhonderd

zesentucht (3.486) aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.

Artikel 6. - Aandelen - overdracht

1. Aandelen.

De aandelen zijn op naam.

�' Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge De aandelen zijn ondeelbaar.

De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door ��n enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.

Behoort de bloot-eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen, dan worden, behoudens anders luidend akkoord tussen vruchtgebruiker en bloot-eigenaar, de eraan verbonden lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

2. Overdracht

De maatschappelijke aandelen kunnen op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste twee derden van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming geldt in het bijzonder ook wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een vennoot, of aan ascendenten of descendenten in rechte lijn.

Indien de overgang werd geweigerd kan iedere belanghebbende tegen deze weigering opkomen voor de bevoegde rechtbank, conform de bepalingen inzake overdracht en overgang van effecten, zoals voorzien in het wetboek van vennootschappen.

Artikel 7. - Bestuur en de vertegenwoordiging

1. Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerder(s), al dan niet vennoten.

Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

2. Vertegenwoordiging

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten

rechte.

3. Bezoldiging en duur van de opdracht

Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering een anders

luidende beslissing neemt.

Tezelfdertijd stelt zij vast voor welke duur de zaakvoerder aangesteld is. Deze duur kan zowel

beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.

Artikel 8. - Algemene vergadering

1. Bevoegheid

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen en te besluiten zijn nageleefd.

2. Werking - stemrecht

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen.

Tenzij de wet of de statuten anders bepalen, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Elk aandeel heeft recht op ��n stem.

Op de vergadering mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen.

Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke volmacht.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De beslissingen van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.

3. Jaarlijkse alaemene vergadering

Jaarlijks op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur wordt de gewone algemene verga-

dering gehouden op de zetel van de vennootschap, of op de plaats aangeduid in de oproeping.

Is deze dag geen werkdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de eerst-

volgende werkdag.

Artikel 9. - Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van het resultaat

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar

Voor- Luik B - Vervolg

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder(s) een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en, tenzij de vennootschap daarvan is vrijgesteld, het jaarverslag.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaat.

De netto-winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften.

Artikel 10. - Ontbinding - vereffening

De vennootschap wordt ontbonden, hetzij tengevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen, hetzij tengevolge van een besluit van de algemene vergadering.

De algemene vergadering benoemt, bevestigd door de rechtbank van koophandel, ��n of meer vereffenaars.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief bij voorkeur aangewend om het volstorte, niet afgeloste bedrag van de aandelen in geld of in aandelen terug te betalen.

Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort werden, moeten de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, dit evenwicht herstellen door alle aandelen, op een volstrekte voet van', gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen die niet in i voldoende mate volgestort werden, hetzij door voorafgaande terugbetaling ten bate van de in een hogere mate volgestorte aandelen.

Het gebeurelijke saldo wordt gelijkelijk over alle aandelen verdeeld.

Artikel 11. - Keuze van woonplaats

De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden " geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.

Aandeelhouders dienen een verplicht in Belgi� gelegen woonplaats te kiezen, bij gebrek waaraan alle mededelingen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen worden gedaan.

6. Bevoegdheden van de zaakvoerder

De vergadering kent de zaakvoerder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten evenals aan DC Office bvba te 9940 Evergem, Linde 80, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder bij de kruispuntenbank en de B.T.W.

Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie

Wim Van Damme

Geassocieerd Notaris

7/1/2011

Tezelfdertijd neergelegd :

- uitgifte van de akte omvattende de gecoordineerde statuten;

- bijzonder verslag van de zaakvoerders

- verslag van de bedrijfsrevisor

- publicatielijst;

Opapededisitstelt,lsae �rultt� Bt lEuastttddenlieetettcN�ztae en�rubde d�gtigld:itb eadEdestrs+trtenterriin�edietwia riletsep earheclzepri$tem4+gn ) bebeegdedea�t3}tepsneodertEaeaaieriereoale�tedas 6eategegtxmmad�gligen

VeVi2msoNa%iirasnehre hdtekelaiergng

24/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 15.08.2010 10425-0574-008
11/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 31.08.2009 09747-0189-009
25/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 26.05.2008, NGL 16.09.2008 08728-0109-009
09/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 26.06.2007, NGL 02.08.2007 07525-0130-016

Coordonnées
PORGALA

Adresse
KOEPOORTKAAI 46 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PORGALA

Coordonnées
PORGALA