QBIC ARKIV FUND

Dénomination : QBIC ARKIV FUND

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 846.496.333

Publication

17/06/2014

��Mad Warti 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0846.496.333

Benaming

(voluit) : QBIC ARKIV FUND

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetei GASTON CROMMENLAAN 10 BUS 102, 9050 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER / BEVESTIGING COOPTATIE Uitreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 april 2014

De raad van bestuur neemt kennis van de vervanging van Johan de Ketelbutter door C�line Vaessen als vaste vertegenwoordiger van Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij NV met ingang vanaf 31 maart 2014.

De raad van bestuur verleent een volmacht, met mogelijkheid tot substitutie, aan elke bestuurder en/of Christoph Michiels en/of Katti Van Oosterwijck en/of Hilde Vanhoutte, kantoor houdende te 1831 Diegeen, Berkenlaan 8a, elk individueel handelend teneinde hen (i) alle formulieren I en II te laten opstellen, te ondertekenen en neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel en (ii) alle formaliteiten te laten vervullen bij het ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de data bij de Kru�spuntbank voor ondernemingen, en indien nodig, bij de 13TW administratie.

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2014.

De algemene vergadering bekrachtigt de co�ptatie van ING Belgi� NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Mamixiaan 24, vast vertegenwoordigd door Jos Behiels, wonende te 2540 Hove, Leon Dumortierstraat 109, als bestuurder van de vennootschap met ingang van 10 december 2012 door de raad van bestuur van 14 december 2012 en gaat over tot haar definitieve benoeming als bestuurder. Haar mandaat is onbezoldigd en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van mei 2018.

De algemene vergadering bekrachtigt eveneens de co�ptatie van Freddy Mortier, wonende te Hofstraat 28/301 te 9000 Gent als bestuurder van de vennootschap met ingang van 1 oktober 2013 door de raad van bestuur van 18 december 2013 en gaat over tot zijn definitieve benoeming ais bestuurder. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van mei 2018.

De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en elk afzonderlijk handelend aan Christoph Michiels, Katti Van Oosterwijck en aan Hilde Vanhoutte, teneinde aile formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van de formulieren I en liter griffie van de rechtbank van koophandel betreffende de genomen beslissingen, de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatbtad en de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

NEERGELEGD

/ 5 JClfii 2014

KO�PH�~D~~ G�NT

<19117

1111011111

Voor eensluidend uittreksel,

Hilde Vanhoutte

Bijzonder gevolmachtigde

rcw-u. ot{

r*pk3.aul-t Ftv p5" 414.

Op de laatste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris herzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verse Naam en handtekening

03/07/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

-

Si" ;

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

.;

Ondememingsnr : 0846.496.333

Benaming (voluit) : QBIC Arkiv Fund

24 JUNI 2014

RECHTBANK ,71-�

KOOPHANDr-ITE t7P,11"

Griffie--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zee i3oi1ebergen 2B

9052 Gent (Zwijnaarde)

i Onderwerp akte :Bevestiging verplaatsing maatschappelijke zetel - Kapitaalverhoging in geld

- Wijziging samenstelling raad van bestuur - Wijziging samenstelling

strategisch comit� - Wijziging datum jaarvergadering - Benoeming

i, bestuurder

,.

i: Uit het proces-verbaal opgemaakt door Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "De i GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met: zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op 6 juni 2014, geregistreerd te Gent 1, kantoor 1 op 13 juni daarna, boek 253, bled 85, vak 17, zes rollen, geen verz. Ontvangen: vijftig euro (� 50,00). Getekend De Eerstaanwezend Inspecteur voor S. Haegeman, Sofie Crombeen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "QBIC Arkiv Fund", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent;i

i! (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 10 bus 102, ondernemingsnummer 0846.496.333, RPR Gent ie bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen heeft genomen BEVESTIGING VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL De vergadering neemt kennis en bevestigt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 9052 Gent (Zwijnaarde), Bollebergen 2B naar 9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 10 bus 102, ingevolge de beslissing van de raad van bestuur de dato 14 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2013, onder nummer 13018289.

De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 2 van de statuten integraal te schrappen en te wijzigen doori volgende tekst:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9050 Gent (Ledeberg), Gaston Crommenlaan 10 bus 102. .,

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brusselse : Hoofdstedelijke Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hien/oor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de

vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. .

i De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrefszetels, filialen en dochtervennootschappen it'l Belgi� en in het buitenland op te richten."

i KAPITAALVERHOGING IN SPECI�N ..

, De vergadering beslist over te gaan tot de kapitaalverhoging in geld ten belope van acht miljoen zestienduizendi i euro (E 8.016.000,00) om het kapitaal te brengen van acht miljoen zestienduizend euro (E 8.016.000,00) naar: i zestien miljoen twee�ndertigduizend euro (� 16.032.000,00), tegen een uitgifteprijs van acht miljoen:i

}i zestienduizend euro (� 8.016.000,00), hetzij duizend euro (� 1.000,00) per aandeel. ,.

, Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van achtduizend zestien (8.016) nieuwe aandelen waarvan:: 0

:i vierduizend en twaalf (4.012) aandelen klasse A, vierduizend (4.000) aandelen klasse B en vier (4) aandelen klasse C, zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten ais de bestaandei

i1 aandelen. ,.

, i Gezien de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze kapitaalverhoging, is er geen verzaking aan het wettelijk voorkeurrecht.

De intekenaars op deze kapitaalverhoging, te weten: 0

0

, a. "QBIC Feeder Fund", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Gastor Crommenlaan 10 bus 102, ondememingsnummer 13E0846,493.561, RPR Gent verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van vier miljoen twaalfduizend euro (E 4.012.000,00), volgestort voor een bedrag van een miljoen drieduizend euro (E 1,003.000,00). In ruil voor haar inbreng worden 1i haar vierduizend en twaalf (4.012) nieuwe aandelen klasse A toegekend;

Op de laatst* blz. van Luik B vermelden; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

e cl e s -F onds II", naamloze vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer BE0826.419,115, RPR Brussel verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van vier miljoen euro (E 4.000.000,00), volgestort voor een bedrag van een miljoen euro (� 1.000.000,00). In ruil voor haar inbreng worden haar vierduizend (4h000) nieuwe aandelen klasse B toegekend;

c. "QBIC Partners", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Zwijnaarde, Gaston Crommenlaan 10 bus 102, ondernemingsnummer 8E0546.493.066, RPR Gent verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van vierduizend euro (E 4.000,00), volgestort ten belope van duizend euro (E 1.000,00). In ruil voor deze inbreng worden haar vier (4) nieuwe aandelen klasse C toegekend.

De voornoemde inschrijvers verklaren de volstorting van hun inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het attent van deze storting werd afgeleverd op 6 juni 2014, voorafgaandelijk dezer en wordt aan de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar zijn. WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN OM HET IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE

HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN

De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:

"Hel maatschappelijk kapitaal bedraagt zestien miljoen twee�ndertigduizend euro (� 16.032.000,00).

Het is vertegenwoordigd door zestienduizend twee�ndertig (16.032) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��n zestienduizend twee�ndertigste (1/16.032) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over drie klassen aandelen A, B en C.

Alle aandelen klasse A, klasse B en klasse C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vernield in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk."

WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DIENVOLGENS WIJZIGING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist om de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen door te bepalen dat de vennootschap voortaan wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum 12 leden en dat de klasse A Aandeelhouders het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor 11 bestuurders waaronder minstens 5 bestuurders die betiteld zullen worden als "Financi�le Bestuurder(s)n.

Dienvolgens worden de eerste twee alinea's van artikel 14 van de statuten vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum 12 leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s) en de Klasse B Aandeelhouder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bindende voordrachtrechten van de Klasse A Aandeelhouder(s) en de Klasse B Aandeelhouder(s) worden georganiseerd als volgt:

" De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor elf (11)

bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse A bestuurders") '), waaronder minstens 3 bestuurders die betiteld zullen worden als 'Universitaire Bestuurder(s)", vijf (5) bestuurders die betiteld zullen worden als "Financi�le Bestuurder(s)" en minstens 1 bestuurder die voldoet aan dezelfde onafhankelijkheidscriteria als de onafhankelijkheidscriteria die gelden binnen de raad van bestuur van Oprichter (de "Onafhankelijk Bestuurder");

" De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n (1) bestuurder op basis van een let van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse B Bestuurder�);"

WIJZIGING SAMENSTELLING STRATEGISCH COMIT� EN DIENVOLGENS WIJZIGING VAN ARTIKEL

15.3 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist de samenstelling van het strategisch comit� te wijzigen, door toevoeging van een vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek", met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Boeretang 200, ondernemingsnummer 0244.195.916, RPR Turnhout aan het strategisch comit�.

Bovendien beslist de vergadering dat de bestuurder van de voornoemde vennootschap "QBIC Feeder Fund" aangeduid op voorstel van de voornoemde vennootschap "Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij" het recht zal hebben deel te nemen aan de vergaderingen van het Strategisch Comit� als niet-stemgerechtigd waarnemer.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing, beslist de vergadering de tekst van artikel 15.3 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur zal een Strategisch Comit� oprichten. Het Strategisch Comit� zal fungeren als een adviserend comit� voor de raad van bestuur, dat advies ken verlenen over de strategische beslissingen van de vennootschap en over beslissingen met betrekking tot de globale portefeuille Hel Strategisch Comit� zal advies kunnen verlenen over individuele investeringsdossiers zowel op vraag van de Beheerder (vooraleer een investeringsdossier aan de raad van bestuur wordt overgemaakt) als op eigen initiatief (op het ogenblik dat het ,ffivesteringsoomeeen fnuesiwingsdossier yoorlegt, ean fead man heetuuder_5nale _Investeringebaslissing)

Op de laatste blz. van Lac B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"":

e Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

.. _ _ ....

Hiertoe zal het Strategisch Comit� het recht hebben om individuele dossiers op te vragen dan wel overgemaakt te krifgen door de Beheerder mits inachtname van een strikte confidentialiteitsverplichting, Het Strategisch Comit� zal in geen geval beschikken over enige beslissingsbevoegdheid.

Het Strategisch Comit� zal samengesteld zijn uit drie (3) Universitaire Bestuurders (waaronder ook de voorzitter, met doorslaggevende stem, zal worden gekozen), een vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek", alsook twee (2) Financi�le Bestuurders en de Klasse B Bestuurder. De bestuurder van de naamloze vennootschap "QBIC Feeder Fund" met onclememingsnummer 8E0846.493.561, RPR Gent, aangeduid op voorstel van de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en investeringsmaatschappe met ondememingsnummer 0253.445.063, RPR Brussel, zal eveneens het recht hebben om deel te nemen aan de vergaderingen van het Strategisch Comit� ais niet-stemgerechtigd waamemer."

WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING EN DIENVOLGENS WIJZIGING VAN ARTIKEL 21 VAN DE

STATUTEN

De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen door deze voortaan te laten plaatsvinden op

de tweede maandag van de maand mei om 11 uur,

De vergadering beslist vervolgens om de tekst van de tweede alinea van artikel 21 van de statuten als volgt te

vervangen om ze in overeenstemming te brengen met deze beslissing:

"De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei om 11 uur

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden."

BENOEMING BESTUURDER

De vergadering gaat over tot de benoeming van de heer Destr�e, Fabien Pierre Jean Godefroid, geboren te Elsene op 21 april 1977, gedomicilieerd en verblijvende te 1060 Brussel (Sint-Gillis), Ducp�tieauxlaan 52 TM, als financi�le bestuurder op voordracht van de voornoemde vennootschap "QBIC FEEDER FUND".

Zijn mandaat is onbezoldigd en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van aandeelhouders te houden in 2018.

Voor analytisch uittreksel

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd:

- de expeditie van de akte;

- de geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanIghe1d van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/03/2014

��Mal Woed 11.1

Let 1 � In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

i

*1905fi899'

Ondernemingsnr : 0846.496.333

Benaming

(voluit) : QBIC ARKIV FUND

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : GASTON CROMMENLAAN 10 BUS 102, 9050 LEDEBERG (GENT) (volledig adres)

Onderwerp akte ; COOPTATIE BESTUURDER

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 18 december 2013

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van Luc Moens als bestuurder op voordracht van UGent met ingang van 1 oktober 2013. Luc Moens wordt op voordracht van UGent vervangen door Freddy Mortier, wonende te Hofstraat 281301, 9000 Gent, die de initi�le termijn uitdoet. De co�ptatie van Freddy Mortier wordt voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders die tot de definitieve benoeming zal overgaan.

Bovendien verleent de raad van bestuur een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en elk afzonderlijk handelend aan Christoph Michiels en aan Hilde Vanhoutte, teneinde aile formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van de formulieren 1 en Il ter griffie van de rechtbank van koophandel betreffende het ontslag en de co�ptatie van een bestuurder, de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,

De Raad van Bestuur dankt Luc Moens voor zijn inzet zowel bij het tot stand brengen van het Fonds als bij de opstart en het vlotte verloop van het eerste werkjaar.

Voor eensluidend uittreksel,

Hilde Vanhoutte

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

2 5 FEU. 20%

RECHT T VANE~1~~ KOOPH A da,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2013

�� Mod Word 11.1

Ibet ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1111111311911111 A

' NEERGELEGD

~~ z. t~ C b

, ~;

S ~

2 MU 2843

`")(=!'Geitfie'" ~-rr

Ondernemingsnr : 0846.496.333

Benaming

(voluit) : QBIC ARKIV FUND

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad'- 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : GASTON CROMMENLAAN 10 bus 102, 9050 LEDEBERG (GENT) (volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG 1 BENOEMING BESTUURDERS

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering van aandeelhouders', van 27 maart 2013

De aandeelhouders nemen kennis van het vrijwillig ontslag van Jan Alexander als bestuurder van de vennootschap met ingang van 25 januari 2013, Jan Alexander wordt vervangen door Isabelle Cardinael, wonende te 1980 Eppegem, Grimbergsesteenweg 5. Haar mandaat als bestuurder van de vennootschap is onbezoldigd en zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van mei 2018.

De aandeelhouders verlenen een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en elk afzonderlijk handelend aan Christoph Michiels, Robert Uzieblo en aan Hilde Vanhoutte, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van de formulieren I en Il ter griffie van de rechtbank van koophandel betreffende alle genomen beslissingen, de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatblad en de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel,

Hilde Van houtte

Volmachthouder

ncAyorteL 6L,Looviti�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/01/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

mturmenifflig

1

bel'

aa

Be

Sta

17 )M 2013

RECHTBANK VZi

KOOPH " . L TE GENT

Ondernemingsnr. 4846.496.333

Benaming

(voluit) : QBIC ARKIV FUND

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : BOLLEBERGEN 2B, 9052 ZWIJNAARDE (GENT)

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG ! BENOEMING BESTUURDER - ZETELVERPLAATSING Uittreksel uit de notulen (nr. 3) van de vergadering van de raad van bestuur van 14 december 2012

1. Vervanging bestuurder

De raad van bestuur neemt kennis van het vrijwillig ontslag van Consultran BVBA, vertegenwoordigd door Yvan Trangez, benoemd als financieel bestuurder op voordracht van ING Belgi� NV met Ingang van 10 december 2012. Consultran BVBA wordt vervangen door ING Belgi� NV, met maatschappelijke zetel te Mamixlaan 24, 1000 Brussel (RPR 0403.200.393), vast vertegenwoordigd door Jos Behiels, wonende te 2540 Hove, Leon Dumortierstraat, 109, die de initi�le termijn uitdoet. De co�ptatie van ING Belgi� NV, vertegenwoordigd door dhr. Jos Behiels als bestuurder wordt voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders die tot de definitieve benoeming zal overgaan.

Bovendien verleent de raad van bestuur een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en elk: afzonderlijk handelend aan Christoph Michiels, Robert Uzieblo en aan Hilde Vanhoutte, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van de formulieren I en Il ter griffie van de rechtbank van koophandel betreffende alle genomen beslissingen, de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

2. Zetelverplaatsing

De maatschappelijke zetel wordt verplaatst van 9052 Zwijnaarde (Gent), Bollebergen 2b naar 9050 Ledeberg (Gent), Gaston Crommenlaan 10 bus 102 met ingang vanaf 15 december 2012.

De raad van bestuur verleent aan elke bestuurder afzonderlijk handelend, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op, de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Bovendien verleent de raad van bestuur een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en elk, afzonderlijk handelend aan Christoph Michiels, Robert Uzieblo en aan Hilde Vanhoutte, teneinde alle: formaliteiten te vervullen met het oog op de neeriegging van de formulieren I en liter griffie van de rechtbank van koophandel betreffende alle genomen beslissingen, de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Vaar eensluidend uittreksel,

QBIC Venture Partners BVBA,

vertegenwoordigd door Marc Zabeau

Gedelegeerd bestuurder

Samen neergelegd: geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/11/2012

��Ondernemingsnr : 0846.496.333

Benaming

(voluit) : QBIC Arkiv Fund

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bollebergen 2b, 9052 Gent (Zwijnaarde)

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

RECHTZETTING BENOEMING BESTUURDERS BIJ OPRICHTING

BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

Uit de schriftelijke besluitvorming van de bijzondere algemene vergadering van 17 oktober 2012 blijkt:

- de benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, met zetel te Guldensporenpark 100 (BLOK K), 9820 Merelbeke, tot commissaris voor een periode van 3 jaar; het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2016 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van boekjaar 2015; BDO stelt mevrouw Veerle Catry aan als permanente vertegenwoordiger.

- de formalisering van het op 23 mei 2012 vastgestelde ontslag en de benoeming van volgende bestuurders, die foutief ais natuurlijke persoon in plaats van als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersonen namens wie ze werden voorgedragen, benoemd werden:

Herman Verwilst werd vervangen door Verdes Comm.V, Koningslaan 153/81, 8300 Knokke-Heist, RPR 0840.732.751, met vaste vertegenwoordiger: Herman Verwilst

Gerard Van Acker werd vervangen door Gerard Van Acker BVBA, Rapaertstraat 20, 8310 Assebroek-Brugge, RPR 0474.402.352, met vaste vertegenwoordiger: Gerard Van Acker

" Ivan Trangez werd vervangen door Consultran BVBA, Dendermondesteenweg 106, 9070 Destelbergen, RPR 0844.516.642, met vaste vertegenwoordiger: Ivan Trangez

Johan De Ketelbutter werd vervangen door FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ NV, Louizalaan 32/4,1050 Brussel, RPR 0253.445.063, met vaste vertegenwoordiger; Johan De Ketelbutter

- cie formalisering van het op 23 mei 2012 vastgestelde ontslag van QBIC Partners BVBA en de vervanging door QBIV Venture Partners BVBA, gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Bollebergen 2B met als vaste vertegenwoordiger Marc Zabeau.

Alle voornoemde vervangingen gelden voor dezelfde termijn als die van de initieel benoemde bestuurders.

Daarnaast nam de algemene vergadering kennis van het ontslag per 1 oktober 2012 van

Alexandra Buekens als bestuurder benoemd op voordracht van KBC Bank NV en de vervanging door Jan Alexander, Kapellelaan 69, 1860 Meise, rijksregisternummer 69.07.01-027.83, die de initi�le termijn uitdoet.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

T --

I111111.1111.1!),51111,11

2 Y OKT, 2012

RECHTUNKKVAN ,<I"'`'"")Pi-IANDELTE.SENT ~"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Q�houddn

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uit de besluitvorming van de raad van bestuur van de vennootschap van 28 juni 2012 blijkt:

- De benoeming van Qbic Venture Partners BVBA, Bollebergen 2b, 9052 Zwijnaarde, RPR 0846.494.353, met vaste vertegenwoordiger: Marc Zabeau, tot gedelegeerd bestuurder, belast met de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap.

Qble Venture Partners BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

Marc Zabeau

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ .

20/06/2012

�� ~ mod 11.1

3^; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

iN !1111111m1.111jIIII

V beh

aa

Bel Staa

NEERGELEGD

1 1 )UNI 2012

RECHTa

KflOPHAND~~E-t-

Ondernemingsnr : %\'1 io --t

Benaming (voluit) : QBIC Arkiv Fund

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bollebergen 2B

9052 Gent (Zwijnaarde)

Onderwelp akte Oprichting

Uit de akte verleden voor geassocieerd notaris Christophe Belindeman te Gent, op drie�ntwintig mei; tweeduizend en twaalf, te registreren, blijkt dat:

1, "QBIC Feeder Fund", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Bollebergen; 2B, opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, waarvan een uittreksel eerstdaags zal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent.

2, "ARKimedes-Fonds II" (hierna in de akte verder ook � ARK-F II� genoemd), naamloze vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer; BE0826.419.115, RPR Brussel.

3. "QBIC Partners", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te;, 9052 Zwijnaarde, Bollebergen 2B, opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op heden,;; voorafgaandelijk dezer, waarvan een uittreksel eerstdaags zal neergelegd worden op de griffie van de;: rechtbank van koophandel te Gent.

zijn verschenen en een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam "QBIC Arkiv Fund", met:i maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Bollebergen 2B, waarvan het geplaatst maatschappelijk kapitaal;; acht miljoen zestienduizend euro (� 8.016.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door achtduizend zestien;; (11016) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, verdeeld in vierduizend en twaalf (4.012) aandelen;: klasse A, vierduizend (4.000) aandelen klasse B en vier (4) aandelen klasse C.

Op deze achtduizend zestien (8.016) aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:

De comparent voornoemd sub 1, die ten minste ��n derde van het kapitaal bezit, verklaart, overeenkomstig;,

;; artikel 450 van het Wetboek van Vennootschappen, als "oprichter" op te treden, en de overige comparanten, die;,

zich beperken tot het inschrijven op aandelen tegen geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder;;

voordeel te genieten, worden als "gewone inschrijver" beschouwd.

De comparanten verklaren en erkennen vervolgens:

Dat elk aandeel volgestort is ten belope van ��n vierde.

Dat het bedrag, ten belope van de volstorting, hetzij twee miljoen vierduizend euro (� 2.004.000,00),;;

" ~ gedeponeerd werd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting,;;

overeenkomstig artikel 449 van de Wetboek van Vennootschappen bij BNP Paribas Fortis.

Het bewijs van depot, verstrekt door de voormelde bank, op heden wordt aan de ondergetekende notaris

voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven,

Dat de vennootschap thans aldus een bedrag van twee miljoen vierduizend euro (� 2.004.000,00) tot haar,;

beschikking heeft.

De te publiceren statuten luiden als volgt:

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "QBIC Arkiv Fund",

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

A-aandelen B-aandelen C-aandelen

1. aan "QBIC Feeder Fund", naamloze vennootschap: vierduizend en twaalf aandelen klasse A. 4.012

aan "ARKimedes - Fonds II", naamloze venootschap: vierduizend aandelen klasse B. 4.000

aan "QBIC Partners", besloten vennootschap met 4

beperkte aansprakelijkheid: vier aandelen klasse C.

SAMEN: vierduizend en twaalf aandelen klasse A, vierduizend aandelen klasse B en vier aandelen klasse C hetzij in totaal achtduizend zestien aandelen. 8.016

1

"

mod 11,1

r

Deze naam moet steeds door de woorden "Naamloze Vennootschap" of door de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd,

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Bollebergen 2B.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in Belgi� en in het buitenland op te richten.

ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "ARK-Decreet") en het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd ("ARK-Besluit") (samen de "ARKimedes-regeling") en alle mogelijke latere regelgevingen betreffende deze ARKimedes-regeling.

De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling,

De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen, De vennootschap kan adviezen verlenen van financi�le, technische, commerci�le, fiscale, juridische of boekhoudkundige aard, en in de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van administratie, financi�n, verkoop, productie en op algemeen vlak.

De vennootschap kan optreden als bestuurder, waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en aandeelhouders en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen, rekening houdende met de ARKimedes-regeling.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.

ARTIKEL 4 DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf heden doch zal uiterlijk 3 maand voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode, maximum twee maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande instemming van ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en ingeschreven in het rechtspersonen register te Brussel onder het nummer 0863.557.445 (hierna "ARK-M"),

Na het verstrijken van de duur van de vennootschap (eventueel na verlenging) zullen aile nuttige en noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de vennootschap tijdig te sluiten, uiterlijk op 31 maart 2023.

ARTIKEL 5 - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljoen zestienduizend euro (� 8.016.000,00),

Het is vertegenwoordigd door achtduizend zestien (8.016) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n achtduizendzestiende (1/8.016) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende klassen: aandelen behorend tot klasse A, aandelen behorend tot klasse B en aandelen behorend tot klasse C, Alle aandelen klasse A, klasse B en klasse C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN

Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam,

Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum 11 leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s) en de Klasse B Aandeelhouder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bindende voordrachtrechten van de Klasse A Aandeelhouder(s) en de Klasse B Aandeelhouder(s) worden georganiseerd als volgt:

* De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor tien (10) bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse A bestuurders") "), waaronder minstens 3 bestuurders die betiteld zullen worden als "Universitaire Bestuurder(s)", 4 bestuurders die betiteld

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden - aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

zullen worden als "Financi�le Bestuurder(s)" en minstens 1 bestuurder die voldoet aan dezelfde onafhankelijkheidscriteria als de onafhankelijkheidscriteria die gelden binnen de raad van bestuur van Oprichter (de "Onafhankelijk Bestuurder"):

* De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n (1) bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse B Bestuurder);

Er zullen tot twee (2) niet-stemgerechtigde waarnemers kunnen worden benoemd, als volgt:

i, ��n waarnemer kan worden benoemd door

"ARKimedes-Fonds Il", afgekort ARK-F II, naamloze vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel

gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 6E0626.419.115, RPR Brussel,

ii. ��n waarnemer kan worden benoemd door "Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel", afgekort de G1MB, zijnde de GIMB bestuurder van de op te richten naamloze vennootschap "QBIC Brussel". Elk van deze waarnemers heeft het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en op hetzelfde moment als de leden van de raad van bestuur de uitnodiging tot de vergadering alsook dezelfde voorbereidende documenten te ontvangen. Deze waarnemers zullen dezelfde discretie- en confidentialiteitsverplichtingen hebben als de bestuurders van de vennootschap.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door een Onafhankelijk Bestuurder. ln geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad ��n van zijn leden aanduiden om hem te vervangen, is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun eivaring en kennis bij te dragen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wenen in een adviserende hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van Vennootschappen of enig ander doeleinde,

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij het bedrag van de vergoeding wordt bepaald door de algemene vergadering,

ARTIK L 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR -- DELEGATIE - VERTEGENWOORDIGING 15.1 B?stuur van de vennootschap

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht dat de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid alsook de ARKimedes-regeling. De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks door de Beheerder aangepast Investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de vennootschap.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het nemen van de investerings-en desinvesteringsbeslissingen en het vastleggen van de modaliteiten (in hoofdlijnen) van de (des-)investeringen (beide op voordracht door het Investeringscomit� en na eventueel (niet-bindend) advies van het Strategisch Comit�). De raad van bestuur zal, wanneer hij een (des)investeringsbeslissing goedkeurt, de Beheerder mandateren om de modaliteiten van de goedgekeurde voorstellen verder, binnen de goedgekeurde hoofdlijnen te negoti�ren en in naam van de Vennootschap goed te keuren en de nuttige of nodige documenten in dat verband te ondertekenen.

De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit, De raad van bestuur kan daartoe alle documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet of het ARK-Besluit,

15.2 D geliiks bestuur

De raad van bestuur zal de taken van het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan de Beheerder. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keuze toekennen.

15.3 Strategisch Comit�

De raad van bestuur zal een Strategisch Comit� oprichten. Het Strategisch Comit� zal fungeren als een adviserend comit� voor de raad van bestuur, dat advies kan verlenen over de strategische beslissingen van de vennootschap en over beslissingen met betrekking tot de globale portefeuille, Het Strategisch Comit� zal advies kunnen verlenen over individuele investeringsdossiers zowel op vraag van de Beheerder (vooraleer een investeringsdossier aan de raad van bestuur wordt overgemaakt) als op eigen initiatief (op het ogenblik dat het Investeringscomit� een investeringsdossier voorlegt aan de raad van bestuur ter finale investeringsbeslissing). Hiertoe zal het Strategisch Comit� het recht hebben om individuele dossiers op te vragen dan wel overgemaakt

Op de laatste blz. van j.uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

met 11.1

Voor-h�houden aan het Belgisch Staatsklad

te krijgen door de Beheerder mits inachtname van een strikte confidentialiteitsverplichting. Het Strategisch' Comit� zal in geen geval beschikken over enige beslissingsbevoegdheid.

Het Strategisch Comit� zal zijn samengesteld uit drie (3) Universitaire Bestuurders (waaronder ook de voorzitter, met doorslaggevende stem, zal worden gekozen), alsook 2 Financi�le Bestuurders en de Klasse B Bestuurder.

15.4 Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur ais college, wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 522 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, ��n en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders waaronder minstens ��n Financi�le Bestuurder voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering.

De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie.

ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.

Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen, slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig is en/of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens ��n Financi�le Bestuurder en de Klasse B Bestuurder.

Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda,

De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen. Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.

Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen, met dien verstande dat een Financi�le Bestuurder enkel een volmacht kan geven aan een andere Financi�le Bestuurder. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien

Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega's vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen,

De besluiten van de raad van- bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen

Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders,

ARTIKEL 21 - VERGADERING

Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehcuden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming van commissarissen.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van mei om 11 uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��nlvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

' " gehouden aan het Belgisch Staatsblad

worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

ARTIKEL 24 - TOELATING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering hetzij de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

ARTIKEL 28 - AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.

ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN - SLEUTELBESLISSINGEN

Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een voorafgaande kennisgeving aan (zoals onder meer in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een schriftelijke voorafgaande goedkeuring vanwege ARK M (zoals onder meer deze in artikels 26, 28, 29, 35 en 36 van het ARK-Besluit) vereisen, zijn de hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur respectievelijk de algemene vergadering onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de "Sleutelbeslissing(en)").

30.1 SleutelbesIissineen op het niveau van de raad van bestuur

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zal de Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende aangelegenheden:

* het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders;

* beslissingen inzake Co-Investeringen, Parallelle Investeringen en van Herinvesteringen;

* beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de vennootschap, die in het algemeen ten laste zijn van de Beheerder, ten laste van de vennootschap te nemen;

* het afsluiten, de be�indiging en wijziging van de Beheersovereenkomst en het sluiten van een nieuwe beheersovereenkomst, evenals het verlenen van enige bijzondere goedkeuring door de Raad van Bestuur die onder de Beheersovereenkomst vereist is;

* het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap;

* het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder, de Oprichter of hun Verbonden

Ondernemingen in Portefeuille Ondernemingen of hun Verbonden Ondernemingen en het bepalen van de

voorwaarden;

* wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met uitzondering van de

raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;

* aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de vennootschap;

* de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en budget;

* het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen;

* borgstellingen; en

* elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap op substanti�le wijze negatief te be�nvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder ��n van de in dit artikel vermelde categorie�n van Sleutelbeslissingen zou vallen.

ieder besluit omtrent de hierboven vermelde aangelegenheden zal bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder vereisen, evenals een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen waaronder minstens de voorstem van minstens een meerderheid van de Financi�le Bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 99.9

]nvesterings en des-investeringsbeslissingen en beslissingen met betrekking tot de waardering van de portefeuille van de Vennootschap zullen de goedkeuring vereisen van een gewone meerderheid waaronder minstens de voorstem van aile Financi�le Bestuurders min ��n.

30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering

Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits voorafgaande schriftelijke instemming van ARK-M werd bekomen; * de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:

* de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;

* de kwijting aan de bestuurders;

* benoeming van de commissaris van de vennootschap

* wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur van de vennootschap;

* de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;

* fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van artikels 670 tot en met 773 Wetboek van vennootschappen, inkoop van eigen aandelen, kapitaalverminderingen, kapitaalverhogingen, beursintroductie, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening van de vennootschap (inclusief de verdeling van het liquidatiesaldo volgens de bepalingen van de statuten en in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst);

* elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van de vennootschap en/of de rechten van ARK-F Il als aandeelhouder van de vennootschap op substanti�le wijze negatief te be�nvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder ��n van de in dit artikel 30.1 vermelde oategorie�n van Sleutelbeslissingen zou vallen.

Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, de ARKimedes-regeling of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. indien een Sleutetbeslissing of een andere beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder respectievelijk de voorafgaande goedkeuring van ARK-M vereist is, wordt genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal dergelijke beslissing niet kunnen worden tegengeworpen aan ARK-M en ARK-F 11, onverminderd het recht van ARK-M en ARK-F Il (zonder daartoe evenwel verplicht te zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk besluit in rechte te vorderen (en enige andere aanspraken waarover zij alsdan zouden beschikken).

ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar,

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat eveneens de informatie vereist overeenkomstig artikel 24 �2 van het ARK- Besluit.

In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen.

De raad van bestuur stelt tevens elk kwartaal een verslag op waarin de informatie vereist volgens artikel 24 � 2 van het ARK-Besluit is opgenomen.

ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WiNST

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds ��n tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Voor het overige gebeuren uitkeringen van de winst overeenkomstig hetgeen in artikel 35bis is bepaald. ARTIKEL 35bis WINSTVERDELING VERDELING VAN LIQUIDATIEBONI

Zonder afbreuk te doen aan bepalingen van overeenkomsten tussen aandeelhouders terzake en binnen de perken van die overeenkomsten, zullen eventuele dividenduitkeringen en verdelingen van het eventuele liquidatiesaldo worden verdeeld zodat, alle dergelijke uitkeringen samen genomen, volgende verdeling wordt bereikt:

(I) in eerste orde worden de uitkeerbare bedragen door middel van dividenden en/of een liquidatieboni uitgekeerd aan de klasse A en B Aandelen totdat de Hurdle Rate wordt bereikt, in verhouding tot het op elk van deze Aandelen volgestorte bedrag in het maatschappelijk kapitaal rekening houdend met de respectieve data van storting tot op datum van de voorziene uitkering door de Vennootschap;

(ii) in tweede orde wordt twintig procent (20%) (de "Carried Interest Rate") van het saldo van de uitkeerbare bedragen dat nog rest na toepassing van (i) (de "Carried interest") uitgekeerd als volgt.

a, aan de Klasse A Aandeelhouders:

[Klasse A Aandelen / Totaal Aantal Aandelen] * Carried Interest Rate (12.036 / 24.048 * 20 % = 10,01 %); en

b. aan de Klasse C Aandeelhouders:

[(Klasse B Aandelen + Klasse C Aandelen) / Totaal Aantal Aandelen] * Carried Interest Rate ( 12.012 / 24.048 *

20 % = 9,99 %);

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(iii) tenslotte wordt de overige tachtig procent (80%) van datzelfde saldo (met andere woorden, het gehele resterende saldo na de uitkering vermeld onder (i)) pro rata hun aandelenbezit verdeeld over de Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouder.

De uitkeringen bedoeld in punt (ii) en (iii) kunnen slechts ten vroegste gebeuren op het moment van de sluiting van de vereffening van de Vennootschap dan wel na de volledige exit van alle ARK-investeringen, met uitzondering van die ARK-Investeringen die reeds volledig werden afgeschreven.

Voornoemde uitkeringen aan Aandeelhouders zullen steeds gebeuren pro rata aandeelhouderschap (van de relevante klasse).

ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.

De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture Capital Association" ("EVCA") vooropstelt in de EVCA Guidelines.

Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines, De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.

Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. OVERGANGSBEPALINGEN

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verenigen de comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, zich en verklaren, met unanimiteit, de volgende overgangsbepalingen aan te nemen, die slechts gevolg zullen ressorteren vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, te weten op het ogenblik van de neerlegging van een uittreksel van de akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

1. Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal

wonden afgesloten op 31 december 2013.

2. De eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei 2014 om 11 uur.

3. Samenstelling van de organen

Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op elf. Tot bestuurder worden benoemd, voor een

termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van mei 2018:

Op voordracht van de A-aandeelhouders:

- de heer Van Acker Gerard, gedomicilieerd en verblijvende te 3090 Overijse, Kokerlaan 27

Op voordracht van de A-aandeelhouders en benoemd ais Universitaire Bestuurder:

de heer Moens Luc, universitaire bestuurder, gedomicilieerd en verblijvende te 9070 Neusden,

Drieswegel 1

- de heer Cornelis Jan, universitaire bestuurder, gedomicilieerd en verblijvende te 3090 Overijse, Stuiwisiaan 18

- de heer Timmermans Jean-Pierre, universitaire bestuurder, gedomicilieerd en verblijvende te 2400

Mol, Albertlaan 47

Op voordracht van de A-aandeelhouders en benoemd als Financi�le Bestuurder:

- "Forfis Private Equity Belgium", naamloze vennootschap, financi�le bestuurder, met vaste vertegenwoordiger de heer Moons Raf, financi�le gedomicilieerd en verblijvende te 2640 Mortsel, Amedeus Stockmansiei 23

- mevrouw Buekens Alexandra, financi�le bestuurder, gedomicilieerd en verblijvende te 3360 Bierbeek, Lovenjoeisestraat 46

- de heer Trangez Ivan, financi�le bestuurder, gedomicilieerd en verblijvende te 9070 Destelbergen,

Dendermondsesteenweg 106

de heer De Ketelbutter Johan, financi�le bestuurder, gedomicilieerd en verblijvende te 1790 Affligem,

Bleregemstraat 85

Op voordracht van de A-aandeelhouders:

"QBIC Partners", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vast vertegenwoordigd door

de heer Zabeau Marc,

Op voordracht van de B-aandeelhouder:

- de heer Winnen Wouter, gedomicilieerd en verblijvende te 3300 Tienen, Viandenheuvel 13. Als onafhankelijke bestuurder

- de heer Verwilst Herman, gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Kouter 7N403

Hun opdracht wordt niet vergoed, behoudens andersluidende latere beslissing van de algemene vergadering. Gezien er uit ter goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor het eerste boekjaar zal voldoen van de criteria, opgesomd in artikel 166, paragraaf twee, eerste alinea van het Wetboek van Vennootschappen, besluiten de oprichters, vertegenwoordigd zoals gezegd, om geen commissaris te benoemen,

4. bijzondere volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

. Iet?houden

aan het

Belgisch

Staatsblad

A mod 11.1

De comperanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de heer Micha�l Truyen, advocaat, die keuze van' woonplaats doet te 1050 Brussel, Louizalaan 99, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Biindeman

Samen hiermee neergelegd: de expeditie van de akte, inbegrepen 1 onderhandse volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-Iehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
QBIC ARKIV FUND

Adresse
BOLLEBERGEN 2B 9052 ZWIJNAARDE

Code postal : 9052
Localité : Zwijnaarde
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées QBIC ARKIV FUND

Coordonnées
QBIC ARKIV FUND