REALO

maatschappelijke zetel - aanneming nieuwe statuten - herformulering bezoldiging bestuurder

; 1/ Uit het proces-verbaal verleden voor Jeroen PARMENTIER, geassocieerd notaris in de burgerlijke : vennootschap met de rechtsvorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE :; GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met i; zetet te 9000 Gent, Kouter 27, op 4 april 2014, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering j: gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Immocat", met maatschappelijke zetel te I; 9890 Gavere, Kloosterstraat 8, ondememingsnummer 0543.772.595, RPR Gent, is bijeengekomen en volgende :' te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft aangenomen:

'<■ NAAMSWIJZIGING

:; De vergadering beslist de naam te veranderen naar "REALO".

;ZETELVERPLAATSING

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen om deze te brengen van 9890 Gavere, Kloosterstraat 8 naar 9000 Gent, Ajuinlei 1.

:; (HER)FORMULERING MODALITEITEN

,; De vergadering besluit de modatiteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, ;| aflossing van het kapitaal, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, bijeenkomst, samenstelling, ij bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, bevoegdheid commissarîs(sen), benoeming en bezoldiging i; van bestuurders en commissarîs(sen), bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tôt de algemene '•'< vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening en omzetting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het

* vijfde besluit hiema.

AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN

, De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze in ! overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten en het huidîg Wetboek van vennootschappen. , De tekst van deze statuten luidt als volgt (bij uittreksel) :

■; RECHTSVORM EN NAAM ;! ;: De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de[i

î naam "REALO". Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV';i I; worden voorafgegaan of gevolgd, '}

jZETEL

|i De zetel van de vennootschap is gevestigd te Gent, Ajuinlei 1.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams of Brussels : : gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij L ,. eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuîzen, agentschappen en stapelhuizen, '', ïn België en in het buitenland mogen oprichten. j

JDOEL ':

; De vennootschap heeft tôt doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: ;'

:| -ontwerpen, ontwikkelen, uitgeven en commerctaliseren van interactieve média; i :; -productie en uitbating van web sites, web applicaties, interactieve formats, mobiele applicaties;

-studie-, organisatie-, dienstverlenend- en raadgevend bureau in de breedste zin van het woord; -advtes, begeleiding en diensten in marketing, prodcutie en management; -animatie, gaming en 3D;

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

s T5

09
O ri

raod11.1

-ondernemen en uitbaten van projecten; -tussenpersoon in de handel;

-investeringen in interactieve média;

-investeringen en beheren van vastgoed; ! -beleggingen; ' -opleidingen;

-software ontwikkeling; ; -handel in automatische toestellen; j -horeca;

-verhuring van diverse materialen; : -internet web design, web ontwikkeling, web hostïng;

-elektronische handel; j -groothandel m computerapparatuur, mobiele apparatuur, software en elektronica; -uitgeven van tijdschriften, gidsen en boeken;

-productie, promotie en uitgeven van muziek, films en games; ; -publiciteitsondernemïng. ; Dit ailes in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, ;

industriels, financiële, roerend of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband : met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te : vergemakkelijken. Zij mag deelnemen aan aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemïngen : in België en in het buitenland, waarvan het doel analoog is met het hare of er enig verband mee heeft. Daartoe ; kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of- onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tôt waarborg van i eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van derden borg steilen, onder meer door haar | goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag via inbreng, j fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van andere rechtspersonen ofj vennootschappen met een gelijkaardig doel. De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere ■ vennootschappen.

DUUR |

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) en is verdeeld in vijftigduizend ,

(50.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal ' vertegenwoordigen- ]

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhogîng door inbreng in [ geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen ! vanaf de dag van de openstelltng van de inschrijving. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de ! betrokkenen, komt het gezegd redit van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door I deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de i eigendom van aandelen in biote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis steilen van de uitgifte ! en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de j blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn i interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de ïntekenaar, zowel de : blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom. Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd "' uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredïgheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

' VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN ; De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrijving worden '

certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam

I wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap. De vorm van de overige effecten , I wordt bepaald bij de uitgifte ervan. i i SAMENSTELIJNG RAAD VAN BESTUUR ; De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste vier (4) leden, al dan niet ' j aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is : :' vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts : ; twee leden bestaan tôt de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile ; middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen aïs rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tôt bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de. benoeming en beëindiging van.de opdracht van.de vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behoudeti

aan het

Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

ÏËf

mod11.1

gelden dezelfde regels van openbaarmaking aisof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou

vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschïedt door de algemene vergadering bij

gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de '

jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontstagen. : De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere ' reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopïg in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen ; toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ;

ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. ! BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile daden van beschikking, van beheer en ; bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te steilen, binnen de perken van het maatschappelijk doel,

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, i

valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur. ;

OPDRACHTEN j

Directiecomité Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité ; zonder dat deze opdracht betrekktng kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile, handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit ■ meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tôt lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn

vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de ' uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn, vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindigîng van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze

opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur, van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Auditcomité

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door

de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in

het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de

commissaris.

! In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen toestaan aan

de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen. Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omirent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene

kosten.

ARTIKEL ZESTIEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eïser of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigîngsmacht van de raad van bestuur, handelend met de

meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtîgden aanstellen.

Op de laatste b|z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouddn

aan het

Belgisch

Staatsblad

•-

+-•

O ri

Vi •M

ÏËf

mod 11.1

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onvermïnderd de s verantwoorde�lijkheîd van de volmachtgever in geva! van overdreven volmacht. !

BIJEENKOMST » BUEENROEP1NG ;

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste vrijdag van ■ de maand junï om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag ïs, wordt de jaarvergadering de; eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uurgehouden.

De jaarvergaderin-'gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen. Bijeenroeping

De oproepingen tôt een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tôt de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tîjdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certîficaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT

ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder ; gemachtigde, die echter zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig '

vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger. :

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de siemkracht geregeld als volgt.

Elk aandeel geeft recht op één stem. ■ Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het; stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorsL

TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om tôt een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemmïng van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals dte blijkt uit de resultatenrekenîng, kan slechts worden aangewend met '■ inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tôt kapitaalaflossing, : de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschîeden indien op de datum van afsluïting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals ; dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het j gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet ' of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten; 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreîdïng;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheîd, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behoude'n

aan het

Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

m«M1.1

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd

met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves ' die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd. i

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vôôr de beslîssing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tôt uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd,

Na een eerste interimdividend mag niet tôt een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het ;

besluit over het eerste interimdividend,

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit j terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wlst dat de uitbetaling strijdig was met de !

voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn. !

ONTBINDING-VEREFFENING-VERDEUNG LIQUIDATIESALDO J Onverminderd de mogelijkheid tôt ontbinding en vereffening în één akte zoals hïerna bepaald, geschïedt de j vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de zorgen van de in functie

zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de ;

bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. j De vereffenaarfs) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de bevoegde i rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd, j

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van j

stemmen. ;

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening i te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd. ! Behalve in het geval van fusie, zulien na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke activa î vefdeeld worden op de volgende wijze: '

-bij voorrang zulien de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen,

terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,

-het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

Een ontbinding en vereffening în één akte is slechts mogelijk mits nalevîng van de voorwaarden în het

Wetboek van Vennootschappen.

De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zetf.

HËRFORMULERING BEZOLDIGING BESTUURDER

De vergadering besluit de bezoldiging van de bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BIG JUMP MANAGEMENT, benoemd tôt die functîe ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 13 januari 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

12 februari daarna onder nummer 14040879, te herformuleren in die zin dat de eventuele bezoldiging van

' voormelde bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderiijk besluit van de algemene vergadering.

MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

: De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die ;woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1146 bus 1 : mevrouw ; Liesbeth DE BRUYNE en mevrouw Sarah VERKIMPE, elk van hen bevoegd om afzonderiijk te handelen en , ! allen woonplaats kîezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tôt '

; indeplaatsstelling, om aile nuttige of noodzakeiijke formaliteiten te vervullen en tôt het afsluiten van aile

; overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en i contrôles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij aile private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met ; betrekking tôt de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondememingen, de ' ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten eînde

in naam van de vennootschap aile documenten te ondertekenen.

: 2/ Uit het proces-verbaal verleden voor Jeroen PARMENTIER, geassocieerd notaris in de burgerlijke ; ; vennootschap met de rechtsvorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE ' GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met ' , zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op 4 april 2014, te registreren, blijkt dat raad van bestuur gehouden van de: bestuurders van de naamloze vennootschap "Immocat", met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, ■ Kloosterstraat 8, ondememingsnummer 0543.772.595, RPR Gent, is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft aangenomen; Ontslag gedelegeerde bestuurders

De raad van bestuur besluit een eînde te steilen aan het mandaat van de hierna vermelde gedelegeerde '

bestuurders en dit met ingang van heden:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BUSINESS IT SERVICES", afgekort "BITS" met zetel te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4, ondememingsnummer 0461.858.075, RPR Brussel, vertegenwoordigd ■

. door haar vaste vertegenwoordiger : de Heer Lorenz Bogaert, voomoemd.

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPIDERWEB" met zetel te 9000 Gent, Koning ■ Leopold ll-Iaan 24, ondememingsnummer 0879.538.293, RPR Gent, vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger : de HeerToon Coppens, voomoemd.

De vennootschap telt bjjgeyolg nog �ngedelegeerdbestuurder�metname:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aanJiet

•) Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

î?î

î?î

mod 11.1

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BÏG JUMP MANAGEMENT" met zetel te 9890

Gavere, Boechoutestraat 14, ondememingsnummer 0899.761.706, RPR Gent, vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger : de heer Maarten Vandenbroucke, voomoemd.

Voor daden van dagetijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd

bestuurder, afzonderiijk optredend.

De persoon gelast met het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid beschikken over aile machten van dit dagelijks bestuur.

Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, behelst dit onder meer ; het openen

van aile rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen aile verrichfingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, de vennootschap vertegenwoordigen voor aile verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere. Herformulering bezoldiging gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur besluit de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder, de BVBA BIG JUMP MANAGEMENT, benoemd tôt die functie ingevolge beslissing van de raad van bestuur de dafo 13 januari 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna onder nummer 14040879, te herformuleren in die zin dat de bezoldiging zal bepaald worden bij afzonderiijk besluit van de raad van bestuur. Aanstelling bijzondere gemachtigden.

A/ De bestuurders steilen de ondergetekende notaris aan als bijzondere gevolmachtïgde, aan wie de macht verleend wordt om aile benodigde documenten en formulieren jegens de rechtbank van koophandel neer te leggen en te ondertekenen.

B/ De bestuurders steilen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderiijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tôt in de plaats steliing, aan wie de macht verleend wordt om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetfing bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belastîng over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoorte 9051 Sïnt-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1146 bus

-Mevrouw Liesbeth DE BRUYNE. -Mevrouw Sarah VERKIMPE.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Jeroen PARMENTIER

Samen hiermee neergelegd :

-expeditie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Rio: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie re

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

111111111M11118

 :

Ondernemingsnr : 0543.772.595

Benaming (voluit) : REALO

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Ajuinlei

9000 Gent

Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering-verplaatsing maatschappelijke zetel-wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen-uitgifte warrants-voorwaardelijke kapitaalverhoging

Oit het proces-verbaal verleden voor Jeroen Parmentier geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap: met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GROO,! BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te! 9000 Gent, Kouter 27, op vier september tweeduizend en vier, te registreren, blijkt dat de buitengewone: algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met: :1 eenparigheid van stemmen heeft genomen

VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen, am deze te: :! brengen van 9000 Gent, Ajuinlei 1 naar 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 106 bus 20.

i!

De vergadering beslist dienvolgens tot wijziging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten, als volgt:

!! "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 106 bus 20."

WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN AANDELEN

De vergadering beslist artikel 8 bis van de statuten aan te passen, waarbij onder sectie IV, Toegelaten!

i! aandelenoverdrachten" een derde toegelaten aandelenoverdracht ingevoegd wordt.

KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR "

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 683; van het Wetboek van vennootschappen ter verantwoording van de voorgestelde uitgifte van warrants eril !: ontslaat de voorzitter van de verplichting tot het voorlezen van dit verslag.

UITGIFTE WARRANTS

Pe vergadering besluit tot uitgifte van vijfduizend (6.000) warrants op naam, welke Ieder recht geven aan de

titularis op intekening op ��n aandeel tegen een uitoefenprijs gelijk aan een bedrag dat wordt vastgesteld in: :! functie van de datum van het Aanbod aan geselecteerde deelnemers, zoals hierna nader bepaald, doch met! :! een minimum gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen op datum van uitoefening van de warrants:

:! -" voor warrants die zullen worden aangeboden aan geselecteerde deelnemers in kalenderjaar 2014, geldt een: uitoefenprijs van tien euro (� 10,00) per warrant (behoudens indien de fractiewaarde van de aandelen op het:

:! ogenblik van de uitoefening hoger zou zijn); !

-voor de warrants die warden aangeboden aan geselecteerde deelnemers vanaf kalenderjaar 2016, zal de uitoefenprijs gelijk zijn aan de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van een aandeel van de: 1: vennootschap, berekend als het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap, gedeeld door he totaal aantal aandelen van de vennootschap, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de: 1! vennootschap voorafgaand aan de datum van het aanbod aan de geselecteerde deelnemer (behoudens indien, de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening hoger zou zijn).

KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

Onder opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van de warrants, besluit de vergadering:

a)het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk, aan het aantal uitgegeven warrants vermenigvuldigd met de uitoefenprijs;

b)tot uitgifte van maximaal vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen, uit te geven naarmate de warrants warden; :! uitgeoefend, overeenkomstig de voorwaarden van het Warrantenplan.

!! Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen vanaf hun creatie! deelnemen in de resultaten van het alsdan lopende boekjaar pro rata temporis.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbla

ir"

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

VERZAKING VOORKEURRECHT TOEKENNING EN PLAATSING WARRANTS

Vervolgens verklaren aile aandeelhouders, hier voltallig aanwezig of vertegenwoordigd, ieder afzonderlijk en individueel uitdrukkelijk te verzaken aan het voorkeurrecht dat hen toekomt in het kader van de besluiten hiervoor inzake de uitgifte van warrants en de kapitaalverhoging in geld die zal voortvloeien uit de uitoefening van de warrants.

Vervolgens besluit de vergadering de warrants toe te kennen aan de toekomstige geselecteerde deelnemers, zoals gedefinieerd in het Warrantenplan. De warrants worden thans geplaatst bij de vennootschap zelf, om deze later, door toedoen van de raad van bestuur, onder de voorwaarden en modaliteiten van het Warrantenplan, aan te bieden aan de toekomstige geselecteerde deelnemers.

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten. In dit kader wordt uitdrukkelijk machtiging verleend aan de raad van bestuur om de uitgegeven en nog niet toegekende warrants toe te kennen aan de geselecteerde deelnemers overeenkomstig de bepalingen van het Warrantenplan, Inzonderheid wordt uitdrukkelijk machtiging verleend aan de raad van bestuur om bij authentieke akte, het volgende vast te stellen:

de uitoefening van de warrants en de inschrijving op aandelen;

de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal;

het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen;

de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;

de co�rdinatie van de statuten.

OPDRACHT TOT CO�RDINATIE VAN DE STATUTEN - VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. De hier aanwezige gedelegeerd bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1146:

- Mevrouw Sarah VERK1MPE;

- Mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;

Mevrouw Natalie VAN HAVER.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Jeroen Parmentier

Geassocieerd notaris

Samen hiermee neergelegd

-de expeditie van de akte

- de geco�rdineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerleggil e rif#i ~ n de akte



2014

.'` NEERGELEGD

rAATSBL/ 1 7 Mil. 20%

RECHT VAN

KOOPHAL i~ .:3ENT



A4 -U;

IW~D!I~I~I~V111111 BELGISCH

1

Ondernemingsnr : 0543.772.595

Benaming

(voluit) : Immocat

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kloosterstraat 8, 9890 Gavere

Onderwerp akte ; Benoeming (gedelegeerd) bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 13 januari 2014

Na beraadslaging neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissing:

De vergadering bevestigt dat Big Jump Management Comm.V, met zetel te 9890 Gavere, Boechoutestraat 14, 0899.761.706 RPR Gent, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Maarten Vandenbroucke, wonende te 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 104/0004, werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap en zulks met ingang van 3 januari 2014.

Dit mandaat zal verstrijken ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019. Dit mandaat zal niet bezoldigd worden,

Big Jump Management Comm.V heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 13 januari 2014

De vergadering bevestigt unaniem dal Big Jump Management Comm.V, met zetel te 9890 Gavere, Boechoutestraat 14, 0899.761.706 RPR' Gent, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Maarten Vandenbroucke, wonende te 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 104/0004, werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap van zulks met ingang van 3 januari 2014,

In toepassing van artikel 12 van de statuten zal de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, de vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen binnen het dagelijks bestuur.

Dit mandaat zal verstrijken ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019. Dit mandaat zal niet bezoldigd worden.

Big Jump Management Comm.V heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden.

BUSINESS I7 SERVICES BVBA met als vaste vertegenwoordiger Lorenz Bogaert

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

��M6d Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

03 JAN. 2014

1<3i; t lfISA ki K VAN

Kaietteal '~�~;r~r



Li.iinB 4



*II11I01 I I923N8*V11 VI

Ondememingsnr: Q

15. Lee --791

Benaming

(voluit) : immocat

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9890 Gavere, Kloosterstraat 8

(volledig adres)

Onderwerp akte Oprichting

Uit een akte verleden voor notaris EEMAN Joost te Gent op 30 december 2013, blijkt dat:

1. De heer BOGAERT LORENZ (NN 76.05.06-093.97), geboren te Aalst op 6 mei 1976, gehuwd, wonende te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8.

2. De heer COPPENS Toon August Philip (NN 81.11.05-149.24), geboren te Dendermonde op 5 november 1981, gehuwd, wonende te 9000 Gent, Koning Leopold 11-laan 24.

3. De heer VAN EENAEME Nicolas (NN 82.11.01-083.37), geboren te Gent op 1 november 1982, gehuwd,

wonende te 9070 Destelbergen, Kleingentstraat 2.

Verschijners sub 1 en 2 zijn hier vertegenwoordigd door De heer Van Eenaeme Nicolas, voornoemd,

ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 december 2013, welke hier aangehecht blijft.

de Naamloze Vennootschap "immocat" opgericht heeft door inbreng in geld 500.000,00E (vijfhonderd

duizend euro), volledig volstort, ten belope van 50.000 (vijftig duizend) aandelen.

Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de naam

"Immocat".

Artikel 2. DOEL

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

- ontwerpen, ontwikkelen, uitgeven en commercialiseren van interactieve media

- productie en uitbating van web sites, web applicaties, interactieve formats, mobiele applicaties

- studie-, organisatie-, dienstverlenend- en raadgevend bureau in de breedste zin van het woord

- advies, begeleiding en diensten in marketing, productie, management

- animatie, gaming en 3D

- ondernemen en uitbaten van projecten

- tussenpersoon in de handel

- investeringen in interactieve media

- investeringen en beheren van vastgoed

- beleggingen

- opleidingen

- software ontwikkeling

- handel in automatische toestellen

- horeca

- verhuring van diverse materialen

- internet web design, web ontwikkeling, web hosting

- elektronische handel

- groothandel in computerapparatuur, mobiele apparatuur, software en elektronica

- uitgeven van tijdschriften, gidsen en boeken

- productie, promotie en uitgeven van muziek, films en games

- publiciteitsondememing

Dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le,

industri�le, financi�le, roerend of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband

met haar maatschappelijk doel of welke van aard zcuden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te

vergemakkelijken.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag deelnemen aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgi� en in

het buitenland, waarvan het doel analoog is met het hare of er enig verband mee heeft. Daartoe kan de

vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,

belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak.

De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van

andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig doel

De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.

Artikel 3. ZETEL.

De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8. Deze mag

worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits

inachtneming van de taalwetgeving,

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt � 500.000,00 (vijfhonderd duizend euro) en wordt vertegenwoordigd

door 50.000 (vijfit duizend) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1150.000ste van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.- Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam. Ze zijn ondeelbaar.

BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 7.- Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier, al of niet aandeelhouders, natuurlijke

personen of rechtspersonen.

De raad van bestuur mag evenwel uit slechts twee Leden bestaan in het geval voorzien door het Wetboek

van vennootschappen.

Een rechtspersoon kan bestuurder zijn op fast voor hem een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die hij

slechts kan ontslaan mits terzelfdertijd zijn opvolger aan te duiden.

De algemene vergadering bepaalt hun aantal.

De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter verkiezen.

Artikel 12.- Bevoegdheden en vertegenwoordiging

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de

algemene vergadering bevoegd is.

Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.

De raad van bestuur mag lasthebbers aanstellen en bijzondere volmachten verlenen. Hij bepaalt de

vergoedingen van diegene aan wie hij volmacht of delegatie verleend heeft.

Bij ontstentenis van een bij besluit van de raad van bestuur gegeven machtiging of volmacht en

onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht voor het dagelijks bestuur hierna toegekend, zijn "twee"

bestuurders gezamenlijk handelend, bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen,

Onverminderd de machten toebehorend aan de raad van bestuur en de vertegenwoordigingsmacht aan

twee bestuurders hierboven toegekend, mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de

vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opgedragen worden aan ��n of meer

personen alsook aan een directiecomit�, samengesteld uit personen aangeduid door de raad van bestuur.

De personen, gelast met het dagelijks bestuur ingevolge onderhavig artikel, mogen alleen optreden,

Artikel 18.- Jaarvergadering

De gewone algemene vergadering heeft ieder jaar plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur

in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 25.- Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Artikel 26.- Winstverdeling

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van

een reserve.

De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal

bereikt heeft.

Het saldo zal op gelijke wijze verdeeld worden onder al de aandelen.

Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur voor iedere verdeling van

voormeld saldo, besluiten dat geheel dit saldo of een deel ervan bestemd zal worden tot uitkering van

dividenden, tot vorming van reserves of voarzienin-.gen of voor overdracht op het volgend boekjaar.

Voor het bepalen van de nettowinst, alsook voor het bepalen van het bedrag vatbaar voor de uitkering van

dividende n en tanti�mes zal rekening gehouden worden met de beschikkingen en beperkingen bepaald bij het

Wetboek van vennootschappen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Overeenkomstig artikel 518 � 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot

eerste bestuurders be-moemd:

t' r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BUSINESS IT SERVICES", verkort "BITS met zetel te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4, met ondernemingsnummer BTW BE 0461.858.075 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Lorenz BOGAERT, voornoemd,

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPIDERWEB", met zetel te 9000 Gent, Koning Leopold II-laan 24, met ondernemingsnummer BTW BE 0879.538.293 RPR Gent, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer COPPENS Toon August, voornoemd.

3. De heer Van Eenaeme Nicolas, voornoemd.

De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.

Aile benoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat,

De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en negentien.

De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden ais volmachtdragers van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden ais orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur op de wijze zoals voorzien in de hiervoor vastgelegde statuten, welke benoeming ook na de neerlegging zal blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende wettelijke bepalingen.

De comparanten verklaren dat de ondergetekende Notaris hun aandacht gevestigd heeft op :

a) de beschikkingen van de wet van negentien februari negentienhonderd vijfenzestig met betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen van onafhankelijke beroepsactiviteiten, zoals gewijzigd door de wet van tien januari negentienhonderd zevenenzeventig.

b) de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, zoals gewijzigd door de wetten van veertien maart negentienhonderd twee�nzestig en vier augustus negentienhonderd achtenzeventig op het verbod bepaalde ambten uit de oefenen.

c) de verschillende onverenigbaarheden met de uitoefening van opdrachten in handelsvennootschappen

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-'lijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-ogen in haar naam en voor haar rekening gesteld v��r de ondertekening van de oprich-'tingsakte.

RAAD VAN BESTUUR

De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:

11 tot gedelegeerd bestuurder voor een termijn ingaand van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend en negentien:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BUSINESS IT SERVICES", verkort "BITS", met zetel te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4, met ondernemingsnummer BTW BE 0461.858.075 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Lorenz BOGAERT, voornoemd,

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPIDERWEB", met zetel te 9000 Gent, Koning Leopold 11-laan 24, met ondernemingsnummer BTW BE 0879.538.293 RPR Gent, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer COPPENS Toon August, voornoemd.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend.

Dagelijks bestuur

Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

De persoon gelast met het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid elk afzonderlijk beschikken over alle machten van dit dagelijks bestuur.

Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen aile verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, dit alles onder de beperkingen door de statuten opgelegd.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BITS", voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, en BVBA "SPIDERWEB", voornoemd, verklaren elk het hen toegekende mandaat te aanvaarden, via hun gevolmachtigde.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

��Mal POP 11.1

f-drt;_ : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor behou(

aan h Belgis Staatst

SCy s

,~ R

~ 2

NEERGELEGDLee 18 -12- 2014

7 RECHTBiG�i�fiLAN rrnnnuAMT1TrT T3= f:r i^i'

Ondememingsnr : 0543.772.595

Benaming (voluit) : Realo

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ferdinand Lousbergskaai 106 20 - 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwem(en) akte : Benoeming Commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 01/10/2014

De algemene vergadering stelt de burg. CVBA Moore Stephens Audit, met maatschappelijke zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 box 96, 1020 Brussel, aan als commissaris van de vennootschap. De benoeming geldt voor een periode van drie jaar, boekjaren 2014, 2015 en 2016, eindigend op de jaarvergadering te houden in 2017. De revisorenvennootschap duidt de heer Peter Verscheiden en mevrouw Wendy Van der Biest aan ais vaste vertegenwoordigers.

Big Jump Management BVBA, vast vertegenwoordigd door Maarten Vandenbroucke Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegentivoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/ZQ15 A mees_du_Mnnixeur_helge_

��-e-

1 -Ce '121

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

_

b

a

"

111111111iIIII17111111111

5 -tri-

'

KOOPH_U�

Ondememingsnr Benaming

(voluit) REALO

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 106 bus (volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag / benoeming (gedelegeerd) bestuurder(s) - machten

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering en de daaropvolgende raad van bestuur de dato 17 december 2014 blijkt:

a) Met ingang van 5 december 2014, het ontslag van:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BIG JUMP MANAGEMENT, niet zetel te 9890 Dikkelvenne, Boechoutestraat 14, 137W BE 0899.761.706, RPR Gent .fdeling Gent, niet vaste vertegenwoordiger, de heer Maarten VANDENBROUCKE, wonende te 9890 Dikkelvenne, Boechoutestraat 14, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder.

b) Met ingang van 17 december 2014, de benoeming tot onmiddellijk na de jaaqergadering van 2019 van:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid REDCAT VENTURES, met zetei te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8, BTW BE 0817.290.425, RPR Gent afdeling Gent, met Vaste vertegenwoordiger, de heer Lorenz BOGAERT, 9890 Gavere, Kloosterstraat 8, als bestuurder;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BUSINESS IT SERVICES, afgekort BITS, met zetel te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4, BTW BE 0461.858.075, RPR Brussel Nederlandstalig, niet vaste vertegenwoordiger, de heer Lorenz BOGAERT, wonende te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8, als gedelegeerd bestuurder,

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPIDERWEB, met zetel te 9000 Gent, Koning Leopold 11-laan 24, BTW BE 0879.538.293, RPR Gent afdeling Gent, met vaste :,vertegenwoordiger': de heer Toon COPPENS, wonende te 9000 Gent, Koning Leopold 11-laan 24, als gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, zoals bepaald in artikel 16 van de statuten.

Elke gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag. Elke gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, kan namelijk alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen, de rekeningen op4eggen of '-afSfult�n en-het-saldo innen. Elke gedalegeeirdb-�e�iird�le, ------------------------------------- in deze hoedarjigheid de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere, zonder beperking van bedrag.

De gedelegeerd bestuurder

De BVBA BUSINESS IT SERVICES, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

de heer Lorenz BOGAERT

e&le,eteffig.impitieatweguei,:: ::ttlftweeitseereeeelmedleikeilunteteetezerRe*IbMetnce genediegisttegureSerltl�ffleMelffleeigleeffleieeaffleiel tYordero" :ititeilembuktelwelits

our�e~

0543.772.595

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELE

2 0 -04- 205

RECHTBANK VAN

KLOP nEL TE GENT

!Ill

vft

Ondememingsnr : 0543.772.595

Benaming (voluit) : REALO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel Ferdinand L�usbergskaai 106 bus 20

9000 Gent

' Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering - Kapitaalverhoging door inbreng in geld

Uit het proces-verbaal verleden voor Jeroen PARMENTIER, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op drie april tweeduizend vijftien, te registreren, blijkt dat de buitengewone, algemene vergadering van de aande�lhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen

KAPITAALVERHOGING IN SPECI�N

De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van honderdvierentwintigduizend zeshonderdvijftig euro (� 124.650,00), om het kapitaal te brengen van vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00), naar zeshonderd vierentwintigduizend zeshonderdvijftig euro (� 624.650,00), tegen een totale uitgiftepnjs van, een miljoen zevenhonderdduizend honderd en negen euro (� 1.700.109,00) waarvan een miljoen vijfhonderd, vijfenzeventigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro (� 1.575.459,00) als uitgiftepremie. Deze inbreng wordt;, vergoed door de uitgifte van twaalfduizend vierhonderdvijfenzestig (12.465) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Inschrijving - Volstorting - Bankattest

De intekenaars op deze kapitaalverhoging verklaren de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijvine op een bijzondere rekening bij Beffius Bank NV op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600 van, het Wetboek van Vennootschappen.

Het attest van deze storting werd afgeleverd door Belflus Bank NV op 2 april 2015 en wordt aan de`: ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar zijn. Boeking uitgiftepremie

De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij een miljoen vijfhonderd vijfenzeventigduizend, vierhonderdnegenenvijftig euro (� 1.575.459,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".,, Deze uitgiftepremie wordt op het passief van de balans vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL

De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van voormelde' uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro (� ,; 1.575.459,00) om het kapitaal te brengen van zeshonderdvijftig euro (� 624.650,00), naar twee miljoen;; tweehonderdduizend honderd en negen euro (� 2.200,109,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

WIJZIGING VEREFFENINGSPROCEDURE

De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure te wijzigen, dit alles in overeenstemming met de huidige bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, als volgt:

"De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van st�mmen ��n of meer vereffenaars benoemen. De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook de wijze' van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

,; De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van koophandel ter, bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de handelingen die de;.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod t1.1

4 " Voor-

A. Staatsblad

ir behouden

aan het

Belgisch

. vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergaderingen de bevestiging ervan.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars."

STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten en het wetboek van Vennootschappen:

De tekst van de eerste alinea artikel 5 wordt integraal vervangen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdduizend honderd en negen euro (� , 2.200.109,00) en is verdeeld in twee�nzestigduizend vierhonderdvijfenzestig (62.465) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."

De tekst van de tweede en derde alinea van artikel 25 wordt integraal vervangen als volgt:

"De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen.

< De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook de wijze " van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan.

, Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op, Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen ' opgelegd door de algemene vergadering.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars,"

MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Susana Gonzalez Melon en aan elke advocaat of ; medewerker van Allen & Overy LLP, kantoor houdende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, elk' van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingstoketten, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Jeroen Parmentier

Geassocieerd notaris

Samen hiermee neergelegd:

- De expeditie van het proces-verbaal, inbegrepen: 4 onderhandse volmachten

- De geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid Van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening