RODECO

ÿþ Mod Word 1 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



11111,111.11,1,119,111111.1111111 ~I

Gent

Afdeling Oudenaarde

29 JUNI 2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0462.157.884

Benaming

(voluit) : RODECO

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9600 Ronse, Kapeltestraat 27

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING  NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit de akte verleden voor notaris Jean Henrist, te Ronse op 25 juni 2015 dat de vennoten blijkens

proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen met eenparigheid hebben

genomen:

1. Eerste besluit - Fusievoorstel

1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,

aangezien de vennoten erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in

kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.

1.2. A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 694 Van het Wetboek van Vennootschappen

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 694 van het wetboek

van Vennootschappen niet zal worden opgesteld.

B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 695 Van het Wetboek van Vennootschappen

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de 695 van het Wetboek

van vennootschappen niet zal worden opgesteld.

Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering kennis van de

verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen :

a) het inbrengverslag van de zaakvoerders de dato 23 juni 2015; waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.

b) Het inbrengverslag van Van Ryckeghem Geert voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Lelieur, Van Ryckeghem & C°", kantoorhoudende te 8790 Waregem, Keizerstraat 18, bedrijfsrevisor.

De conclusie van dit verslag luidt als volgt:

"6. BESLUITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " SL-SOLUTION " bestaat uit het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " RODECO " voor een inbrengwaarde van 362.088,04 ¬ ingevolge een fusie overeenkomstig de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen op basis van een balans afgesloten op 31 december 2013,

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

1de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;

2de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name het principe van de boekhoudkundige continuïteit, bedrijfseconomisch verant-woord is, en de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen verhoogd met overige eigenvermogenswaarden zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura tbv. 362.088,04 ¬ bestaat in 1.262 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid " SL-SOLUTION " zonder vermelding van nominale waarde, bestaande uit 18.600,00 ¬ kapitaal en 343.488,04 ¬ overige eigen vermogensbestanddelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in be-staat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.".

De vergadering keurt de inhoud van deze verslagen goed,

1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.

2. Tweede besluit

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden herben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

3. Derde besluit - Besluit tot fusie

De vergadering besluit de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RODECO" in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SL-SOLUTION" als bedoeld ïn artikel 671 van het wetboek van Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RODECO", zowel de rechten als de verplichtingen, inclusief de participatie van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RODECO" in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SL-SOLUTION", als gevolg van een ontbinding zonder vereffening op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SL-SOLUTION" overgaat tegen uitreiking van aandelen in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SL-SOLUTION" aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RODECO", goed te keuren.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 1.262 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

d) Op basis van de ruilverhouding vastgesteld in het fusievoorstel, worden naar aanleiding van de fusie aan de vennoten van bvba RODECO in globo 1.262 nieuw uitgegeven aandelen in bvba SL-SOLUTION toegekend in evenredigheid aan het rechten in het kapitaal van bvba RODECO, inzonderheid

Dhr. Degezelle Joris 883 aandelen

Mevr. Roman Marie-Thérèse 379 aandelen

TOTAAL AANTAL AANDELEN 1.262 aandelen

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen

deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2014.

e) Andere beschikkingen

De vergadering stelt vast:

1. Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, de gelijkenis van het

maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschap en de ovememende vennootschap.

2, Overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de

fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van

enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

f) Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar vennoten van 1.262 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de ovememende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen.

Het overgedragen vermogen omvat de activa en passiva zoals opgenomen in de op 31 december 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap, dewelke gehecht werd aan het fusievoorstel de dato 17 februari 2015,

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.

Handelsfonds

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0462.157.884, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft zoals blijkt uit de hypothecaire staat verstrekt door het hypotheekkantoor te Oudenaarde, op 16 april 2015.

~ J'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

g) Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.

2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars,

4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap,.

Bijgevolg za! zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij za! meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel,

zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie,

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid

van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt

zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) aile rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om

welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de fast van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met fast voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren,

Ontbinding zonder vereffening

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,

2. de vennoten van de overgenomen vennootschap worden vennoten van de overnemende vennootschap,

3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

4,. Vierde besluit - Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen

De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen wordt vastgesteld zoals weergegeven in de fusiestaat, dewelke gehecht werd aan het fusievoorstel de dato 17 februari 2015, en dit overeenkomstig artikel 78, §2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

5. Vijfde besluit- Kwijting

De vergadering beslist dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening die wordt opgesteld na de fusie door de jaarvergadering van de vennoten van de ovememende vennootschap, als kwijting zal gelden voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat sedert 1 januari 2014 tot heden.

6. Zesde besluit Bevoegdheden-Volmacht

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke

bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke zaakvoerder van de overnemende

1Voor-behouden aan het Belgisch 4 Staatsblad

vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht 1.262 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de vennoten van de overgenomen vennootschap, en, in

voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de

kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de ovememende vennootschap;

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEWAELE & PARTNERS", kantoorhoudende te

8790 Waregem, Garenstraat 9, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met

inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in

de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

NOTARIS JEAN HENRIST

TE RONSE

Tegerlijk hiermee neergelegd:

- uittreksel

- afschrift proces verbaal de dato 25/06/2015









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening