SANTENS HOLDING

Dénomination : SANTENS HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 825.217.404

Publication

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 03.07.2014 14270-0487-029
25/11/2014

��{

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

NEERGELEGD

14 -11- 2014

RECHT~VAN

TMOPHANDE E GENT

illq!1.13111.110111111

+

Ondernemingsnr : 0825,247.404

Benaming

(voluit) : SANTENS HOLDING

(verkort) "

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9040 Gent, Gentbruggestraat 175

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

SPLITSINGSVOORSTEL

in verband met de

PARTIELE SPLITSING

VAN

SANTENS METAALWAREN

naamloze vennootschap

RPR Gent

btw 8E 0419.937.447

met zetel te

Nijverheidskaai 3, 9040 Gent

DOOR AFSPLITSING NAAR

SANTENS HOLDING

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Gent

btw BE 0825.217.404

met zetel te

Gentbruggestraat 175, 9040 Gent

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent

SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTI�LE SPLITSING

Bij toepassing van artikel 677 jo. 728 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste blz van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap hebben op heden beslist het onderhevig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 jo. 728 van het Wetboek van vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 728 tot en met 741 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan een verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 728 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

Ode te splitsen vennootschap SANTENS METAALWAREN nv met zetel te 9040 Gent, Nijverheidskaai 3 en gekend onder RPR Gent, btw BE 0419.937.447;

Ode overnemende vennootschap SANTENS HOLDING bvba met zetel te 9040 Gent, Gentbruggestraat 175 en gekend onder RPR Gent, btw BE 0825.217.404;

Voornoemde bestuursorganen verbinden er zich toe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van hun buitengewone algemene vergaderingen.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen

1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

De naamloze venootschap naar Belgisch recht SANTENS METAALWAREN met zetel te 9040 Gent, Nijverheidskaai 3 en gekend onder RPR Gent, btw BE 0419.937.447.

Historiek

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de maatschappelijke benaming "Metaalwaren Santens" ingevolge akte verleden voor notaris Paul Dehaene, te Sint-Amandsberg, op 13 december 1979, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari daarna, onder nummer 84-3.

De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman te Gent op 22 maart 2004, houdende een kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april daarna onder nummer 04057082.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 275.000,00 en is verdeeld in 288,00 aandelen op naam zonder nominale waarde, met ieder een fractiewaarde van 11288,00ste van het kapitaal.

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:

Q'Santens Metaalwaren 14,00 aandelen 4,86 %

nSentens Holding 260,00 aandelen 90,28 %

OMevr. Ga�tane Santens 14,00 aandelen 4,86 %

Totaal 288,00 aandelen 100,00 %

Hierbij wordt opgemerkt dat voorafgaand aan de splitsing van de vennootschap mogelijk nog verschuivingen zullen plaatsvinden binnende aandeelhoudersstructuur.

Maatschappelijk doel en activiteiten

Volgens de statuten heeft de vennootschap als doel:

"De vennootschap heeft tot doel in het algemeen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, installatie, verhuur, onderhoud, vervaardiging en fabricatie van de volgende artikelen: bouw- en meubelbeslag, hang- en sluitwerk, alle soorten gereedschappen met de hand of elektrisch bediend, tuinartikelen, tuinmeubelen en grasmaaiers, verwarmings- en koeltoestellen, huishoudartikelen in gietijzer, staal, messing, roestvrij staal, PVC, glas- en gleierwerk, sanitairartikelen, kranen en gootstenen, nagels, vijzen, bouten, moeren, draadstangen, rondsels, lijmen, isolatiematerialen, draadwielen, dakramen, roosters, deksels, buizen in aluminium, PVC, gietijzer of staal, luchtroosters en sleutels, landbouwwerktuigen, werktuigmachines en outillering voor alle soorten ambachten en alle ermee verbandhoudende en aanverwante artikelen.

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door haar raad van bestuur:

-Santens Holding bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. G�nter Santens;

Welke werd benoemd blijkens beslissing van de algemene vergadering van 10/7/2012.

-Dhr. Christiaan Santens;

-Mevr. Van Immerzele Lisette.

Welke beiden werden benoemd blijkens beslissing van de algemene vergadering van 30 juni 2014.

1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Santens Holding met zetel te 9040 Gent, Gentbruggestraat 175 en gekend onder RPR Gent, btw BE 0825.217.404.

Historiek

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, met standplaats te Gent op 20 april 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 mei daarna onder nummer 10063577.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien slechts ��n maal gewijzigd en dit bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, met standplaats te Gent op 17 november 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna onder nummer 10180796.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 17.890.000,00 en is verdeeld in 107.340,00 aandelen zonder nominale waarde, met ieder een fractiewaarde van 1I107.340ste van het kapitaal.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt op datum van de splitsing:

Q'Meur. Ga�tane Santens 53.670,00 aandelen 50,00 %

CDhr. G�nter Santens 53.670,00 aandelen 50,00 %

Totaall 07.340,00 aandelen 100,00 %

Maatschappelijk doel en activiteiten

Volgens de statuten heeft de vennootschap als doel:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

thet beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden aangeleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;

3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

4.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.

5.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

6.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, In alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

7,AIle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voomoemd(e) gebied(en);

-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vernield, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door haar zaakvoerders:

-Dhr. G�nter Santens;

-Mevr. Ga�tane Santens.

Welke allen werden benoemd in de oprichtingsakte.

1.2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de te splitsen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een parti�le splitsing waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan naar de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Santens Holding verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders.

De parti�le splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onder "parti�le splitsing", zoals hierna vermeld in het kader van de afsplitsing van een deel van de gesplitste vennootschap naar de bestaande vennootschap Santens Holding, moet worden verstaan de "parti�le splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere reeds bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de ovememende vennootschap aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een parti�le splitsing waarbij de activabestanddelen van de vennootschap Santens Metaalwaren, die niet noodzakelijk zijn voor de uitoefening van de exploitatie van de vennootschap, worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap en de overige activa behouden blijven in de gesplitste vennootschap.

De bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen merken op dat deze splitsing kadert in een grote herstructurering van de groep waarbij diverse groepsvennootschappen zullen worden gesplitst. Onderhavige verrichting is een eerste splitsing van drie in het kader van deze herstructurering.

Voor een concrete omschrijving van de bestanddelen die ingevolge deze splitsing worden overgedragen wordt verwezen naar de splitsingsbalans in bijlage.

De afsplitsing van de overtollige bestanddelen van de exploitatievennootschap naar de holdingvennootschap is ingegeven vanuit de doelstelling om de waarde van de exploitatievennootschap te drukken ten einde de toetreding van nieuwe vennoten in de exploitatievennootschap mogelijk te maken.

Voor een verdere economische motivering van de verrichting wordt verwezen naar een apart verslag van de raad van bestuurizaakvoerders waarin deze de noodwendigheid van de voorgenomen verrichting omschrijven.

Gelet op het bovenstaande zijn de bestuurders de mening toegedaan dat deze verrichting fiscaal neutraal dient te geschieden aangezien duidelijk blijkt dat zij in overeenstemming met de voorwaarden van art. 183bis jo. 211, � 1 WIB 1992 is ingegeven vanuit hoofdzakelijk economische overwegingen en er geen fiscale overwegingen ten grondslag liggen van de verrichting. Bovendien merken de bij de verrichting betrokken bestuursorganen op dat geen der betrokken vennootschappen over fiscaal overdraagbare aftrekposten beschikken.

Op het vlak van registratierechten merken de bestuursorganen op dat de parti�le splitsing door overneming zal geschieden tegen het vast recht van � 50,00 aangezien ingevolge deze splitsing geen onroerende goederen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

Op het vlak van btw merken de bestuursorganen van de gesplitste en de ovememende vennootschap op dat ingevolge deze splitsing geen bedrijfsmiddelen waarvoor in het verleden door de gesplitste vennootschap btw in aftrek is genomen zullen worden overgedragen, waardoor de betrokken bestuursorganen met betrekking tot de parti�le splitsing door overneming van mening zijn dat deze verrichting kan geschieden zonder toepassing van btw.

Ten slotte merkt het bestuursorgaan op dat ingevolge de verrichting geen wagens zullen worden overgedragen, waardoor de verrichting ook op het vlak van verkeersbelastingen fiscaal neutraal zal geschieden.

1.3Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing zullen er nog een aantal wijzigingen geschieden in de aandeelhoudersstructuur van de te splitsen vennootschap.

Vooreerst zal voorafgaand aan de splitsing de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap Santens Metaalwaren worden aangepast door het aantal aandelen van de vennootschap te vermenigvuldigen met 1.000,00.

Ingevolge deze aanpassing zal het totaal aantal aandelen van de vennootschap worden gebracht op 288.000,00.

Volgend op deze aanpassing van het aantal aandelen van de vennootschap zullen volgende overdrachten plaatsvinden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-1 aandeel van de vennootschap Santens Metaalwaren in handen van Mevr, Ga�tane Santens zal worden overgedragen aan haar broer Dhr. G�nter Santens;

-13.998,00 aandelen van de vennootschap Santens Metaalwaren in handen van Mevr. Ga�tane Santens zullen worden overgedragen aan de vennootschap Santens Holding

Voor de beschrijving van het vermogen dat ingevolge de splitsing van Santens Metaalwaren wordt overgedragen naar de vennootschap Santens Holding wordt verwezen naar de splitsingsbalans in bijlage 1 bij dit splitsingsvoorstel.

Met betrekking tot de activa worden de volgende bestanddelen overgedragen naar Santens Holding:

-Post IV Financi�le Vaste Activa, met uitzondering van borgtochten en overige FVA;

-Post VII vorderingen op ten hoogste ��n jaar met uitzondering van:

c Handelsvorderingen;

DTe reg ulariseren btw;

OTerug te vorderen belastingen;

DRSZ Voorschotten.;

-Post VIII Geldbeleggingen,met uitzondering van:

D Belegging tax shelter;

fl W aardevermindering tax shelter.

Met betrekking tot de passiva zullen de volgende bestanddelen worden overgedragen:

-Eigen vermogen conform de bepalingen van art. 213 WIB 1992 (zie evenwel ook hieronder);

-Post IX Schulden op ten hoogste ��n jaar, met uitzondering van:

[3 Handelsschulden;

LOntvangen vooruitbetalingen op bestellingen;

DSchulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten.

Met betrekking tot het passief zal enkel eigen vermogen worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van art, 213 van het WIB 1992. Hierbij wordt evenwel opgemerkt dat de kapitaalsubsidies en de uitgestelde belastingen met betrekking tot deze kapitaalsubsidies integraal behouden blijven in handen van de gesplitste vennootschap Santens Metaalwaren aangezien deze kapitaalsubsidies betrekking hebben op de onroerende goederen die ingevolge deze verrichting niet worden overgedragen naar de vennootschap Santens Holding. Aangezien door deze voorafgaande toebeling evenwel een te groot bedrag (� 8,238,52) aan vrijgestelde reserves wordt toegewezen aan de te splitsen vennootschap zullen de overige vrijgestelde reserves die ingevolge de splitsing behouden blijven in handen van de vennootschap Santens Metaalwaren, met eenzelfde bedrag worden beperkt. Deze beperking zal proportioneel worden aangerekend op deze vrijgestelde reserves zodat de principes van artikel 213 WIB 1992 per saldo worden gerespecteerd. Voorgaande wordt ge�llustreerd in de splitsingsbalans opgenomen in bijlage 1.

Er wordt een werkelijke waarde van � 10.495.961,05 ingebracht in de vennootschap Santens Holding, waarvan 0,0007% of � 72,89 in aandelen wordt vergoed. Er zal immers geen vergoeding in aandelen zijn in de mate dat de verkrijgende vennootschap reeds aandeelhouder is van de gesplitste vennootschap conform art. 740, � 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorafgaand aan de splitsing zal de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap Santens Holding warden aangepast door het huidig aantal aandelen te vermenigvuldigen met 10. Volgend op deze vermenigvuldiging zal het aantal aandelen van de vennootschap worden gebracht op 1.073,400,00 waardoor de waarde per aandeel � 22,61 zal bedragen.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde wordt ingebracht van � 10.495.961,05, welke ten belope van 0,0007% wordt uitgekeerd in aandelen, zal een werkelijke waarde worden ingebracht van � 72,89 waardoor ingevolge de inbreng afgerond 4,00 aandelen zullen worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van de inbrengende vennootschap Santens Metaalwaren nv.

Ieder aandeel van de vennootschap Santens Metaalwaren, zal recht geven op 2,00 aandelen in de overnemende vennootschap Santens Holding, Er zal geen opleg in geld geschieden ten gevolge van deze verrichting.

Meer bepaald zal de uitgifte van de aandelen als volgt geschieden:

-Mevr. Ga�tane Santens 2,00 aandelen;

-Dhr. G�nter Santens 2,00 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

tngovolge deze uitgifte zal de aandeelhoudersstructuur binnende vennootschap Santens Holding als volgt zijn:

-Mevr. Ga�tane Santens 536.702,00 aandelen;

-Dhr. G�nter Santens 536.702,00 aandelen.

In regel moet de kapitaalverhoging die het gevolg is van deze inbreng geschieden aan een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen. De huidige fractiewaarde van de aandelen van Santens Holding bedraagt E 16,67 (� 17.890.000,00/ 1.073.400,00 aandelen). Gelet op de uitgifte van 4,00 nieuwe aandelen, is er bijgevolg in principe nood aan een kapitaalverhoging van e 66,67. Er wordt echter slechts E 0,93 (� 133.546,28 x 0,0007%) aan kapitaal overgedragen vanuit Santens Metaalwaren waardoor een bedrag van � 65,74 zal moeten worden onttrokken aan de reserves.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten, de overnemende, dan wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de te splitsen vennootschap Santens Metaalwaren,

Gesteld dat de voorgenomen verrichting per impossibile toch bijkomende belastingen zou teweeg brengen, zullen deze worden gedragen door de gesplitste vennootschap Santens Metaalwaren.

1.4. Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig warden geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap vanaf 1/9/2014, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de op te richten vennootschap is ingebracht.

1.50atum van deelname in de winst

De nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf 11912014.

1.6.Wijze van uitreiking

De uitreiking van de aandelen door de bvba SANTENS HOLDING ingevolge de splitsing zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister van de bvba SANTENS HOLDING.

1.7. Bijzondere rechten

Er Zijn geen vennoten met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen.

1.8, Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Overeenkomstig artikel 731,� 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen hebben de vennoten van de bij de splitsing door overneming betrekking vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zal het verslag als bedoeld in artikel 731 niet worden opgesteld, noch door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant en zal er ook geen bezoldiging worden toegekend.

Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het bestuursverslag van artkel 730 van het Wetboek van vennootschappen.

De bedrijfsrevisor en de zaakvoerders van de overnemende vennootschap Santens Holding zullen evenwel de verslaggeving inzake de inbreng in natura voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naleven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.9. Bijzondere voordelen

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap.

Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden uitgegeven. Er bestaan geen andere effecten binnen de te splitsen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

1.10. Vereisten om vennoot te kunnen worden

De aandeelhouders voldoen aan alle vereisten om vennoot te worden in de vennootschap Santens Holding.

I[. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1.Samenstelling van het aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen dat zal worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap blijkt uit de in bijlage toegevoegde splitsingsbalans.

2.2. Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de vennootschap, behoudens een eventuele actualisatie.

2.3. Kosten van de splitsingsverrichting

De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de te splitsen vennootschap.

2.4. Verbintenissen

De bestuurders/zaakvoerders verbinden er zich toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de rechtbank van koophandel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 december 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 november 2014 te Gent, in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie bij de rechtbank van koophandel van Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en twee originele exemplaren zullen toekomen aan de afzonderlijke partijen.

Voor de overnemende vennootschap, Santens Holding

De zaakvoerders

phr, G�nter Santens

Mevr. Ga�tane Santens

-7e; ~~~ ~u'ce ly n Qw qc ~

Splitsingsbalans ~J

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.05.2013, NGL 18.07.2013 13322-0032-023
18/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 14.05.2012, NGL 12.06.2012 12170-0043-026
25/08/2015

�� Mod PbF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*15122130

lil

i NEERGELEGD

1 '; -08- 2015

tztl. ef#i�:aK VAN

Y a Tr~il~L 'inc ~ GENT

f a~ 1-"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - AnnexexduM outt .ur_belge

Ondememingsnr : 0825.217.404 Benaming (voluit) : Santens Holding

(verkort) :

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Gentbruggestraat 175 - 9040 Gent

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : Benoeming Commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd 30/06/2015

De vergadering benoemt de burg. CVBA Moore Stephens Audit, met maatschappelijke zetel te B&DC - Esplanade 1 bus 96 -1020 Brussel, vast vertegenwoordigd door heer Peter Verschelden, bedrijfsrevisor, als commissaris van de vennootschap, zowel van de enkelvoudige ais van de geconsolideerde jaarrekening, voor een periode van drie jaar, eindigend op de jaarvergadering te houden in 2018.

Santens Ga�tane

Zaakvoerder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/08/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 25.07.2016, NGL 16.08.2016 16434-0050-035

Coordonnées
SANTENS HOLDING

Adresse
GENTBRUGGESTRAAT 175 9040 SINT-AMANDSBERG

Code postal : 9040
Localité : Sint-Amandsberg
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SANTENS HOLDING

Coordonnées
SANTENS HOLDING