SCIO

Dénomination : SCIO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 832.126.376

Publication

24/06/2014

��mod11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTqleeniss, VAN KOOPHANDEL`T� GENT'

11111111*IMII. j! II

Wg-s-C3

Ondememingsnr : 0832.126.376

Benaming (voluit) : SCIO

:1

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter

Zetel: Dijkweg lA

9031 Gent (Drongen)

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING: VERLENGING BOEKJAAR - KAPITAALVERHOGING +,

;i Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter "SCIO", met zetel te 9031 Drongen, Dijkwegi ;i IA (opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 22 decemberi 2010), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ilse De Brauwere, geassocieerd notaris,' i! met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap meti beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op tien juni tweeduizend veertien, hetgeen volgt:

* De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met negentienduizendnegenhonderdvijftig :leuro (� 19.950,00) om het te verhogen van honderd euro (� 100,00) tot twintigduizend vijftig euro (� l! 20.050,00) door incorporatie bij het kapitaal voor een van bedrag van zeventienduizend achthonderdnegenennegentig euro achtenvijftig cent (� 17,899,58), dat zal worden afgenomen van, reserves van de vennootschap, en door inbreng in geld voor een bedrag van tweeduizend vijftig euroi twee�nveertig cent (� 2.050,42), zonder creatie van nieuwe aandelen doch met verhoging van dei fractiewaarde per aandeel.

* Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald door mevrouw Delphinei Hajaji, voor wat betreft de inbreng in geld voor een bedrag van tweeduizend vijftig euroi twee�nveertig cent (� 2,050,42), volgestort ten belope van tweeduizend vijftig euro twee�nveertig cent (� 2.050,42).

De voorzitter van de vergadering heeft bevestigd dat een bedrag van tweeduizend vijftig euro twee�nveertig cent (� 2.050,42) werd gedeponeerd bij KBC Bank, op een speciale rekening op� imam van de vennootschap onder nummer BE31 7440 4493 6655, en zij heeft aan de: instrumenterende notaris het bankattest overhandigd, afgeleverd door gemelde bank op 6 juni 2014,i waaruit die deponering blijkt.

* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van de statuten te vervangen zoals hierna: wordt bepaald.

* De vergadering heeft beslist om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat voortaani het maatschappelijk boekjaar begint op ��n januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

De vergadering heeft beslist dat het lopende boekjaar, aangevangen op 1 juli 2013 zal eindigenl !i op 31 december 2014.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van de statuten te vervangen zoals hierna wordt bepaald,

* De vergadering heeft beslist dat in de toekomst de jaarlijkse algemene vergadering zal worden; gehouden op 15 juni om 17 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdagi

gehouden op hetzelfde uur. 1.

Op de laatste blz. van Lujk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Leo: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

De vergadering heeft beslist dat de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden op 15 juni 2015 om 17 uur.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van de statuten te vervangen zoals hierna wordt bepaald.

* De vergadering heeft beslist de statuten aan te passen aan de beslissing van de zaakvoerder van 4 maart 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsbfad van 29 april daarna, onder het nummer 13066499, waarbij de zetel van de vennootschap overgebracht werd naar 9031 Gent (Drongen), Dijkweg 1 A.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van de statuten te vervangen zoals hierna

wordt bepaald.

* De vergadering heeft beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen

van het wetboek van vennootschappen en in het bijzonder aan de wijziging van besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter naar besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en de huidige statuten volledig te vervangen door de volgende statuten:

"A. Naam - Duur - Zetel - Doel

Artik -11.- Aard - Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam

"SCIO",

Artik -12.- Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur..

Artikel 3.- Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9031 Drongen, Dijkweg 1 A.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandse

taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder(s).

Artikel 4.- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET

DERDEN

1, Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en co�rdineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

4. Hot onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologie�n en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le vaste activa,

5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

6. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis.

7. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing, dit alles in de meest mime betekenis,

8. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,

9. Overig adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering;

10. Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;

11. Algemene audit-activiteiten;

12. Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, effici�ntie, enz.;

13. Managementsactiviteiten van holdings tussenkomen in het dagelijks bestuur,

vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.;

14. Het geven van lessen, trainingen, opleidingen in binnen- en buitenland.

15. Organiseren van congressen, seminaries in binnen- en buitenland evenals presentaties of lezingen geven op congressen en seminaries.

16. Schrijven, uitgeven en verspreiden van boeken, artikels, copywriting, vertalingen en

allerhande drukwerk.

11. VOOR EIGEN REKENING

Op de laatste blz. van Luit( B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het y Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ! verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, reoht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, liet aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� ais in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in liet algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bil derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

B. Kapitaal en aandelen

Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintigduizend vijftig euro (� 20.050,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.

artikel 6.- Wijziging van het maatschappeliik kapitaal

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal Kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris. ln geval van agio moet dat volledig worden volgestort bij de inschrijving.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng:

- in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen;

- in nature, komt deze inbreng voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.

Artikel 7,- Kapitaalvermindering

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren, vermeldt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instromenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het BeIgisch Staatsblad

mod 11.1

Voc-behouden aan het ir Belgisch Staatsblad

De re�le kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.

De nominale kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden: verliezen of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.

Artikel 8.- Kaoitaalbescherminq

Bij vermindering van het netto-actief ten gevolge van geleden verlies tot minder dan de helft van" het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan bepaalt artikel 332 van het wetboek van vennootschappen dat de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht wordt uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Artikel 9.- Aandelen op naam - Register

De aandelen zijn steeds op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Artikel 10.- Overdracht van aandelen onder de levenden

a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.

b) De vennoot die ��n of meer aandelen wil overdragen aan andere dan de hiervoor vermelde personen, en die niet over de hiervoor vermelde instemming beschikt, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen de drie maanden na het verzoek daartoe vanwege de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.

d) Indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen verlangt dat de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen of er een koper voor vinden, zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan ��n door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van ��n der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.

De bepalingen inzake de overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Artikel 11.- Overgang van aandelen b_ij overliiden

De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van de erflater of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de vennoot aan de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de kaatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.

C. Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 12.- Benoeming - Ontslag

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.

Het behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering het aantal zaakvoerders te verhogen en de machten van de nieuwe zaakvoerders te bepalen.

Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering met een gewone meerderheid.

De statutaire zaakvoerder kan slechts met eenparigheid van de vennoten worden ontslagen, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.

De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien worden.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming of be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschaP, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. Artikel 13.- Vergoeding

Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Artikel 14.- Intern bestuur - Beperkingen

Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 15.- Tegenstrijdig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 van het wetboek van vennootschappen na te komen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Indien ingevolge een wijziging, het wetboek van vennootschappen een andere regeling zou opleggen inzake de tegenstrijdigheid van belangen, zullen de voorgaande bepalingen niet meer gelden, doch zullen enkel de bepalingen van het wetboek van vennootschappen gelden.

Artikel 16.- Externe vertegenwoordigingsmacht

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in aile handelingen in en buiten rechte. Artikel 17.- Bijzondere volmachten

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

D. Centrale

Artikel 18.- Benoeming en bevoegdheid

A Vodr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Vodr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

E. Algemene vergadering

Artikel 19.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op vijftien (15) juni om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Artikel 20.- Biieenroeping -13evoegdheid - Verplichting

De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer vennoten die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 21.- Vertegenwoordigen van vennoten

Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

De zaakvoering mag de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf voile dagen voor de vergadering zullen neergelegd worden op de door de zaakvoering aangeduide plaats.

Artikel 22.- Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De vennoten kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Artikel 23.- Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen.

Wanneer ��n of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.

Artikel 24.- Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Artikel 25. - Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 Wetboek van Vennootschappen, en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen die in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De brief waarop de stem wordt uitgebracht dient elk punt van de agenda te vermelden en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening. Deze dient aangetekend naar de vennootschap verstuurd te worden en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persc(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vodr.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 26.- Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het maatschappelijke kapitaal.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.

F. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling

Artikel 27.- Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari van ieder jaar en eindigt op

eenendertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de

zaakvoerdersraad of zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel

92 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 28.- Bestemming van de winst Reserve

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies

en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit

Van deze winst wordt ten minste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te

vormen, totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Indien de algemene vergadering daartoe beslist, wordt het saldo als dividend onder de

aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte

stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden

gereserveerd.

G. Ontbinding - Vereffening

Artikel 29.- Ontbinding - Benoeming van de vereffenaars

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter,

dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar

vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 van het

wetboek van vennootschappen.

De vereffenaars worden benoemd overeenkomstig artikel 184 van het wetboek van

vennootschappen.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de

ontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaars.

Artikel 30.- Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van

het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van

stemmen anders besluit.

H. Keuze van woonplaats

Artikel 31.

De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars dienen de zaakvoerder(s) of de

zaakvoerdersraad bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven, mede te delen op welk

adres hun elle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende

de zaken van de vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de

zetel van de vennootschap.

Alle kennisgevingen van de vennootschap aan vennoten, geschieden aan hun woonplaats zoals

vermeld in de oprichtingsakte of in het register van vennoten.

In geval hij zijn woonplaats verandert, moet de vennoot zijn nieuwe woonplaats per brief

meedelen aan de vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan, worden de vennoten geacht

woonplaats gekozen te hebben in hun oorspronkelijke woonplaats.

Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een vennoot of in

geval van verplaatsing van de zetel van een vennoot-rechtspersoon."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van bulk B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vodr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 10/06/2014;

2. Co�rdinatie van de statuten van 10/06/2014.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik Ei vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

14/10/2014

�� mod11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llittlIMME1111111111

be a Bt Sta

NEERGELEGD

Mit

RECHTBANK VAN KOOPHANDffleGENT

Ondememingsnr : 0832.126.376

Benaming (voluit) :SCIO

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Dijkweg lA

9031 Gent (Drongen)

I: Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - DOELSVVIJZIGING OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SCIO", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Dijkweg; lA (opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter; blijkens akte verleden voor notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 22 december 2010), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ilse De Brauwere, geassocieerd notaris, met zeteli I! van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte! aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op vijfentwintig september tweeduizend veertien, hetgeen volgt:

* De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "SCIO! PRODUCTIONS", afgekort "SCIO".

* De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel 1 van de statuten te vervangenI door volgende tekst:

I! "De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "SCIO PRODUCTIONS", afgekort "SCIO"."

* De vergadering heeft beslist om de zetel van de vennootschap vanaf vijfentwintig septemberi tweeduizend veertien te verplaatsen naar 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6.

* De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen !I door volgende tekst

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6.

1 De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandse!I taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder(s)." * De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met vierduizend negenhonderdvijftig euroi: (� 4.950,00) om het te verhogen van om het te verhogen van twintigduizend vijftig euro (� 20.050,00)!I tot vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00) door inbreng in geld voor een bedrag van vierduizend0 ;I negenhonderdvijftig euro (E 4.950,00) door mevrouw Delphine Hajaji, voornoemd, zonder creatie van!!

I: nieuwe aandelen doch met verhoging van de fractiewaarde per aandeel;

Il Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald door mevrouw Delphineii Hajaji, voor wat betreft de inbreng in geld voor een bedrag van vierduizend negenhonderdvijftig euro (E 4.950,00), volgestort ten belope van vierduizend negenhonderdvijftig euro (E 4.950,00).

De voorzitter van de vergadering heeft bevestigd dat een bedrag van vierduizendnegenhonderdvijftig euro (E 4.950,00) werd gedeponeerd bij KBC Bank, op een speciale!I rekening op naam van de vennootschap onder nummer 6E51 7460 0465 7462, en zij heeft aan de i� instrumenterende notaris het bankattest overhandigd, afgeleverd door gemelde bank op 241! september 2014, waaruit die deponering

* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van de statuten te vervangen zoals hierna wordti bepaald.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Modlti

* De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met vijftigduizend euro (� 50.000,00) om het te verhogen van vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00) tot vijfenzeventigduizend euro (� 75,000,00) door uitgifte van tweehonderd (200) aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een uitgifteprijs van tweehonderd vijftig euro (250,00 EUR) per aandeel.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen en zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het huidige boekjaar.

Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze werd afbetaald door de heer Luc Jacques Mariette Osselaer, geboren te Brugge op 21 september 1964 (rijksregisternummer 64.09.21-289.03), wonende te 9031 Gent (Drongen), Dijkweg 1A, echtgenoot van mevrouw Louise Smeets (rijksregisternummer 67.03.15-498.92), wonende te 9000 Gent, Kwaadham 6 met wie hij gehuwd is onder het stelsel van scheiding van goederen, door inbreng van een bedrag van vijftigduizend euro (� 50.000,00), volledig volgestort.

De voorzitter van de vergadering heeft bevestigd dat een bedrag van vijftigduizend euro (� 50.000,00), werd gedeponeerd bij KBC Bank, op een speciale rekening op naam van de vennootschap onder nummer BE51 7460 0465 7462, en zij heeft aan de instrumenterende notaris het bankattest overhandigd, afgeleverd door gemelde bank op 24 september 2014, waaruit die deponering blijkt.

* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van de statuten te vervangen zoals hierna wordt bepaald.

* De vergadering heeft de voorzitter ontslaan, wegens voorafgaande kennis, lezing te geven van het verslag van de zaakvoerder van 4 september 2014 waarin de voorgestelde wijziging van het doel verantwoord wordt met in bijlage een staat der actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap op 30 juni 2014.

* De vergadering, na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voormeld verslag en staat, heeft deze voor zoveel nodig goedgekeurd,

* De vergadering heeft beslist het doel van de vennootschap te wijzigen en de bestaande tekst van artikel 4 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap heeft als maatschappelijk doel aile activiteiten als producent van audiovisuele producties waaronder het selecteren van en het investeren in audiovisuele producties, het realiseren van audiovisuele producties, het beheren en controleren van dergelijke investeringen en realisaties, het beheren en controleren van de financi�le stromen die verbonden zijn met het realiseren van deze audiovisuele producties evenals alle daarmee verband houdende diensten en investeringen. In dat kader heeft de vennootschap als producent van audiovisuels werken ook als doel het ophalen van gelden in de zin van artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waarin het zogenaamde stelsel van de tax shelter wordt geregeld.

De vennootschap mag in het kader van bovengenoemd doel tevens:

(i) in aile stadia van afwerking audiovisuele producten vervaardigen,

co�rdineren, verhuren en distribueren en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio en video-opname en van aile huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met aile mogelijke technische middelen.

(ii) scenario's schrijven en uitgeven, televisieprogramma's en televisieuitzendingen produceren, schrijven, realiseren en regisseren;

(iii) een onderneming uitbaten voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van auteursrechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden

(iv) alle onroerende en roerende goederen in de breedste zin, in het bijzonder maar niet uitsluitend studioruimten, decors en technische installaties bouwen, en doen verbouwen, veranderen, inrichten, huren en verhuren; en

(v) adviezen vertrekken in de meest ruime zin. Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Tenslotte mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financi�le, industri�le en commerci�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook. De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding. Zij kan advies verstrekken aan vennootschappen en natuurlijke personen in de breedste zin van het woord. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

mod11.1

vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht"

* De vergadering heeft het verslag van de zaakvoerder besproken, welke het voornemen tot omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap toelicht, en de staat van activa en passive van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid afgesloten op 30 juni 2014.

De vergadering heeft voor zoveel nodig dit verslag goedgekeurd.

* De vergadering heeft het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Revisorenkantoor VGD-Boes & Co" met zetel te 8500 Kortrijk, Plein 32, vertegenwoordigd door de heer Paul Beghin, hiertoe aangesteld door de zaakvoerder, besproken, teneinde overeenkomstig artikel 777 van het wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen in het vooruitzicht van de omvorming in een naamloze Vennootschap.

De vergadering heeft voor zoveel nodig het verslag goedgekeurd.

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

"VIL BESLUITEN

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de ondergetekende de staat van activa- en passivabestanddelen van de BVBA "SCIO" per 30/06/2014 gecontroleerd en dit met het oog op de omzetting van de vennootschap in een Naamloze Vennootschap. De controle is gebeurd in overeenstemming met de bijzondere controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedriffsrevisoren.

Op grond van deze controlewerkzaamheden en voortgaande op de gedane vaststellingen met betrekking tot de voorgenomen verrichting verklaren wijt

- dat de staat van activa en passiva per 30/06/2014 minder dan drie maanden oud is op datum van het verslag;

- Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA "SCIO" is hoger dan het minimum kapitaal van 18.550,00, dat door artikel 214 W.Venn. is opgelegd aan een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,

- dat het maatschappelijk kapitaal van de BVBA "SCIO" lager uitvalt dan 61.550,00, zijnde het minimum maatschappelijk kapitaal dat door artikel 439 W.Venn. is opgelegd aan een Naamloze Vennootschap, zodat voorafgaandelijk aan de beslissing tot omzetting het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal dienen te worden opgetrokken tot tenminste dat minimum.

- dat de staat van activa en passive per 30/06/2014 geen overwaardering van het netto-actief van de vennootschap omvat onder voorbehoud van een niet

verwerkte waardevermindering op handeisvorderin gen ad 10.063,33, dat het

boekhoudkundig netto-actief van de vennootschap ad 47.328,98, zoals afgeleid uit de staat van actief en passief per 30/06/2014, brengt op E 37.265,65, dat niet lager uitvalt dan haar maatschappelijk kapitaal, dat thans � 20.050,00 bedraagt.

Blijkens een hypothecair getuigschrift zijn er geen hypothecaire inschrijvingen en is het handelsfonds niet in pend gegeven. In de aanstelling heeft de zaakvoerder aangegeven dat de vennootschap geen hypothecaire mandaten of andere zekerheden, van welke aard ook, heeft gesteld of onherroepelijk heeft beloofd op haar activa en dat er geen latente claims noch niet-uitgedrukte schulden lestons de vennootschap bestaan.

Gedaan te goeder trouw, te Kortrijk op 22/09/2014,

De aangestelde bedrijfsrevisor,

Paul Beghin

Vennoot VGD-Boes & co"

* De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te vormen in een naamloze vennootschap met dien verstande dat de naamloze vennootschap ontstaan uit de omvorming geen nieuwe vennootschap is, doch wel de loutere voortzetting onder een andere vorm van de tot op heden bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen die v�fir heden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gedaan worden aanzien als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap.

De naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De driehonderd (300) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de naamloze vennootschap overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.

* Dientengevolge is de zaakvoerder, mevrouw Delphine Hajaji, ontslagnemend en de vergadering

heeft aan de zaakvoerder ontslag en d�charge verleend,

* De vergadering heeft de statuten van de naamloze vennootschap vastgesteld als volgt:

"A. Naam - Duur -Zetel - Doel

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Artikel 1.- Aard - Rechtsvorm Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SCIO PRODUCTIONS", afgekort "SCIO".

Deze naam moet voorkomen in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd dcor de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door cie vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2.- Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de oprichtingsakte.

Artikel 3.- Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandse taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of in het buitenland oprichten.

Artikel 4.- Doel

De vennootschap heeft als maatschappelijk doel aile activiteiten als producent van audiovisuele producties waaronder het selecteren van en het investeren in audiovisuele producties, het realiseren van audiovisuele producties, het beheren en controleren van dergelijke investeringen en realisaties, het beheren en controleren van de financi�le stromen die verbonden zijn met het realiseren van deze audiovisuele producties evenals alle daarmee verband houdende diensten en investeringen. In dat kader heeft de vennootschap als producent van audiovisuele werken ook als doel het ophalen van gelden in de zin van artikel 194ter van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (VVIB), waarin het zogenaamde stelsel van de tax shelter wordt geregeld.

De vennootschap mag in het kader van bovengenoemd doel tevens:

(vi) in aile stadia van afwerking audiovisuele producten vervaardigen, co�rdineren, verhuren en distribueren en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie en verdere afwerking en in het bijzonder van filmen en producties op gebied van televisie, radio en video-opname en van aile huidige en toekomstige communicatievormen, alsmede het distribueren hiervan met aile mogelijke technische middelen.

(vii) scenario's schrijven en uitgeven, televisieprogramma's en televisieuitzendingen produceren, schrijven, realiseren en regisseren;

(viii) een onderneming uitbaten voor de verdediging van auteursrechten omvattende de inning van auteursrechten en elle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden

(lx) alle onroerende en roerende goederen in de breedste zin, in het bijzonder maar niet uitsluitend studioruimten, decors en technische installaties bouwen, en doen verbouwen, veranderen, inrichten, huren en verhuren; en

(x) adviezen vertrekken in de meest ruime zin. Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Tenslotte mag de vennootschap aile roerende en onroerende, financi�le, industri�le en commerci�le handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook. De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding. Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

B. Kapitaal en aandelen

Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenzeyentigduizend euro (75.000,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van ��n/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal.

Artikel 6.- Vorm van de aandelen

De aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

k mod 11.1

Voorbehouden aan het `Beigiscit Staatsblad

op naam. Elke aandelenoverdracht zal ten aanzien van de vennootschap slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de overdracht of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkele persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.

Artikel 7.- Oproeping tot volstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. ln dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 8.- Overdracht van aandelen, obligaties en warrants

Op de overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, zowel onder levenden als wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel ais ten kosteloze titel is geen enkele beperking van toepassing indien zij plaatsvindt ten voordele van ��n of meer aandeelhouders.

In aile andere gevallen is de overdracht onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders. Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt:

De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen dient de raad van bestuur hiervan op de hoogte te stellen. De aandeelhouder dient de raad van bestuur het aantal van de over te dragen aandelen mee te delen alscok de geboden prijs, de identiteit van de kandidaat-ovememer, evenals alle overige voorwaarden van de overdracht.

Binnen de vijftien dagen, dient de raad van bestuur dit bod mee te delen aan de overige aandeelhouders door hen op de hoogte te stellen van hun recht op voorkoop.

Binnen de dertig dagen na deze mededeling door de raad van bestuur, dienen de overige aandeelhouders de raad van bestuur op de hoogte te stellen of zij wensen een beroep te doen op hun recht van voorkoop.

Indien, eens deze periode verstreken, niet alle aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van recht van voorkoop en aldus niet alle aandelen verworven zijn door de overige aandeelhouders, kan de overdrager zijn aandelen verkopen aan de overnemer voorgesteld aan de raad van bestuur.

De aandelen worden verworven aan de prijs geboden door de derde, kandidaat overnemer.

Bij gebreke van akkoord, zal de prijs deze zijn die werd bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelend zoals in kort geding, op verzoek van de meest gerede partij

Artikel 9.- Verkiiiging van eigen effecten

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 10.- Aandelen zonder stemrecht

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 11.- Zegellegging.

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering

C. Verhoging, vermindering en aflossing van het kapitaal

Artikel 12,- Verhoging van het kapitaal

Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal volgens de artikelen 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, hierna vermeld, kan tot verhoging van het kapitaal met nieuwe inbrengen of door omzetting van reserves alleen worden besloten door de buitengewone

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden mod 1 tl

aan het 'Belgisch Staatsblad

algemene vergadering ten overstaan van een notaris, volgens de regels gesteld voor de wijziging "! van de statuten.

Artikel 13.- Toegestaan kapitaal.

De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in ��n of meer malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn. Deze machtiging kan ��n of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.

Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te zetten.

Artikel 14.- Voorkeurrecht bil kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 het Wetboek van Vennootschappen

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrilvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. De raad van bestuur handelend in het kader van het toegestaan kapitaal kan tevens het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 15.- Kapitaalverhoeno door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in nature omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. ln

een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) tlemaegd de rechtspierseen ten aanzlen van. derden te vertegemeardtgen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

...

mod 11.1

Bq afwijking van artikel 448, tweede lid, 2� van het Wetboek van Vennootschappen moeten de . aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in nature, dadelijk worden volgestort.

Artikel 16.- Vermindering van het kapitaal

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een re�le of formele vermindering van het kapitaal volgens de voorschriften van de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

D. Obligaties

Artikel 17.- Uitgifte van gewone obligaties

De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gewone

obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en bepaalt daarvan de

bijzonderheden en modaliteiten.

Artikel 18.- Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of warrants

De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare

obligaties en/of warrants volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

E. Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 19.- Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.

Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder artikel 24 van deze statuten- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Artikel 20.- Voorzitter

De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen een van zijn leden tot voorzitter.

Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.

Artikel 21.- Collegiale besluitvorming

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.

Artikel 22.- Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, zo dikwijls ais het belang van de vennootschap het vereist.

indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproepingsbrief.

Artikel 23.- Oproeping en agenda

De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, tenminste acht voile dagen voor de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de agenda en de aangeduide plaats, in Belgi� of in het buitenland.

Op de laatste bia, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

De oproeping geschiedt geldig per brief, telegram, telex, telefax of e-mail

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen ais alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.

Artikel 24.- Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk aanwezig zijn.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mail volmacht geven aan ��n van zijn collega's van de raad, maar slechts voor ��n vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.

Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders is ondertekend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 25.- Tegenstrijdig belang

a) Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. De betrokken bestuurder moet de commissaris, indien er ��n is, tevens op de hoogte brengen.

b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Het gedeelte van de notulen dat betrekking heeft op het tegenstrijdig belang moet integraal worden opgenomen in het jaarverslag. Het jaarlijks verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten waar een tegenstrijdigheid van belangen bestond.

Indien ingevolge een wijziging, het Wetboek van Vennootschappen een andere regeling zou opleggen inzake de tegenstrijdigheid van belangen, zullen de voorgaande bepalingen niet meer gelden, doch zullen enkel de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gelden.

Artikel 26.- Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling binnen de raad van bestuur

�1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.

2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

�3_ Dageliiks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keuze toekennen.

Op de laatste blz. van Luik B" vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden aan het 'Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

w mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

� 4. Directiecomit�

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 27.- Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

F. Controle

Artikel 28.- Controle

De controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan ��n of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.

De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.

Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van ��n of meer commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.

Zolang de vennootschap niet verplicht is een commissaris te benoemen, heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant

G. Algemene vernadering

Artikel 29.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

1. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vijftiende van de maand juni om 15 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag of zaterdag of zondag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden om 15 uur.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering,

2. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

3. Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in elle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.

Artikel 30.- Plaats van vergadering

Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 31.- Bijeenroeping

De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

moci11.1

Voorbehouden

aan het 'Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

alleen of gezamenlijk ��n vijfde van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, het" vragen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld. Deze mededeling gebeurt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden ais regelmatig opgeroepen beschouwd.

De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 32.- Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of bouder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, Kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijfeen dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschitven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 33.- Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van:

- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen;

en

- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf ais met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen._

Artikel 34.- Vertegenwoordiging van aandeelhouders

Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten mogen schriftelijk of per telefax of e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze tenminste vijf volle dagen voor de vergadering zullen neergelegd worden op de door de raad van bestuur aangeduide plaats.

De eigenaars van gedennaterialiseerde aandelen dienen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de

Op de laatstO blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

aan het 'Belgisch Staatsblad

vereffingsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.

De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor de vergadering ingeschreven werden en dat de raad van bestuur het vereist.

Artikel 35.- Samenstelling van het bureau - notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 36.- Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 37.- Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten..

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 38.- Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Artikel 39.- Meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 40. Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een wijziging der statuten;

- een verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- de inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het kapitaal van de vennootschap.

Artikel 41.- Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 42.- Uitstel.

Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste hiz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voor,,

behouden

aanpet

Belgisch

Staatsblad -

De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede,

H. Rekening en rekenschap - Bepaling en bestemming van de winst - Openbaarmaking van

de jaarstukken

Artikel 43.- Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde

jaar.

Artikel 44.- Boekhouding

De vennootschap voert een boekhouding volgens de wettelijke voorschriften.

Artikel 45.- Inventaris

De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing

van de waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.

Artikel 46.- Jaarrekening

Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris

maken de bestuurders de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de

resultatenrekening en de toelichting.

Artikel 47.- Jaarverslag

De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid

volgens de voorschriften van de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit voorschrift is niet van toepassing indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria van

artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 48.- Wettelijke reserve

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de

vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het

reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Artikel 49.- Bestemming van de winst

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan

beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt

uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tanti�me aan de bestuurders.

Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt

overgedragen naar het volgend boekjaar.

Artikel 50.- Interimdividend

De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de

voorschriften van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

I. Ontbinding en vereffening

Artikel 51.- Ontbinding

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en de artikelen 183 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,

Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar in vereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgeoefend dan na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 52.- Benoeming van de vereffenaars

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders als ten aanzien van derden.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, alleen, gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

Ingevolge artikel 184 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 53.- Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Artikel 54.- Wijze van vereffening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste 1:11z. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

J. Keuze van de woonplaats

Artikel 55.- Keuze van woonplaats

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars dienen de raad van bestuur bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun aile dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebrek hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.

Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen of obligaties.

In geval hij zijn woonplaats verandert, moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonplaats gekozen te hebben in de oorspronkelijke woonplaats.

Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder of in geval van verplaatsing van de zetel van een vennoot-rechtspersoon.

Artikel 56.- Gemeen recht.

Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke beschikkingen."

1/ Het aantal bestuurders werd bepaald op twee.

Tot bestuurders werden benoemd voor een termijn van zes jaar:

N De heer Luc Osselaer, wonende te 9031 Gent (Drongen), Dijkweg 1A.

B/ Mevrouw Delphine Hajaji, wonende te 9031 Gent (Drongen), Dijkweg 1A.

De aldus benoemde bestuurders hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en hebben

verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.

* De vergadering heeft elke machtiging en volmacht verleend aan: de heer Luc Osselaer en mevrouw Delphine Hajaji, beiden voornoemd, elk met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde.

* Er werd beslist om aan de bestuurders de nodige machten te verlenen tot het uitvoeren van de genomen beslissingen, en tot het co�rdineren van de statuten.

Raad van Bestuur

De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en hebben de heer Luc Osselaer, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door ��n gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

Dagelijks bestuur

Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 25/09/2014, met bijzonder verslag van de zaakvoerder en verslag van de bedrijfsrevisor;

2. Co�rdinatie van de statuten van 30/09/2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden .aan,het Belgisch Staatsblad

29/10/2014

��111)1111

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ccrgc. egz.' on, angon op

20 T. 2014

griffie van de Nederlandstalige

htbank van koorphgreel Brussel

ter

rec

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

0832.126.376

SCIO PRODUCTIONS SCIO

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Oplombeekstraat 6, 1755 Gooik

(volledig adres)

Onderwerp akte: KAP1TAALSVERHOGING

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SCIO PRODUCTIONS" in het kort "SCIO", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6; ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) Brussel, onder nummer BE0832.126.376, opgesteld door geassocieerd notaris Ingmar De Kegel, te Halle, op 8 oktober 2014, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT: EERSTE KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00), om het te brengen van vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00) op honderdduizend euro (EUR 100.000,00), door het cre�ren van honderd (100) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Op deze honderd (100) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van duizend euro (EUR 1.000,00) per aandeel waarvan tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00) zal geboekt worden ais kapitaal, zijnde in totaal vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) en zevenhonderd vijftig euro (EUR 750,00) zal geboekt worden als uitgiftepremie, zijnde in totaal vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00). Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%).

TWEEDE BESLUIT VERZAKING VOORKEURRECHT PLAATSING VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN

1. De vergadering stelt vast dat op heden vooreerst hier tussenbeide gekomen zijn:

- mevrouw Hajaji, Delphine;

- de heer Osselaer, Luc;

beiden voornoemd, die verklaard hebben te verzaken aan hun voorkeurrecht hen toekomende ingevolge de

statuten en de wet naar aanleiding van onderhavige kapitaalsverhoging.

2. De vergadering stelt vervolgens vast dat hier tussenbeide is gekomen, de volgende rechtspersoon, die, vertegenwoordigd zoals hierna vermeld, verklaart voorlezing gekregen te hebben van het voorgaande en volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de naamloze vennootschap "SCIO":

De naamloze vennootschap SAFFELBERG INVESTMENTS", met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, ondernemingsnummer 0892.301.812 RPR Brussel. Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Denis Deckers, geassocieerd Notaris te Brussel, op 21 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna onder nummer 07143401.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Koen Diegenant, te Halle (Buizingen) op 2 november 2009, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 december daarna, onder nummer 09170423. Hier vertegenwoordigd ingevolge een: onderhandse volmacht welke door ondergetekende notaris in zijn dossier zal bewaard worden door mevrouw' Maria, genaamd Marleen, Vercammen, die ten dien einde keuze van woonst doet in de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

De lasthebber erkent door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de gevolgen en risico's van een niet geldige lastgeving

De naamloze vennootschap "SAFFELBERG INVESTMENTS", voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart in te schrijven op aile honderd (100) nieuwe aandelen voor de prijs van duizend euro (EUR 1.000,00) per aandeel en onder de hoger gestelde voorwaarden.

De inschrijver, verklaart, en al de leden van de vergadering erkennen, dat ieder nieuw aan-idee!, waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad *

- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00), en

- de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00).

De inbrengen in geld werden verricht door een storting in geld, die de inschrijver gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer BE51 7460 0465 7462, op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek vennootschappen bij KBC.

Een attest van deze storting werd afgeleverd door voornoemd instelling op 6 oktober jongstleden en zal door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard worden.

DERDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT DE EERSTE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT

De vergadering stelt vast en verzoekt mil, Notaris, bij akte vast te leggen dat de eerste kapitaalverhoging volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aan-'deel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot honderdduizend euro (EUR 100.000,00), verdeeld over vierhonderd (400) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van ��n/vierhonderdste (1/400ste) van het kapitaal.

VIERDE BESLUIT: PLAATSING VAN DE UITGIFTEPREMIE OP EEN ONBESCHIKBARE REKENING "U ITGIFTEPREMIES"

De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde in totaal vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

VIJFDE BESLUIT: TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE.

De vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen met vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00) zodat het kapitaal verhoogd wordt van honderdduizend euro (EUR 100.000,00) tot honderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 175.000,00), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00).

Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT DE TWEEDE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat voormelde tweede kapitaalverhoging van vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 175,000,00), verdeeld over vierhonderd (400) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van ��rilvierhonderdste (11400ste) van het kapitaal.

ZEVENDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist om artikel 5 ("Kapitaal") van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voormelde besluiten als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 175.000,00).

Het is vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van ��n/vierhonderdste (1/400ste) van het kapitaal."

ACHTSTE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDER

De vergadering besluit volgende bestuurders te benoemen voor een duur van zes jaar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAFFELBERG DIRECTOR & MANAGEMENT SERVICES", afgekort "SDMS" met zetel te 1755 Goolk, Oplombeekstraat 6, ondernemingsnummer 0898.306.310, RPR Brussel, met als vast vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat mevrouw Maria, genaamd Marleen, Vercammen, die keuze van woonst doet op de maatschappelijke zetel van de vennootschap

Mevrouw Vercammen is hier aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden, zowel voor de vennootschap SDMS als voor zichzelf en verklaart tevens dat niets zich hiertegen verzet.

NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING MN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte geco�rdineerde statuten.

Ingmar De Kegel,

Geassocieerd notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

24/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 02.11.2013, NGL 19.02.2014 14043-0391-009
29/04/2013

�� Moiwan' 11.1

Tlifk_1.7 j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

illl1i ii i d i i iii I01

Ondernemingsnr 0832.126.376 Benaming

(voluit) : SCIO

(verkort) "

1:_: GD

1 1 C 2013 !

L'A:�

~n,7t_ " . �riffte -

Rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Ferdinand Lousbergkaai 101 D bus 301 te 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte

Uittreksel uit het verslag van de zaakvoerder gehouden ten maatschappelijke zetel d.d. 04/03/2013:

Conform artikel 2 van de statuten, neergelegd op de rechtbank van koophandel te Kortrijk dd. 22/12/2010, wordt beslist om met ingang vanaf 04/03/2013 de maatschappelijke zetel over te brengen naar Dijkweg 1 A te 9031 Drongen,

Getekend

Hajaji Delphine

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatata blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de ;nstrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en! bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ta vertegenwoordigen

Verso t,laarn en handtekening

16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 03.11.2012, NGL 03.01.2013 13003-0402-009
16/02/2011

��Voorbehouden

1_

aan het Belgisch _ Staatsblad

Md 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

III 111 PI IIBI OII III liii PI I1 111

*11026132*

Ondernemingsnr : 0832.126.376

Benaming

(voluit) : SCIO

Rechtsvorm Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Rollegemkerkstraat 15, 8510 Kortrijk

Onderwerp akte Verplaatsing maatschappelijke zetel

Verwijzend naar het verslag van de zaakvoerder gehouden ten zetel dd. 12 januari 2011 werd met

eenparigheid van stemmen beslist om conform artikel twee van de statuten, met ingang vanaf 12 januari 2011 de maatschappelijke zetel over te brengen naar de Ferdinand Lousbergskaai 101D bus 301 te 9000 Gent.

Hajaji Delphine

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

fet

NEERGELEGD

0 3. 02. 2011

RECHTBANI

KO

HANDEL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Coordonnées
SCIO

Adresse
DIJKSTRAAT 1A 9031 DRONGEN

Code postal : 9031
Localité : Drongen
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SCIO

Coordonnées
SCIO