SENIO PALACE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SENIO PALACE
Dénomination : SENIO PALACE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 836.500.383

Publication

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 06.12.2013, NGL 19.12.2013 13695-0507-011
22/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 05.12.2014, NGL 12.12.2014 14691-0278-011
19/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 07.12.2012, NGL 13.12.2012 12665-0431-011
06/06/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ~

2 4 MEI 2011 1

6p RECH-Grr..~:V.~:~~-,

t~nC~1Pt~.1~'[ls~ 'T'r rr_," ~~ 1

N V111I ~I I III III 11111

*11083913*

s

o 3 00 " 3 3

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : SENIO PALACE

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Moerstraat 4 - 9070 Destelbergen (Heusden)

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christiaan UYTTERHAEGEN te Wetteren :

HET JAAR TWEEDUIZEND EN ELF.

Op twintig mei.

ZIJN VERSCHENEN:

1) De Heer HESPEELS Luc Jozef, geboren te Gent op tien augustus negentienhonderd zevenenvijftig,. wonende te 9070 Destelbergen.(Heusden), Moerstraat, nummer 4, echtgenoot van Mevrouw COLMAN Katrien; Irma, nagenoemd, met wie hij gehuwd is onder het stelsel van de zuivere scheiding van goederen, blijkens: huwelijkscontract, verleden door notaris Antoine Vanpeteghem, destijds te Merelbeke, op veertien september:

" negentienhonderd drieëntachtig, tot op heden niet gewijzigd, aldus verklaard. "

2) Mevrouw COLMAN Katrien Irma, geboren te Gent op negentien november negentienhonderd zestig,; wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Moerstraat, nummer 4.

3) Mevrouw HESPEELS Lucrèce Maria, ongehuwd - echtgescheiden en verklarende geen verklaring van: wettelijke samenwoning afgelegd hebbende, geboren te Gent op vier mei negentienhonderd negenenvijftig,; wonende te 9700 Oudenaarde, Maalderijstraat, nummer 36.

DEEL I - OPRICHTING:

Voornoemde verschijners-oprichters verklaren een Naamloze Vennootschap op te richten onder de naam "SENIO PALACE", met maatschappelijke zetel gevestigd te 9070 Destelbergen (Heusden), Moerstraat, nummer 4, en met een kapitaal van vijfenzeventigduizend EURO (¬ 75.000,00), vertegenwoordigd door vijfenzeventig: (75) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, alle in speciën onderschreven als volgt:

1) door de Heer HESPEELS Luc Jozef, hogergenoemd: voor vijfentwintigduizend EURO (¬ 25.000,00),: hetzij voor vijfentwintig (25) aandelen;

2) door Mevrouw COLMAN Katrien Irma, hogergencemd: voor vijfentwintigduizend EURO (¬ 25.000,00),1 hetzij voor vijfentwintig (25) aandelen;

3) door Mevrouw HESPEELS Lucrèce Maria, hogergenoemd: voor vijfentwintigduizend EURO (¬ 25.000,00), hetzij voor vijfentwintig (25) aandelen.

Totaal aantal aandelen: vijfenzeventig (75).

Alle aandelen zijn naar uitdrukkelijke verklaring van de oprichters in hogervermelde verhouding afbetaald. ten belope van vijfenzeventigduizend EURO (¬ 75.000,00), zodat vanaf de neerlegging van de statuten ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel of electronische neerlegging een bedrag van'

" vijfenzeventigduizend EURO (¬ 75.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap, waarbij de gelden; ' gestort werden op een bijzondere rekening met nummer BE17-1430-8072-5121, geopend op naam van de: ' vennootschap in oprichting bij FINTRO, kantoor De Smedt  Marc De Smedt, te 9420 Erpe-Mere, Kleine

Ommegangweg, nummer 4, afdeling van de Naamloze Vennootschap BNP Paribas Fortis Bank, met zetel'

gevestigd te 1000 Brussel, Warandeberg, nummer 3, zoals blijkt uit het aan ondergetekende notaris voorgelegd;

bankattest, gedateerd op zeventien mei (17) tweeduizend en elf.

Voormeld bankattest zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris, bewaard worden.

De vennootschap is opgericht voor ONBEPAALDE DUUR vanaf de datum van papieren of electronische neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het' Wetboek van Vennootschappen.

Verschijners in deze hebben het financieel plan, ondertekend door alle oprichters, aan ondergetekende notaris overgemaakt, overeenkomstig de wet, na door de notaris te zijn ingelicht geweest:

1) over de draagwijdte en de eventuele gevolgen in geval van ontoereikendheid van het maatschappelijk kapitaal;

2) dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een bestuurder of aan een aandeelhouder toebehorend. vermogenbestanddeet dal de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te rekenen van de oprichting te. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een commissaris, of in vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan, alsmede een bijzonder verslag door zelfde bestuursorgaan opgesteld;

3) omtrent de draagwijdte van het Wetboek van Vennootschappen over het verlies van kapitaal;

4) omtrent de wettelijke bepalingen nopens de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders in geval van kennelijk grove fout;

5) over de wettelijke bepalingen in verband met het uitoefenen door vreemdelingen van een

beroepsactiviteit als zelfstandige, en over de desbetreffende verbodsbepalingen en in het algemeen over de

verbodsbepalingen opgelegd aan bepaalde personen om deel te nemen aan het beheer in en de controle over

een vennootschap.

DEEL Il - STATUTEN:

Voornoemde verschijners-oprichters verklaren vervolgens dat de statuten van de vennootschap als volgt

luiden:

HOOFDSTUK 1: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR:

Artikel 1 - RECHTSVORM - NAAM:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.

Zij draagt de naam "SENIO PALACE".

Artikel 2 - ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9070 Destelbergen (Heusden), Moerstraat, nummer 4.

De zetel van de vennootschap mag bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap,

bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar iedere andere plaats in

Vlaanderen of tweetalig Brussel.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap, exploitatiezetels,

administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3 - DOEL:

De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot doel:

-de oprichting, de inrichting, de uitbating en het beheer van instellingen en diensten voor bejaardenzorg en

medisch sociale doeleinden;

-het opnemen, verzorgen en huisvesten van bejaarden in een familiale en huiselijke sfeer;

-in het kader van de ouderlingenzorg en geriatrie wordt onder andere verstaan de uitbating van een rustoord

voor bejaarden en de uitbating van serviceflats en/of aanleunwoningen.

De vennootschap heeft verder tot doel:

-voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,

kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op

te richten vennootschappen;

-voor eigen rekening, voor rekening van derden of in medewerking met derden bij te dragen tot de vestiging

en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen kapitalisatieondernemingen;

c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen;

e) de aan- en verkoop van onroerende goederen;

f) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

h) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het kort optreden als tussenpersoon In de handel;

i) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Om dit doel te bereiken mag de vennootschap alle aankopen verrichten van grondstoffen en hulpmaterialen en diensten van derden, zowel in het binnenland als in het buitenland.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.

Zij kan ook rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij kan tevens, behoudens eventuele wettelijke beperkingen terzake, optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan derhalve alle handelingen stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren.

Artikel 4 - DUUR:

De vennootschap bestaat voor ONBEPAALDE DUUR.

HOOFDSTUK 2: KAPITAAL - EFFECTEN:

Artikel 5 - KAPITAAL:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzeventigduizend EURO (¬ 75.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventig (75) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elkeen één/vijfenzeventigsté (1175e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 - VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, za! het bestuursorgaan van de vennootschap het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit.

Het bestuursorgaan van de vennootschap bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en de commissaris(sen) van de vennootschap of, bij ontstentenis ervan, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken zoals voorzien bij artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze verslagen worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren toe aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blcte eigendom van de aandelen.

Artikel 7 - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:

Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt (maken) de commissaris(sen) of, wanneer die er niet is (zijn), een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan van de vennootschap uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura dadelijk worden volgestort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 8 - OPROEPING TOT BIJSTORTING:

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan van de vennootschap, dat hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een tussenpersoon. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste jaarrekening door de aandeelhouders goedgekeurd of uit een latere door de commissaris(sen) gewaarmerkte balans.

De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan van de vennootschap vastgesteld.

Artikel 9 - AARD VAN DE EFFECTEN:

De niet-volstorte aandelen zijn op naam.

De volledig volstorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn eveneens op naam.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.

Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.

Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig .bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), met uitzondering van hetgeen bepaald is in artikel 6 van deze statuten met betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Artikel 10 - OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS:

De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van schuldvorderingen voorgeschreven door artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek, behoudens eventuele wettelijke beperkingen terzake.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op aile eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11 - VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN:

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 12 - AANDELEN ZONDER STEMRECHT:

Conform de artikels 480 tot en met 482 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13 - OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN:

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap, al dan niet gewaarborgd door zakelijke-zekerheden.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register van effecten.

HOOFDSTUK 3: BESTUUR EN CONTROLE:

Artikel 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag dit bestuursorgaan uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er méér dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang dit bestuursorgaan slechts twee (2)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

De bestuurders zijn herbenoembaar. .

De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering definitief een nieuwe bestuurder benoemt, De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van diegene die hij vervangt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend.

Artikel 15 - BIJEENKOMST, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING:

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, ten minste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per gewone of aangetekende brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281.van het Burgerlijk Wetboek.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgertijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee (2) bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De notulen worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder deze heeft ondertekend. Deze procedure kan echter niet warden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of eventueel voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Bij éénparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum' ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf. Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van aile voornoemde informatiedragers.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vaar de raad van bestuur een besluit neemt, en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door het bureau (voorzitter, secretaris, stemopnemer(s)). Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

Artikel 16 - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad, aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Artikel 17 - DIRECTIECOMITÉ:

De raad van bestuur kan haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Zij vormen samen een college.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht, worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt in samenspraak met het directiecomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende de werkwijze en de wijze van rapportering van het directiecomité aan de raad van bestuur vastlegt.

De aan het directiecomité overgedragen machten kunnen verder uitgeoefend worden door de raad van bestuur, indien deze het nuttig acht. De overgedragen bevoegdheden blijven dus concurrentieel met deze van de raad van bestuur.

Artikel 18 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en bijzondere bevoegdheidsdelegatie, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, ofwel door twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, ofwel een bestuurder.

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van een directiecomité, van een directieraad of van een raad van toezicht in andere vennootschappen die beheerst worden door boek IV van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 19 - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS:

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden 'ais gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Het mandaat van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur zal ONBEZOLDIGD warden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Artikel 20 - CONTROLE:

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. Een commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Een commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien bij artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren faste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen warden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Indien geen commissaris moet worden benoemd, is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.

HOOFDSTUK 4: ALGEMENE AANDEELHOUDERS - VERGADERINGEN:

Artikel 21 - DATUM:

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand december, om achttien (18) uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats, om hetzelfde uur.

Een buitengewone of een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde (1/5e) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 22 - OPROEPING:

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van obligaties of van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de commissaris(sen) en de bestuurders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De aandeelhouder, de houder van een obligatie, een warrant of een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, een houder van een obligatie, een warrant of een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, kan tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde eraan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 23 - DEPONERING VAN DE EFFECTEN:

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn bewijzen van effecten op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24 - VERTEGENWOORDIGING:

Elke aandeelhouder, houder van een obligatie, warrant of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet effecthouder. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek vermeld, gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25 - AANWEZIGHEIDSLIJST:

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, of hun volmachtdragers, verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de houders van effecten en van het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN:

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend. De voorzitter van de vergadering duidt de. secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de effecthouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27 - VERDAGING:

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering met drie (3) weken uit te stellen, behalve indien deze vergadering werd samengeroepen op vraag van één/vijfde (1/5e) van de aandeelhouders of door de commissarissen.

De tweede vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten. Aandeelhouders die niet op de eerste vergadering aanwezig waren, worden toegelaten mits zij eventueel de formaliteiten vereist door deze statuten nageleefd hebben.

Aan de agenda van de tweede vergadering mogen nieuwe punten toegevoegd worden.

Artikel 28 - ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS  COMMISSARIS(SEN):

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) verslag. Hij (zij) heéft (hebben) het recht op de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn (hun) taak.

Artikel 29 - BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM:

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe niet éénparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig wat het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven per brief, telegram, fax, telex, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, versturen naar alle aandeelhouders en de commissaris(sen), met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit en met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de aandeelhouders gekregen, zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere verworpen. De personen vermeld in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

De procedure zoals hiervoor beschreven dient niet gevolgd te worden wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen eenzelfde document te ondertekenen dat de besluiten van de algemene vergadering inhoudt.

Artikel 30 - STEMRECHT:

Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de wettelijke en statutair voorziene uitzonderingen.

Een onthouding wordrals een negatieve stem beschouwd.

De houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Artikel 31 - MEERDERHEID:

Behalve in de bij wet bepaalde gevallén, worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmee aan de stembeurt wordt deelgenomen.

Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 32 - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over een wijziging der statuten, een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde, de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, de ontbinding van de vennootschap, moet het voorwerp van de te nemen beslissing bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden (3/4den) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie/kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 33 - AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN:

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, ofwel door een gedelegeerd bestuurder ofwel door twee (2) bestuurders.

HOOFDSTUK 5: BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN  WINSTVERDELING:

Artikel 34 - BOEKJAAR  MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN:

Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar, om te eindigen op dertig juni van elk daaropvolgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening,

bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, op. Deze documenten worden

overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorkomend geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

De bestuurders zijn evenwel niet gebonden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden voor kleine vennootschappen zoals bepaald in artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten minste één (1) maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur desgevallend de nodige stukken, samen met het jaarverslag, aan de commissaris(sen); deze moet(en) nazien of het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening, en uiterlijk vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag opstellen.

Deze maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, overeenkomstig artikel 553 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij worden ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. De stukken worden neergelegd overeenkomstig de hierop betrekking hebbende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 35 - WINSTVERDELING:

Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere bestemming van het saldo van de netto-winst.

Geen uitkering mag geschieden indien, op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Artikel 36 - UITKERING:

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-geinde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

Artikel 37 - INTERIMDIVIDENDEN:

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 38 - VERBODEN UITKERING:

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

HOOFDSTUK 6: ONTBINDING EN VEREFFENING:

Artikel 39 - VERLIEZEN:

Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft (1/2e) van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Het ontbreken van voormeld verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde (1/4e) van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4e) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel samengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 40 - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND:

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts één (1) aandeelhouder en van de identiteit van deze laatste.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.

De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden plaatsvinden. Artikel 41 - ONTBINDING EN VEREFFENING:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten zoals bepaald in de artikels 186  190 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van zijn (hun) benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes (6) maanden vóór het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had vóór de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) alle waarborgen van rechtschapenheid biedt (bieden). De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar(s) heeft (hebben) gesteld tussen zijn (hun) benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de Rechtbank van Koophandel wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De vereffenaars vormen een college.

Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die haar vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig voormelde procedure worden besloten en zo neergelegd en openbaar gemaakt worden.

De vereffenaar(s) zendt (zenden) in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die omstandige staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.

Wanneer de vereffening wordt afgesloten, legt (leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtbank kan van de vereffenaar(s) alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstelt (herstellen) de vereffenaar(s) het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. HOOFDSTUK 7: ALGEMENE BEPALINGEN:

Artikel 42 - KEUZE VAN WOONPLAATS:

ledere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van effecten (aandelen en andere) op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 43 - GEMEEN RECHT:

Voor al wat niet geregeld wordt door deze statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

DEEL III - OVERGANGSBEPALINGEN:

Voornoemde verschijners-oprichters treffen vervolgens de volgende beslissingen, welke slechts uitwerking zullen hebben vanaf de papieren of electronische neeriegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, en voor zover ze wettelijk toegelaten zijn, met name:

Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar:

-Het eerste maatschappelijk boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting van de vennootschap, om te eindigen op dertig juni tweeduizend en twaalf.

-De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en twaalf.

2) Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting:

De verschijners-oprichters verklaren dat de vennootschap, met toepassing van artikel zestig van het Wetboek van Vennootschappen, alle verbintenissen overneemt die in naam van de vennootschap in oprichting reeds zijn aangegaan sedert één april tweeduizend en elf, evenals deze die vanaf heden ten name van de vennootschap worden aangegaan, en dat deze overname slechts uitwerking zal hebben vanaf de datum van papieren of electronische neerlegging van een uittreksel van onderhavige oprichtingsakte, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

DEEL IV - BENOEMINGEN - SLOTVERKLARINGEN:

Voor-

behouden

aan het

Sélgisch

Staatsblad

r--

A) En onmiddellijk nà de oprichting hebben voornoemde verschijners-oprichters met éénparigheid van ' stemmen besloten het aantal bestuurders van de vennootschap te bepalen op drie (3) en de volgende (rechts)personen te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar:

1) de Heer HESPEELS Luc Jozef, hogergenoemd;

2) Mevrouw COLMAN Katrien Irma, hogergenoemd;

3) Mevrouw HESPEELS Lucrèce Maria, hogergenoemd.

Allen alhier aanwezig en die verklaren elkeen deze funktie te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.

Voorzegde bestuurders worden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de ' bepalingen van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

Zij hebben de bevoegdheid om reeds vôôr de neerlegging over te gaan tot de benoeming van een voorzitter van de raad van bestuur, een (de) gedelegeerd bestuurder(s) en desgevallend een vaste vertegenwoordiger op de wijze zoals voorzien in de hiervoor vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende wettelijke bepalingen.

Hun mandaat van bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

B) Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen terzake.

C) Overeenkomstig hetgeen hiervoor onder punt A) werd bepaald, besluiten de aldus benoemde bestuurders in aparte vergadering vervolgens en onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, met éénparigheid van stemmen te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur en tot enige gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: de Heer HESPEELS Luc Jozef, hogergenoemd, dewelke alhier aanwezig, verklaart deze funkties te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van deze " mandaten.

De mandaten van de aldus benoemde voorzitter van de raad van bestuur en enige gedelegeerd bestuurder gaan in op het ogenblik van de neerlegging overeenkomstig artikel 67 paragraaf één en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen en worden eveneens onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

F..]

BEVESTIGING IDENTITEIT:

Ondergetekende notaris bevestigt dat de namen, voornamen, datum en plaats van geboorte voor de " natuurlijke personen en/of de naam, de oprichtingsdatum en de maatschappelijke zetel voor de rechtspersonen gelijkvormig zijn aan de meldingen in de officiële stukken hem vertoond. De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkenen, die tevens de juistheid van de voormelde identiteitsgegevens bevestigen.

VOLMACHT(EN):

Onder de opschortende voorwaarde van oprichting door papieren of electronische neerlegging, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de hiernavolgende (rechts)persoon hierbij benoemd als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Identiteit van de volmachtdrager:

De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FIDURO", met zetel gevestigd te 9270 Laarne (Kalken), Heirweg, nummer 53, met als ondernemingsnummer 0469.360.234, aan wie volmacht wordt verleend om jegens de nieuw opgerichte vennootschap over te gaan tot het vervullen van alle mogelijke formaliteiten van inschrijving, wijziging of schrapping van inschrijving met betrekking tot onder meer de Kruispuntbank Ondernemingen (KBO), de ondernemingsloketten, de diensten van de directe belastingen, douane en accijnzen, de belasting over de : toegevoegde waarde en het sociaal verzekeringsfonds, en daartoe alle nodige verklaringen af te leggen, kosten te betalen, alle noodzakelijke documenten te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is.

De verschijners-oprichters verklaren bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

Aan voormelde volmachtdrager wordt bovendien voor onbepaalde tijd volmacht gegeven om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de algemene vergadering van de aandeelhouders, van het bestuursorgaan van de vennootschap, en van personen gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Voor ontledend uittreksel

Geassocieerd Notaris Christiaan UYTTERHAEGEN

Tegelijk hiermede nedergelegd :

-uitgifte akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon.ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/12/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 04.12.2015, NGL 14.12.2015 15688-0365-011

Coordonnées
SENIO PALACE

Adresse
MOERSTRAAT 4 9070 HEUSDEN(O-VL)

Code postal : 9070
Localité : Heusden
Commune : DESTELBERGEN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande