SFINC BELGIUM


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. SFINC BELGIUM
Dénomination : SFINC BELGIUM
Forme juridique :
N° entreprise : 412.820.815

Publication

30/05/2014
ÿþMcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

11.11111*11,114!11j11111111 11111

Ondernemingsnr : 0412.820.816

Benaming

(voluit) : SF1NC BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennotschap

Zetel: B - 9810 - Nazareth, Rozenstraat, 15 (volledig adres)

Onderwerp akte BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING FUSIE DOOR OVERNEMING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHKDENA ONDER HET STELSEL VAN DE ARTIKELEN 671 EN 693 VAN HET WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN - BESLUITEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SFINC BELGIUM, met maatschappelijke zetel te B-9810 Nazareth, Rozenstraat, 15, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer FM/ BE (0)412.820.815/RPR Gent.I (vennootschap opgericht onder de maatschappelijke benaming PELL1CULA ingevolge een akte verleden op 4 december 1972 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 december daarna, onder het nummer 3418-929) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel, op 30 april 2014, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden

Titel A.

Goedkeuring van de jaarrekeningen en affectatie van het resultaat.

1.Jaarrekeningen.

(weggelaten)

2.Kwijting aan de bestuurders en de commissaris;

(weggelaten)

Tite! B.

Fusie door overneming door de naamloze vennootschap Dena onder het stelsel van de artikelen 671 en 693 van het wetboek van vennootschappen.

1. Onderzoek van de documenten en voorafgaande formaliteiten.

(weggelaten)

2. Beslissingen

liet Bureau verzoekt de ondergetekende notaris de volgende beslissingen te acteren die door de vergadering achtereenvolgens aangenomen warden, als volgt:

2.1.Goedkeuring van het Fusievoorstel.

Zonder afbreuk te doen aan de eventuele toevoeging, tijdens de zitting of tijdens de vergadering van DENA, van alle clausules die nuttig of verhelderend zouden worden geacht door de bestuursorganen of volmachtdrag ers van de betrokken vennootschappen, keurt de vergadering het fusievoorstel goed.

2.2.Goedkeuring van de algemene voorwaarden van de fusie.

De vergadering keurt de algemene voorwaarden van de fusie goed, te weten:

a) de fusie zal de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van de voornoemde vennootschap tot gevolg heb-ben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op grond van de aanbevolen jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusie plaats zullen vinden, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2014, om nul uur, zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de over te nemen vennootschap zullen warden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te nemen vennootschap zal boeken op de referentiedatum evenals de gevolgen van de fusie op de eigen middelen; de vermogensbestand-delen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie, en inzonderheid voor de onroerende goederen, zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

b) De goedkeuring van de eerste, na de fusie op te stellen jaarreke-ning van DENA, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders en commissaris van de overgenomen vennootschap voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie, gezien de maatschappelijke rekeningen van de overgenomen vennootschap voor het voorafgaande boekjaar, afgesloten op 31 december 2013, reeds werden goedgekeurd vôôr de goedkeuring van onderhavige fusie.

c) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fusie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, die overigens geen effecten uitgegeven hebben die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fu-sie.

d) De raad van bestuur van DENA zef de boekhoudkundige be-stemmingen voortvloeiend uit de fusie uitvoeren. Deze fusie zal onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92, waarbij verduidelijkt wordt dat de fusie een verhoging van de eigen middelen van DENA zal veroorzaken, zoals aangeduid hierna, en de uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen zal teweegbrengen.

e) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van de overgenomen vennootschap zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergade-ring van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

2.3.Vaststelling van de uitgiftevoorwearden.

De vergadering beslist de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap, als volgt vast te stellen:

- gewone aandelen, op naam.

- rechten en voordelen: identiek aan deze van de bestaande aande-len, met deelneming in de resultaten van het boekjaar begonnen op 1 januari 2014 (dividend betaalbaar in 2014),

- inschrijving en volstorting volledig volgestort uit te geven om aan de twee aandeelhouders van de over te nemen vennootschap SFINC BELGIUM, toegekend - in evenredigheid met hun deelneming in het kapitaal van onderhavige vennootschap - te worden in ruil voor hun aandelen of maatschappelijke aandelen van voormelde vennootschappen.

2.4. Besluit tot fusie.

De vergadering beslist de naamloze vennootschap SF1NC BELGIUM (0412.820.815/RPR Gent) te fusioneren met de naamloze vennootschap DENA (0452.061.372 RPR Eupen), overnemende vennootschap, onder de hierboven vermelde voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 25,64 (afgerond tot 26) DENA aandelen tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door de uitgifte van 31.720 nieuwe aandelen, en dit, rekening houdend met de belangrijke wijzigingen die voortvlooien uit de beslissingen tot bestemming van de resultaat van de betrokkene vennootschappen, die plaats heb-ben gevonden sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel, en waarvan sprake in de bijkomende informatie afgeleverd overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen, die als gevolg hebben dat de ruilverhouding van 35,21 (afgerond tot 35) DENA-aandelen tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door de uitgifte van 42.700 nieuwe aandelen, niet meer gerechtvaardigd en billijk is., waarbij wordt gepreciseerd dat deze fusie een verhoging van het eigen vermogen van DENA, ten bedrage van twee miljoen zeshonderd tweeënveertig duizend vijfhonderd euro vierenveertig cents (¬ 2.642.553,441 tot gevolg heeft, inhoudende een verhoging van het kapitaal" ten bedrage van een miljoen vijfhonderd negenenveertigduizend vierentwintig euro tweeëndertig cent (¬ 1.549.024,321

"

2.5. Machten

De vergadering beslist de volgende machten te delegeren (i) aan de Raad van Bestuur, elle uitvoeringsbevoegdheden; (ii) de volmachthouder van de aandeelhouders van zowel de onderhavige vennootschap, als van de over-nemende vennootschap, de bijzondere macht om bij de voormelde vergadering van DENA tussen te komen ten einde alle beslissingen van onderhavige vergadering betreffende de fusie te bevestigen en te laten acteren; (iii) aan twee samèn handelende bestuurders van DENA, met de mogelijkheid van subdelega-tie, alle handtekeningbevoegdheden om aile bijkomende of rechizettende akten te ondertekenen in geval van vergissing of nalatigheid in verband met de over-gedragen of over te dragen bestanddelen van het vermogen van de overgeno-men vennootschap; (1v) en aan elk persoon alle bevoegdheden met het recht van indeplaatsstelling met het oog op elke wijziging (overnemende vennootschap) of opheffing (overgenomen vennootschappen) van aile inschrijvingen bij alle openbare of private besturen, die noodzakelijk zouden zijn als gevolg van de fusie.

3.13eknopt overzicht van de over te dragen elementen  Bijzondere bekendmaking.

De over te nemen elementen van het vermogen van de onderhavige vennootschap worden ais volgt samengevat

Totaal van de balans op 31 december 2013: negenenvijftig miljoen achthonderd vierenveertig duizend zeshonderd een euro tweeëntachtig cent (¬ 59.844.601,82-) ;

Eigen vermogen: twee miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend vijfhonderd drieënvijftig euro vierenveertig cent (¬ 2.642.553,44-) ;

De voornaamste activa van de naamloze vennootschap SF1NC BELGI-UM bestaan uit onroerende goederen, twee fabrieken en deelnames in dochterondernemingen in Nederland.

De onroerende goederen zijn met name volgende onroerende eigen-dammen, te weten

GEMEENTE NAZARETH, 2de afdeling (voorheen EKE)

- Een opslagplaats op en met grond gelegen Rozenstraat, 15, gekadastreerd of het geweest zijnde sectie A nummer 111L voor 53 aren 39 centiaren.

- Een terrein gelegen Rozenstraat, gekadastreerd of het geweest zijnde sectie A nummer 6P voor 9 aren 95 centiaren.

GEMEENTE IZEGEM, 4de afdeling

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

- Een industriegebouw op en met grond gelegen Ambachtenstraat, 54, gekadastreerd of het geweest zijnde sectie D nummer 284E voor 38 aren 25 centiaren;

- De overblijvende eigendomsrechten belast niet een erfpachtrecht ten gunste van de naamloze vennootschap FORTIS LEASE in het kader van een overeenkomst van verhuring-financiering afgesloten met gezegde vennootschap, en dewelke overeenkomst betrekking heeft op een terrein (en de er opgerichte bouwwerken in het kader van de overeenkomst van verhuring-financiering) gelegen Ambachtenstraat, 34, gekadastreerd of het geweest zijnde sectie D nummer 279/E voor 25 aren 61 centiaren.

Gezegde onroerende goederen zullen dus overgedragen worden, samen met alle andere activa en passive elementen van de overgenomen vennootschap, aan de overnemende vennootschap DENA.

Teneinde de nodige publiciteit te geven die vereist is door de aard van de overgedragen onroerende goederen, zullen gezegde overdrachten en al de eraan verbonden elementen, zoals hun beschrijvingen, hun oorsprongen van eigendom, de (bijzondere) voorwaarden volgens de eigendomstitels, de belang-rijke contracten die erop betrekking hebben, de recente werkzaamheden, hun situatie in het licht van de bijzondere wetgevingen inzake stedenbouw en grondbeheer, enzovoort, worden opgenomen in een bijkomende authentieke akte die eerstdaags voor de ondergetekende notaris verleden zal worden, met het oog op de overschrijving ervan op het bevoegde hypotheekkantoor, tenein-de gezegde overdrachten tegenstelbaar te maken, tegenover derden.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd

- Uitgifte (2 volmachten, fusievoorstel, verslag van de commissaris, jaarverslag van de bestuurders):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

.........

Op de laatste bl. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/02/2014 : GE086700
15/07/2013 : GE086700
06/06/2013 : GE086700
28/02/2013 : GE086700
20/09/2012 : GE086700
02/07/2012 : GE086700
08/05/2012 : GE086700
19/01/2012 : GE086700
19/01/2012 : GE086700
14/07/2011 : GE086700
20/06/2011 : GE086700
29/04/2011 : GE086700
17/01/2011 : KO086700
13/08/2010 : KO086700
07/07/2010 : KO086700
11/06/2010 : KO086700
26/06/2009 : KO086700
23/06/2009 : KO086700
06/01/2009 : KO086700
30/12/2008 : KO086700
23/12/2008 : KO086700
07/07/2008 : KO086700
27/06/2007 : KO086700
05/07/2006 : KO086700
15/07/2005 : KO086700
22/04/2005 : KO086700
07/03/2005 : KO086700
29/07/2004 : KO086700
28/08/2003 : KO086700
17/07/2003 : KO086700
18/07/2002 : KO086700
10/07/2001 : KO086700
08/02/2001 : KO086700
31/10/2000 : KO086700
01/09/1998 : KO86700
30/11/1995 : KO86700
31/08/1995 : KO86700
31/08/1995 : KO86700
25/01/1992 : KO86700
15/01/1992 : KO86700
19/03/1991 : KO86700
25/04/1986 : KO86700
01/01/1986 : KO86700

Coordonnées
SFINC BELGIUM

Adresse
ROZENSTRAAT 15 9810 EKE

Code postal : 9810
Localité : Eke
Commune : NAZARETH
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande