STS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : STS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 464.062.351

Publication

27/05/2014
ÿþMar 2.1



Ded1131 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111M91

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

GRIFFIE RECHTBANK VAN \.._

KOOPHANDEL GENT

1 6 MEI 2014

AFDELING IffleRMONDE

Ondememingsnr : 0464 062 351

Benaming

(voluit) : STS

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Gentsesteenweg 106 bi te 9240 Zele

Onderwerp akte: Wijziging maatschappelijke zetel

Door éénvoudige beslissing van de zaakvoerder, de heer Steven Servaes, werd volgend besluit genomen: de maatschappelijke zetel van de venootschap wordt verplaatst van Gentsesteenweg 106 b1 te 9240 Zele naar Ravestraat 5 te 9240 Zele.

Deze wijziging gaat ln vanaf 01.05.2014.

Steven Servaes zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 19.07.2014 14350-0248-014
25/09/2012 : DE055090
10/09/2012 : DE055090
03/09/2012 : DE055090
26/07/2012 : DE055090
06/01/2012 : DE055090
23/06/2011 : DE055090
16/06/2010 : DE055090
02/07/2009 : DE055090
15/06/2009 : DE055090
03/09/2008 : DE055090
31/08/2007 : DE055090
29/08/2006 : DE055090
23/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.05.2015, NGL 19.06.2015 15189-0263-014
03/07/2015
ÿþ Mod Waad Sil

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voors behoud

aan hc

13eIgisc Staats hI

11111!11111,1,11,1111.11

i

N

Ondernemingsar : 0464.062.3M Benaming

(voluit) : STS

(verkort) :

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANI]Et. GFNT

2 4 JUNI 2015

AFDELING âgeERMONDE L



Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ravestraat 5, 9240 Zele

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

SPLITSINGSVOORSTEL

in verband niet de

PARTIELE SPLITSING

VAN

Alkeba

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Dendermonde

btw BE 0452.091.165

Met zetel te

9240 Zele, Gentsesteenweg 104

NAAR

STS

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Gent, afdeling Dendermonde

ondernemingsnummer 0464.062.351

Met zetel te

9240 Zele, Ravestraat 5

Neergelegd ter Griffie van Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Dendermonde

SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTIËLE SPLITSING

Bij toepassing van artikel 6771o. 728 van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de te splitsen naamloze vennootschap Alkeba en de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS hebben op heden beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig het artikel 677 jo. 728 van het Wetboek van vennootschappen, voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de

__artikelen 728. toten met 741 man het Wetboek van men nootsct appen

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan de verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 728 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

Ode te splitsen vennootschap naamloze vennootschap Alkeba met zetel te 9240 Zele, Gentsesteenweg 104 en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde en BTW BE 0452.091.165;

Ode verkrijgende vennootschap besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS met zetel te 9240 Zele, Ravestraat 5 en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde en BTW BE 0464.062.351;

De bestuursorganen verduidelijken bovendien dat deze verrichting het eerste onderdeel is van een algehele herstructurering van de groep, waarbij simultaan een splitsing zal worden doorgevoerd van de vennootschap Alkeba ingevolge dewelke het onroerend goed van deze vennootschap zal worden overgedragen naar de vennootschap STS, een geruisloze fusie zal worden doorgevoerd waarbij het integrale vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens zal overgaan naar Alkeba en een tweede geruisloze fusie zal worden doorgevoerd ingevolge dewelke het volledige vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens Il zal overgaan naar Alkeba.

Louter om didactische redenen wordt de geplande driedubbele verrichting toegelicht in 3 afzonderlijke splitsing-, respectievelijke fusievoorstellen, waarbij de volgende volgorde zal worden weerhouden:

1.Partiële splitsing van de vennootschap Alkeba naar STS (in dit splitsingsvoorstel behandeld);

2.Geruisloze fusie van de vennootschap Alkeba Keukens naar Alkeba;

3.Geruisloze fusie van de vennootschap Alkeba Keukens Il naar Alkeba.

Door de bestuursorganen betrokken bij deze herstructurering wordt nogmaals benadrukt dat deze 3 verrichtingen in de praktijk simultaan zullen worden doorgevoerd.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 728 2e alinea 1" W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

De naamloze vennootschap Alkeba, met zetel te 9240 Zele, Gentsesteenweg 104 en gekend onder RPR en BTW BE 0452091.165, hierna genoemd de TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP.

Kapitaal en aandeelhouders

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 592.911,24 verdeeld over 13.620,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1113.620ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

STS bvba 13.619,00 aandelen 99,99 Of

-Steven Servaes 1,00 aandeel 0,01 %

Totaal:13.620,00 aandelen 100,00%

Maatschappelijk doel en activiteiten

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Aan- en verkoop, alsmede het plaatsen van allerlei meubelen, er mede verband houdende goederen, in het bijzonder keuken- en badkamermeubelen, doch niets uitsluitend.

Aan- en verkoop, alsmede de plaatsing van keukens en keukeninrichtingen, alsook van badkamers en badkamersinrichtingen. Het plaatsen van sanitaire inrichtingen en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks te maken heeft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het uitvoeren van verbouwingswerken ; timmer- en schrijnwerk van gebouwen ; plafonneer-, cementeer- en alle ander pleisterwerken; het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren.

Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.

Het verwerven, bouwen, verbouwen, opschikken en uitrusten van onroerende goederen met het oog op de verkoop, wederverkoop of beheer ; het verwerven en beheren van zakelijke rechten op onroerende goederen ; het vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen ; het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen ; het deelnemen in vennootschappen, bedrijven, associaties door inbreng, participatie, voorschotten ; het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde bankfuncties op spaarkasfuncties niet inbegrepen).

De vennootschap zal zich derhalve mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, zowel in België als in het buitenland in alle bestaande of op te richten vennootschap en ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap zal mogen optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die als volgt is samengesteld:

-Dhr. Steven Servaes,

-Mevr. !vanne Daelemans, bestuurder

-STS bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Steven Servaes

Benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 19 mei 2011.

Tot gedelegeerd bestuurder werd benoemd, STS bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Steven Servaes blijkens beslissing van de raad van bestuur van 19 mei 2011.

1.1.2. Identificatie van de verkrijgende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS, met zetel te 9240 Zele, Ravestraat 5 en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde en ondememingsnummer 0464.062.351, hierna genoemd DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 318.600,00 verdeeld over 75,00 aandelen zonder

nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/75ste van het kapitaal.

De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal in handen van Dhr. Steven Servaes.

Maatschappelijk doel en activiteiten

"De vennootschap stelt zich in het bijzonder als doel:

De aankoop en verkoop van handelsgoederen;

De aankoop en verkoop van alle consumptiegoederen waarvoor geen speciale vergunningen vereist zijn;

Het verlenen van adviezen en het opzetten van initiatieven inzake distributie, marketing, aan- en verkooptechnieken, de organisatie van de g root- en kleinhandel, import- en export;

Met uitsluiting van het beheer van roerend vermogen voor rekening van derden welke onder het toezicht valt van de commissie voor bank- en financiewezen, zal de vennootschap eveneens alle navolgende handelingen kunnen stellen, en dit zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, bij deelneming, of op enige andere wijze :

a) Het beheer van alla roerende goederen voor eigen rekening en onroerende goederen en van welkdanige rechten daarop betrekking hebbende, evenals van alle immateriële vaste aktiva en/of rechten;

b) Het verwerven en het tegelde maken van alle roerende en onroerende goederen, van materiële en immateriële aktiva, evenals van alle mogelijke rechten die betrekking hebben op voorgaande, alsook het huren en verhuren van roerende en/of onroerende goederen.

c) Het instandhouden, onderhouden, verbeteren van roerende en onroerende goederen, in eigendom, huur of vruchtgebruik aangehouden, en meer in het algemeen van alle goederen dewelke de vennootschap onder haar aktiva heeft.

d) Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, doch enkel op voorwaarde dat de vennootschap voorafgaandelijk werd omgevormd naar een vennootschapsvorm die toelaat als dusdanig op te treden.

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt voorkomen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Om dit doel te bereiken zal zij alle beheers-, financiële, commerciële, industriële, produktieve, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten met haar doel of van die aard zijn, de verwezenlijking van dit doel te vergemakkelijken, te bevorderen en/of te beveiligen. De vennootschap mag op welke wijze ook, zowel in België als in het buitenland, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar aktiviteiten kunnen bevorderen.

Met andere woorden de vennootschap mag alles doen om haar maatschappelijk doel te bereiken, te bevorderen, of te vergemakkelijken.

Al deze activiteiten dienen te worden geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin en kunnen zowel in België als in het buitenland worden uitgeoefend, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door haar statutair zaakvoerder Steven Servaes, benoemd in de

oprichtingsakte van de vennootschap.

1.2. Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen naamloze vennootschap Alkeba, met toepassing van de bepalingen van artikelen 673 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de verkrijgende besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid STS, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders/vennoten.

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen,

Onder "partiële splitsing", zoals hierna vernield, moet worden verstaan de "partiële splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van vennootschappen, niet name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

De verrichting zoals omschreven in dit splitsingsvoorstel is slechts het eerste onderdeel van een algehele herstructurering van de vennootschapsgroep. Naast deze verrichting zal immers tevens een geruisloze fusie worden doorgevoerd waarbij het integrale vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens zal worden overgedragen naar de ovememende vennootschap Alkeba (tweede onderdeel) alsook zal een tweede geruisloze fusie worden doorgevoerd waarbij het integrale vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens 11 zal worden overgedragen naar de vennootschap Alkeba (derde onderdeel).

Zoals hierboven reeds aangegeven zullen de hierboven beschreven verrichtingen simultaan geschieden en is er slechts om didactische redenen een rangorde ingebouwd.

De gehele verrichting is ingegeven vanuit de doelstelling om de structuur en de activiteiten van de groep te rationaliseren. De huidige structuur is immers historisch gegroeid en is op heden grotendeels voorbijgestreefd.

De voorliggende herstructurering is ingegeven vanuit twee centrale doelstellingen: 1.Afsplitsing van het onroerend goed van de exploitatievennootschap

Een eerste doelstelling die de groep wenst te bereiken met de vooropgestelde herstructurering betreft de afscheiding van het onroerend goed van de exploitatieactiviteiten. Op deze manier wenst de vennootschap 2 sub-doelstellingen te bereiken.

ln eerste instantie kan de vennootschap zich ingevolge deze verrichting voor de toekomst gaan concentreren op haar core business. Zij zal zich in de toekomst immers niet meer moeten concentreren op het beheer en het onderhoud van het onroerend goed.

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

ln tweede instantie heeft deze afsplitsing van het onroerend goed als voordeel dat het onroerend goed naar de toekomst toe zal afgesplitst worden van het ondernemingsrisico van de exploitatievennootschap. Dit wensen de bestuursorganen te bekomen ten einde reeds een deel van het vermogen veilig te stellen indien zich een worst case scenario zou opdringen.

2.Centralisatie van de exploitatievennootschappen (centralisatie van activiteiten)

Een tweede doelstelling van deze herstructurering betreft de centralisatie van de exploitatievennootschappen in handen van één centrale exploitatievennootschap. De verkruimeling van de exploitatie-activiteiten van de groep over diverse exploitatievennootschappen is een restant van het verleden. Bij aanvang van de activiteiten was de bedrijfspolitiek van de zaakvoerder immers dat per afzonderlijke geografische vestiging een nieuwe vennootschap werd opgericht.

Op heden blijkt deze versnippering van de activiteiten evenwel te leiden tot een grote bijkomende (administratieve) kost welke kan vermeden worden via het doorvoeren van de geplande herstructurering.

Bovendien merken de bestuursorganen van de groep op dat de centralisatie van de activiteiten van de groep de volgende voordelen met zich zal meebrengen:

-Centraal bestuur;

-Grotere financiële transparantie, betere opvolging van de cijfers;

-Grotere financiële slagkracht van de exploitatievennootschap;

-Centralisatie van personeel.

Los van voornoemde economische overwegingen benadrukken de bij de verrichting betrokken bestuursorganen bovendien dat geen van de betrokken vennootschappen over fiscale aftrekposten beschikken waardoor deze verrichting in geen geval is ingegeven vanuit fiscale overwegingen.

Gelet op het voorgaande meent het bestuursorgaan dat deze algehele verrichting fiscaal neutraal dient te geschieden aangezien duidelijk blijkt dat zij conform de voorwaarden van art. 183bis jo. 211, § 1 WIB 1992 is ingegeven vanuit hoofdzakelijk economische overwegingen en er geen fiscale overwegingen ten grondslag liggen van de verrichting.

Deze verrichting zal niet integraal neutraal geschieden op het vlak van btw aangezien ingevolge deze verrichting een beperkte btw-herziening zal worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn de mening toegedaan dat dit eerste onderdeel van de integrale verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast recht ad ¬ 50,00 aangezien het onroerend goed schuldenvrij wordt afgesplitst naar de overnemende vennootschap conform de bepalingen opgenomen in artikel 115bis W.Reg. jo. 120 W.Reg jo. art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 VCF.

Dit onderdeel van de verrichting zal tenslotte tevens op het vlak van verkeersbelastingen neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting geen rollend materieel of wagens, onderworpen aan de verkeersbelasting, zullen worden overgedragen aan de ovememende vennootschap.

De splitsing zal plaats vinden op basis van de staat van de bij de splitsing betrokken vennootschappen afgesloten op 31 december 2014.

1.3 Over te dragen bestanddelen en vergoeding (artikel 728 2e alinea 2° W.Venn.)

Tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing worden er geen wijzigingen aan de aandeelhoudersstructuur verwacht.

Deze splitsing heeft tot doel het onroerend goed van de te splitsen vennootschap over te dragen naar de overnemende vennootschap ten einde deze onroerende goederen af te splitsen van het exploitatierisico en deze onroerende goederen te centraliseren in handen van één vastgoedvennootschap.

Met betrekking tot de activa zal enkel het onroerend goed en het terrein worden afgesplitst naar de vennootschap STS bvba. Dit met uitzondering van de volgende bestanddelen, die zullen behouden blijven in handen van de vennootschap Alkeba (met vermelding van resterende boekwaarde) aangezien deze betrekking hebben op de inrichting:

-Verlichting kantoor Zele ¬ 735,12

-Poort en slagboom ¬ 22.500,00

- Burelen Zele ¬ 9.808,58

-Verbouwing kantoren ¬ 20.000,00

Boekhoudtechnisch wordt van de post "Terreinen en Gebouwen" dus een totale boekwaarde van ¬ 45.014,57 (gebouwen) en een totale boekwaarde van ¬ 263.558,00 (terreinen) overgedragen naar de over te nemen vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Met betrekking tot de passiva zal enkel eigen vermogen worden overgedragen overeenkomstig de principes van artikel 213 WIB 1992. Voorgaande evenwel met uitzondering van de herwaarderingsmeerwaarden op het onroerend goed die integraal zullen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

Tevens wordt opgemerkt dat binnen de af te splitsen vrijgestelde reserves een verschuiving zal plaatsvinden waardoor de integrale uitgestelde belasting op de gespreid te belasten meerwaarde zal behouden blijven bij de gesplitste vennootschap Alkeba (aangezien zij de wederbeleggingsverpliichting heeft voldaan). Hierdoor zal conform de bepalingen van art, 213 WIB 1992 een groter deel van de andere vrijgestelde reserves worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de overnemende vennootschap dan wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de vennootschap STS. Indien deze activa en/of passiva geen betrekking hebben op de onroerende goederen, zullen deze toekomen aan de vennootschap Alkeba De bestuursorganen verklaren evenwel dat in geen geval ooit enige schuld zal worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

De waarde van de vennootschap STS bedraagt op heden ¬ 616.381,37, verdeeld over 75,00 aandelen waardoor de werkelijke waarde per aandeel ¬ 8.218,42 bedraagt.

Voorafgaand aan enige verrichting wordt het aantal aandelen van de vennootschap STS vermenigvuldigd met factor 1000, waardoor het totaal aantal aandelen van de vennootschap wordt gebracht op 75.000,00. Hierdoor zal de werkelijke waarde per aandeel worden beperkt tot 8,22.

Aangezien ten gevolge van deze verrichting een werkelijke waarde van ¬ 903.496,48 wordt ingebracht in STS bvba, waarvan 0,01% of ¬ 66,34 in aandelen wordt vergoed, zullen ingevolge deze verrichting afgerond 8,00 (¬ 66,34/¬ 8,22) aandelen worden uitgegeven.

De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap STS worden verdeeld over de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap Alkeba in verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden in de gesplitste vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden gedaan.

Ingevolge deze uitgifte van aandelen zal de aandeelhoudersstructuur van de overnemende vennootschap STS als volgt zijn:

- Dhr. Steven Servaes 75.008,00 aandelen

Gelet op het gegeven dat deze aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen van de vennootschap Alkeba (te weten ¬ 4,25), zou dit tot gevolg hebben dat ingevolge de splitsing het kapitaal van de vennootschap zou moeten toenemen met een bedrag van ¬ 33,98. Doordat ingevolge de splitsing evenwel slechts een kapitaal van ¬ 2,27 wordt overgedragen, zal een bedrag van ¬ 31,72 worden onttrokken aan de reserves ten einde te worden geïncorporeerd in kapitaal.

1.4. Wijze uitreiking aandelen (artikel 728 2e alinea 3° W.Venn.)

De uitreiking van de aandelen door de vennootschap besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS aan de aandeelhouders van de vennootschap naamloze vennootschap Alkeba zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van de zaakvoerder.

Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister van de vennootschap besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS.

1.5. Datum van deelname in de winst (artikel 728 2e alinea 4° W. Venn.)

De uitgereikte aandelen geven recht op deelname in de winst vanaf 1/1/2015. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.

1.6. Boekhoudkundige datum (artikel 728 2e alinea 5° W.Venn.)

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS vanaf 1/1/2015, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STS is ingebracht.

1.7. Bijzondere rechten (artikel 728 2e alinea 6° W.Venn.)

Er zijn geen vennoten met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen.

1.8. Bijzondere voordelen (artikel 728 2e alinea 8° W.Venn.)

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

1.9. Onroerende goederen

De te splitsen vennootschap Alkeba is in het bezit van onroerende goederen welke uiteindelijk zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap STS ingevolge de geplande splitsing.

In het kader van deze splitsing zullen bij de OVAM de vereiste attesten worden aangevraagd die zullen worden aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.

1.10. Verslagen Bedrijfsrevisor

Overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen hebben de aandeelhouders/vennoten van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 731 van het wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zal het verslag bedoeld in artikel 731 niet worden opgesteld, noch door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant en zal er uit dien hoofde ook geen bezoldiging worden toegekend,

Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen hebben de vennoten van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het bestuursverslag van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen.

De bedrijfsrevisor en de raad van bestuur van de vennootschap STS zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in verband met de inbreng bij de verkrijgende vennootschap

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap STS

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zal geen statutenwijziging worden doorgevoerd in hoofde van de ovememende vennootschap behoudens een eventuele actualisatie.

2.2 Samenstelling van het aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap blijkt illustratief uit in bijlage bijgevoegde splitsingsstaat per 31 december 2014.

Na de balansdatum per 31 december 2014 hebben er geen gebeurtenissen plaatsgevonden die een belangrijk impact kunnen hebben op het actief en passief van de over te nemen vennootschap.

2.3. Kosten van de splitsingsverrichting

De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door elk van de betrokken vennootschappen, dus zowel de te splitsen als de verkrijgende vennootschap voor een gelijk deel en -dit ongeacht of de splitsing wordt goedgekeurd of niet.

2.4. Verbintenissen

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig vocrstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de rechtbank van koophandel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 augustus 2015 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 19/6/2015 te Zele in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de verkrijgende vennootschap STS bvba

De zaakvoerder

Dhr. Steven Servaes

Bijlage 1 : splitsingsstaat per 31 december 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening

23/06/2005 : DE055090
28/10/2004 : DE055090
12/09/2003 : DE055090
26/08/2015
ÿþI1111~u~r~~u~~ui~~uMw

5122657

TECHT'$ANK VAN KOOPHANDEL GENT

17 Mn 2015

AFDELING D MONDE



Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0464062351

Benaming

(voluit) : STS

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ravestraat 5 te 9240 Zele

Onderwerp akte : benoeming zaakvoerder

Door de bijzondere algemene vergadering d.d. 30.06.2015 werd volgende beslissing genomen benoeming van mevrouw Francidalva Lima, Ravestraat 5 te 9240 Zele (82.12,01-478-37) als zaakvoerder. Haar mandaat is bezoldigd..

Deze wijzigingen gaan in vanaf 01.07.2015

Steven Servaes

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

11/09/2002 : DE055090
23/03/2002 : DE055090
12/08/2000 : DE055090
17/09/1998 : DE55090

Coordonnées
STS

Adresse
RAVESTRAAT 5 9240 ZELE

Code postal : 9240
Localité : ZELE
Commune : ZELE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande