T HOUTBOERKE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. T HOUTBOERKE
Dénomination : T HOUTBOERKE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 470.952.222

Publication

01/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 02.05.2011, NGL 29.07.2011 11347-0214-014
02/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.05.2010, NGL 31.08.2010 10481-0220-014
08/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.05.2009, NGL 06.07.2009 09350-0261-015
06/01/2009 : GE195261
01/07/2008 : GE195261
26/05/2015
ÿþ Mod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llIl11unu111111nuiw



NEERGELEGD

13 MEI 2015

REctiTSAt~t ~/Ai~!

KOOpHAitC~£ïl t~EIVT



Ondernenaingsnr : 0470.952.222

Benaming

(voluit) : 't Houtboerke

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Langerbruggekaai 2, 9000 Gent

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL waarvan de tekst luidt als volgt

VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING

Op 7 mei 2015 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, door de, bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

Artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte'

een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap warden uitgereikt;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke

bijzondere regeling betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap

boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende

vennootschap;

6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te

nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van

andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de

externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te

fuseren vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de.

algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden;

neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling

overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website.."

Artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt,

"§1. In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij

door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe

accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de

ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten,

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing."

§2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig §1, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap, van een Europese Besloten vennootschap of van een naamloze vennootschap.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de betrokken vennootschappen,

I. Motivering:

Juridische en bedrijfseconomische motivering

Door de fusie zullen de twee vennootschappen die verwante activiteiten voeren,samengebracht worden in één vennootschap. Door de fusie van de twee vennootschappen zal een uitgebreider gamma kunnen aangeboden worden aan de klanten, namelijk zowel bouwmaterialen als houtmaterialen, Tevens zal na de fusie kunnen gewerkt worden naar synergie-effecten en zal het mogelijk zijn om zich concurrentiëler te positioneren op de markt.

De fusie zal een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan een vennootschap vallen door de fusie weg, hetzij de kosten voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.

Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden zoals er zijn: de aandeelhouders, leveranciers, klanten en kredietinstellingen.

Op termijn moet dit leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen,

II. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.De Naamloze Vennootschap BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV met maatschappelijke zetel te 9032 Gent, Morekstraat 260.

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een Naamloze Vennootschap bij akte verleden voor Meester Lucas Vanden Bussche, notaris te Knokke-Heist, op 5 november 1991, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november 1991 onder nr. 911127 -1.

De statuten van de vennootschap werden een laatste keer gewijzigd bij akte verleden voor Meester Niek Van der Straaten, geassocieerd notaris te Destelbergen, op 5 oktober 2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 oktober 2010 onder nr. 10153506.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0445.566.431.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

De vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doet:

-Het vervaardigen, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, plaatsen en verwerken van alle soorten

bouwmaterialen, ijzer en staal, hout in alle vormen, plastiek en andere scheikundige stoffen;

-Aanneming van vloer- en wandtegelwerken;

- Dakbedekking

En dit alles in de breedste zin,

-Aan- en verkoop van alle brandstoffen;

-Alle vervoer en bevrachtingen voor eigen rekening en voor rekening van derden;

-Onderneming van goederen behandeling;

-Aan- en verkoop en verwerken van marmer.

Daarenboven mag de vennootschap zowel in het binnen- ais buitenland aile daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel of zelfs daarbuiten en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in binnen- als buitenland.

Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van inlichting gegeven.

De vennootschap kan zich borg stellen voor derden mits vergoeding."

In de Raad van Bestuur van deze vennootschap zetelen op heden de heer Andreas De Groote, de heer Piet De Groote, mevrouw Ingrid Lafaut en mevrouw Michele Monballieu.

Zij wordt in dit voorstel ook de: "overnemende vennootschap" of "BOUWMATERIALEN DE GROOTE" genoemd.

2.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'T HOUTBOERKE BVBA met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Langerbruggekaai 2.

De vennootschap is opgericht als een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de maatschappelijk benaming "T HOUTBOERKE", blijkens akte verleden door Meester Guy Danckaert, notaris met standplaats te Laarne-Kalken op 10 februari 2000, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 februari daarna onder nr. 20000229-353.

De statuten van de vennootschap werden een laatste maal gewijzigd blijkens akte verleden voor Meester Guy Danckaert, notaris met standplaats te Laarne-Kalken, op 19 december 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2009 onder nr. 09002813.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondememingsnummer 0470.952.222. De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

De vennootschap heeft in overeenstemming met artikel 3 van de statuten de volgende doelomschrijving;

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

a)De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van hout en derivaten.

b)Het laten bewerken van alle houtsoorten in de meest ruime betekenis van het woord.

c)De aan- en verkoop van onderhoudsproducten voor houtbewerking.

d)Optreden als handelstussenpersoon.

Over het algemeen mag de vennootschap, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, overal en op alle

wijzen die haar het meest geschikt lijken alle handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of

onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het geheel of een gedeelte van

haar maatschappelijk doel of die de verwezenlijking van dat maatschappelijk doel kunnen bevorderen of

ontwikkelen.

De vennootschap heeft ook tot doel:

-Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbekleding;

-De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enzovoort;

-De installatie van binnendeuren;

- Schrijnwerk;

-Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;

-De montage van buiten- en binnenschrijnwerk in hout;

-De bouw van daken, dakwerkzaamheden;

-Isolatiewerkzaamheden;

9

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen."

De zaakvoerders van deze vennootschap zijn de heer Roland Brosse en de heer Peter Piers. Zij wordt in dit voorstel ook de "over te nemen vennootschap" of I"T HOUTBOERKE " genoemd.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV, in haar hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen vennootschap, 'T HOUTBOERKE BVBA, naar aanleiding van de fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen.

III, Toelichting bij de fusie:

A. Vergoeding van aandelen:

Voor de 750 aandelen van de overgenomen vennootschap 'T HOUTBOERKE BVBA worden in vergoeding voor deze overneming 91 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde uitgereikt van de overnemende vennootschap BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV en wordt geen oplegsom toegekend.

BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV bezit geen aandelen in 'T HOUTBOERKE BVBA en 'T HOUTBOERKE BVBA bezit geen aandelen in BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV.

B. Ruiling van de aandelen:

De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:

Binnen de twee maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap uitgenodigd worden om hun aandelen binnen deze vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de overnemende vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister van BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV,

C. Rechten van de nieuwe aandelen:

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat de nieuw uitgegeven aandelen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2015.

D. Boekhoudkundige verwerking:

De bestuursorganen stellen voor dat vanaf 1 januari 2015 de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

E. Bevoorrechte aandelen:

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

E. Verslag over het fusievoorstel:

Aan de Burgerlijke BVBA J. Vande Moortel & Co, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00348, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27 en vertegenwoordigd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

door de heer Bert De Clercq, wordt door de overnemende en de over te nemen vennootschap opdracht gegeven om voor elke vennootschap het verslag op te maken, waarvan sprake in de tweede paragraaf van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen,

De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 3.000,00 euro (excl. BTW).

G. Zaakvoerders:

Aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend,

H. Afspraken:

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

Artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

" § 1, In elke vennootschap worden het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 694 en 695, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorste! en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.

ln dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand v66r de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.

§ 2. Iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:

1° het fusievoorstel;

2° de in de artikelen 694 en 695 bedoelde verslagen;

3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

4° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de Europese vennootschappen, de Europese Besloten vennootschappen en de Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders, van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;

5° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.

Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

§ 3. ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden."

Artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

Voor-`oehouusn

" aan het Belgisch Staatsblad

"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding,"

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden Algemene Vergaderingen is uiterlijk 31 juli 2015.

Alle kosten in verband met het fusievoorstel zijn uitsluitend ten laste van de overnemende vennootschap, tenzij het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd. Alsdan zijn ze ten laste van iedere vennootschap elk voor de ' helft. Elke vennootschap staat in voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadgevers.

Het bovenstaand fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap bij de respectievelijke Griffies van de Rechtbank van Koophandel binnen de week na ondertekening.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens de bestuurders van BOUWMATERIALEN DE GROOTE NV en de zaakvoerders van `T HOUTBOERKE BVBA getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

De overige exemplaren zijn bestemd voor:

- de notaris die de authentieke akte zal verlijden,

- de aangestelde bedrijfsrevisor.

Opgemaakt te Oudenaarde in 6 exemplaren op 7 mei 2015.

De zaakvoerders van 'T HOUTBOERKE BVBA

Dhr. Roland Brosse, Dhr. Peter Piers,

Aandeelhouder en zaakvoerder, Aandeelhouder en zaakvoerder,

Tegelijk hierbij neergelegd: het fusievoorstel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/06/2007 : GE195261
27/06/2005 : GE195261
27/05/2005 : GE195261
07/06/2004 : GE195261
24/06/2003 : GE195261
29/06/2002 : GE195261

Coordonnées
T HOUTBOERKE

Adresse
LANGERBRUGGEKAAI 2 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande