TAKKO FASHION BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TAKKO FASHION BELGIUM
Dénomination : TAKKO FASHION BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 844.355.702

Publication

27/06/2014
ÿþrit

klitteRVII

`Lt. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

18 JUNI 2044

AFDELING DENDERMONDE Griffie

Mod Word 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0844.355.702

Benaming

(voluit) TAKKO FASHION BELGIUM 2

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het fusievoorstel door overneming opgesteld door de raad van bestuur van Takko Fashion Belgium NV en de raad van van bestuur van Takko Fashion Belgium 2 NV op 16 juni 2014 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen

Uittreksel uit het fusievoorstel

Op 16 juni 2014 hebben de raad van bestuur van Takko Fashion Belgium 2 NV (hierna ook "TFB 2 NV" of de "Overnemende Vennootschap") enerzijds en de raad van bestuur van Takko Fashion Belgium NV (hierna ook "TFB NV" of de "Over Te Nemen Vennootschap") anderzijds vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel met het oog op een fusie door overneming overeenkomstig artikel 693 e.v, van het Wetboek van Vennootschappen. Onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap.

1. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

De in dit fusievoorstel beoogde verrichting betreft een fusie door overneming, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de activa als de passiva, als gevolg van diens ontbinding zonder vereffening, overgaat naar de Overnemende Vennootschap.

Deze verrichting zal onderworpen zijn aan de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

In ruil voor de inbrengen van de Over Te Nemen Vennootschap worden aandelen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap uitgegeven.

2.IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693,1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1 De Overnemende Vennootschap

TAKKO FASHION BELGIUM 2 NV werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap, bij akte verleden voor notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel op 8 maart 2012, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2012, onder het nummer 12061774 en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0844.355.702.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde,

Het maatschappelijk kapitaal van TFB 2 NV bedraagt thans honderdduizend euro (EUR 100.000,00) en is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten is haar maatschappelijk doel geformuleerd als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel de verhandeling van kleding, textiel en andere huishoudelijke en consumentenartikelen. Haar doel omvat tevens de verhandeling van alle goederen en het verlenen van alle diensten die hierop betrekking hebben.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, zelf zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de voormelde activiteiten, aanschaffen, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen. Zij mag alle contracten van onderaanneming afsluiten en alle intellectuelen rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom uitbaten,

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening van alle vennootschappen waarnemen. Zij mag leningen toestaan, onder iedere vorm en voor om het even welke duur.

Zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in geld of natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, in België en in het buitenland.

De vennootschap mag, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijke doet, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel te bevorderen."

2.2 De Over Te Nemen Vennootschap

TAKKO FASHION BELGIUM NV werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap, bij akte verleden voor notaris Frank Depuyt te Brussel op 24 januari 2008, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2008, onder het nummer 08021856 en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0895.293.073.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans één miljoen driehonderd en tien duizend dertien euro en dertig cent (EUR 1.310.013,30) en is vertegenwoordigd door zesentwintigduizend honderd negenenveertig (26.149) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

De statuten van TFB NV werden eenmaal gewijzigd, op 18 december 2013.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is haar maatschappelijk doel geformuleerd als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel de verhandeling van kleding, textiel en andere huishoudelijke en consumentenartikelen. Haar doel omvat tevens de verhandeling van alle goederen en het verlenen van alle diensten die hierop betrekking hebben.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, zelf zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de voormelde activiteiten, aanschaffen, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen. Zij mag alle contracten van onderaanneming afsluiten en alle intellectuelen rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom uitbaten.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening van alle vennootschappen waarnemen. Zij mag leningen toestaan, onder iedere vorm en voor om het even welke duur.

Zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in geld of natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, in België en in het buitenland.

De vennootschap mag, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijke doel, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel te bevorderen."

3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD

De Over Te Nemen Vennootschap wordt ingebracht aan marktwaarde, op basis van de volgende waardering: Discounted Cashflow Methode. De marktwaarde van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap dat door de Overnemende Vennootschap wordt overgenomen bedraagt aldus EUR 1.884.391.

N

PI

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De overname van het gehele vermogen door Overnemende Vennootschap zal, in het kader van de fusie door overneming, exclusief vergoed worden door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap en dit zonder enige opleg In geld,

Het aantal aandelen dat in het kader van deze fusie door overneming als vergoeding door Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap wordt toegekend, wordt bekomen door voormelde inbrengwaarde van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap te delen door de marktwaarde van één aandeel van de Overnemende Vennootschap (EUR 5.168). ln gevat de uitkomst van voormelde breuk om het aantal nieuw uit te geven aandelen als resultaat geen geheel getal kent, wordt er afgerond naar een lagere eenheid.

Bijgevolg zullen er in totaal 364 nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, hetgeen het totaal aantal aandelen in de Overnemende Vennootschap brengt op 1.364.

4. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming automatisch aandelen op naam in de Overnemende Vennootschap ontvangen, in overeenstemming met de bovenvermelde ruilverhouding, namelijk als volgt:

- de vennootschap naar Duits recht "Takko Holding GmbH", met maatschappelijke zetel gevestigd te D48291 Telgte (Duitsland), Alfred-Krupp Strasse 21, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Münster, onder het nummer HRB 8939: 360 nieuwe aandelen. Na de fusie zal Takko Holding GmbH houder zijn van 1.350 aandelen in de Ovememende Vennootschap;

- de vennootschap naar Nederlands recht "Takko Nederland B.V.", met maatschappelijke zetel gevestigd te NL-7575 BB Oldenzaal (Nederland), Gerard Hollinkstraat 3, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Enschede, onder het nummer 24328527: 4 nieuwe aandelen. Na de fusie zal Takko Nederland B.V. houder zijn van 14 aandelen in de Overnemende Vennootschap.

5. DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 mei 2014.

Voor het overige hebben de nieuwe aandelen dezelfde rechten en verplichtingen ais de overige aandelen uitgegeven door de Ovememende Vennootschap,

6. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Ovememende Vennootschap stellen voor dat de overdracht van de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap wordt verwezenlijkt met terugwerkende kracht vanaf 1 mei 2014 om 0 uur.

Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap na de bovenvermelde datum, beschouwd ais zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen alle rechten en plichten door de Over Te Nemen Vennootschap die vanaf die datum aangegaan worden, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

7, BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Geen bijzondere rechten worden aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap toegekend.

8. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING DEELNEMEN

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

9. BIJZONDERE VERSLAGEN

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap anderzijds zijn gehouden tot de opmaak van een omstandig verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

De commissaris van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de commissaris van de Over Te Nemen Vennootschap anderzijds dienen overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag van de commissaris op te stellen.

10.BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN

Ter vergoeding van de opmaak van het bovenvermeld verslag van de commissaris in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen zal aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 15.000.

11. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA DIE ZULLEN OVERGAAN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naar aanleiding van de fusie zullen alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap overgaan naar de Ovememende Vennootschap.

De activa en passiva die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap samenstellen en die aan de Ovememende Vennootschap zullen worden overgedragen, zijn in detail beschreven in de staat van activa en passiva per 30 april 2014 waarvan een kopie als bijlage bij onderhavig fusievoorstel is opgenomen (zie bijlage 1). Een kopie van de staat van activa en passiva van de Ovememende Vennootschap is tevens aangehecht aan het fusievoorstel (zie bijlage 3).

Ook een kopie van zowel de jaarrekening van de Over Te Nemen Vennootschap (zie bijlage 2) als van Ovememende Vennootschap (zie bijlage 4) afgesloten op 30 april 2013 wordt opgenomen als bijlage bij dit fusievoorstel.

De modaliteiten van de overdracht zullen nader worden omschreven in de notulen van de buitengewone algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Ovememende Vennootschap.

12. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ARTIKEL 701 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap oordeelt het niet noodzakelijk om haar statuten te wijzigen zoals wordt voorgeschreven in artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen teneinde haar maatschappelijk doel uit te breiden in het kader van deze fusie, aangezien de Overnemende Vennootschap op grond van haar maatschappelijk doel reeds is toegestaan om het maatschappelijk doel en de activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap uit te oefenen.

13. ALGEMENE VERGADERING

De goedkeuring van de fusie beschreven in dit huidige fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap zal plaatsvinden op of omtrent 31 juli 2014.

De fusie zal voltrokken zijn zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

14.NEERLEGGING

Onderhavig voorstel tot fusie door overneming zal, tenminste zes weken voor de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen worden gehouden, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, worden neergelegd.

15, DIVERSE BEPALINGEN

De hier voorgestelde fusie zal worden verwezenlijkt onder het stelsel van fiscale neutraliteit voorzien in artikels 211 tot 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, in artikels 11 en 18, §3 van het BTW Wetboek en in artikels 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten,

" ar

16, VOLMACHTEN "

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan elk van Mevrouw Katrien Lindemans, Dhr Pierre-Olivier van Caubergh, Dhr Bart Vanderstraete, Mevrouw Sara Eggermont en Mevrouw Annick Garcet van Clifford Chance LLP, handelend via haar bijkantoor gelegen te Louizalaan 65 bus 2, 1050 Brussel, elk met volmacht om alleen te handelen en met de mogelijkheid van substitutie, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de heerlegging van onderhavig fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde en daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen (inclusief het ondertekenen van de verschillende formulieren I voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).

Katrien Lindemans

Advocaat bij Clifford Chance LLP

Handelend als volmachtdrager

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/08/2014
ÿþMod Woed 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~IFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

1 1 AUG. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Ondernerningsnr : 0844.355.702

Benaming

(voluit) : TAKKO FASHION BELGIUM 2

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kerkstraat, 2 à 9200 - Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP TAKKO FASHION BELGIUM - WIJZIGING VAN DE BENAMING - WIJZIGING VAN DE

seetigen

STATUTEN - BEVOEGHEDEN "

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "TAKKO FASHION BELGIUM 2", met maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2 (BTW BE (0)844.355.702/RPR Dendermonde) (vennootschap opgericht voor notaris Louis-Philippe, Marcelis, te Brussel, op 08 maart 2012, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2012, onder het nummer 12061774) opgemaakt door Meester Carole Guillemyn, geassocieerd notaris te Brussel, op 31 juli 2014, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden;

Titel A.

Fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap TAKKO FASHION BELGIUM onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

I. Inlichtingen en voorafgaande formaliteiten.

1. Fusievoorstel.

De vergadering stelt de Voorzitter vrij van de lezing van het fusievoorstel opgemaakt door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen, in overeenstemming met het artikel 693 van het Wetboek van, Vennootschappen, met het oog op de overneming door TAKKO FASHION BELGIUM 2, onder het regime van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, van de Naamloze Vennootschap; TAKKO FASHION BELGIUM, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2,, ingeschreven in het register van de rechtspersonen onder het nummer BTW BE (0)895.293.073 ! RPR Dendermonde, overgenomen vennootschap ; neergelegd in hun respectievelijke dossiers bij de griffie van de: rechtbank van koophandel te Dendermonde op 18 juni 2014, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2014, onder nummer 14124867 voor de overgenomen vennootschap en 14124868 voor. de onderhavige overnemende vennootschap,

Er wordt melding gemaakt van het feit dat de raad van bestuur van elk van de bij de onderhavige fusie door overname betrokken vennootschappen in haar bijzonder verslag meedeelt dat de marktwaarden gebruikt voor het berekenen van de ruilverhouding de volgende zijn:

-Wat betreft de Naamloze Vennootschap TAKKO FASHION BELGIUM 2: Drie miljoen vierenzestig duizend driehonderd vijftien euro (¬ 3.064.315,00);

-Wat betreft de Naamloze Vennootschap TAKKO FASHION BELGIUM: Twee miljoen driehonderd en vier:

duizend vierhonderd vierenvijftig euro (¬ 2.304,454,00);

(weggelaten)

2. Verslag van de Raad van bestuur.

(weggelaten)

3. Verslag van de Commissaris (weggelaten)

De besluiten van gezegd verslag luiden letterlijk als volgt:

"Tengevolge van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, overeenkomstig de controlenormen van; het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake fusie-verrichtingen van handelsvennootschappen, menen we volgende; besluiten te kunnen formuleren met betrekking tot het fusievoorstel opgesteld door de Raden van Bestuur van: de aan de fusie deelnemende vennootschappen Takko Fashion Belgium 2 NV (overnemende vennootschap) en Takko Fashion Belgium NV (over te nemen vennootschap):

1.De uiteindelijke ruilverhouding voorgesteld door de Raden van Bestuur van de aan de fusie deelnemende. vennootschappen werd bepaald op basis van de marktwaarden aan de hand van de Discounted Cash Flow

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor behout aan h Belgi; Staats`

methode. Deze methode leidt tot een waarde van ¬ 3.064.315 en ¬ 2.304.454 voor respectievelijk de overnemende en de over te nemen vennootschap. De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen hebben slechts één waarderingsmethode weerhouden en toegepast. Wij zijn van oordeel dat het weerhouden van slechts één waarderingsmethode in de gegeven omstandigheden aanvaardbaar is gelet op de aard van de verrichting en het feit dat de fuserende vennootschappen alsook hun aandeelhouders tot dezelfde groep behoren. Wij merken op dat de uiteindelijke ruilverhouding afwijkt van het fusievoorstel zoals neergelegd door de verschillende Raden van Bestuur op 16 juni 2014.

2.De weerhouden waarderingsmethode leidt tot een ruilver-houding van 1 aandeel Takko Fashion Belgium NV voor 0,028760145 nieuw uit te geven aandelen Takko Fashion Belgium 2 NV en deze ruilverhouding is redelijk, rekening houdend met de aard van de verrichting en het feit dat de fuserende vennootschappen alsook hun aandeelhouders tot dezelfde groep behoren.

Diegem, 23 juli 2014

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door (getekend)

Daniel Wuyts

Vennoot"

4. Mededeling in toepassing van het artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen,

(weggelaten)

5, Verenigbaarheid van de maatschappelijke doelen - Afwezigheid van voordelen ten bate van de

bestuurorganen van de betrokken vennootschappen.

(weggelaten)

Il. Beslissingen van de vergadering.

1. Goedkeuring van de Fusievoorstellen.

De Vergadering neemt het voorstel van de Raad van bestuur aan am het voormelde fusievoorstel goed te

keuren, zonder afbreuk te doen aan de eventuele toevoeging, tijdens de zitting, van aile clausules die nuttig of

verhelderend zouden warden geacht door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

2, Goedkeuring van de algemene fusievoorwaarden en vergoedingen.

De Vergadering neemt het voorstel van de Raad van bestuur aan om de algemene fusievoorwaarden en vergoedingen die van toepassing zullen zijn, voorafgaand aan de stemmingen over de fusie goed te keuren, zoals volgt:

e a) de fusie zal de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van de

voornoemde overgenomen vennootschap TAKKO FASHION BELGIUM tot gevolg hebben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op basis van de aanbevolen geamendeerde, hieraangehechte, boekhoudkundige situaties opgemaakt op 30 april 2014, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusie conventioneel worden vastgesteld op 1 mei 2014, om middernacht, zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de overgenomen vennootschap zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de overgenomen vennootschap zal boeken op de referentiedatum, evenals de gevolgen van de fusie op haar eigen .vermogen; de. vermogensbestanddelen zullen, worden overgedragen in, de, staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie.

b) De fusie zal aanleiding geven tot de uitgifte van zevenhonderd tweeënvijftig (752) aandelen van TAKKO FASHION BELGIUM 2 in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap.

c) De goedkeuring van de eerste na de fusie op te stellen jaarrekening van TAKKO FASHION BELGIUM 2, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders en commissaris van de overgenomen vennootschap voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie.

d) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fusie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, deze laatsten hebben overigens geen effecten uitgegeven die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fusie.

e) De raad van bestuur van TAKKO FASHION BELGIUM 2 zal de boekhoudkundige bestemmingen voortvloeiend uit de fusie uitvoeren. Deze fusie zal onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 § 1 van het WIB 92 De fusie zal een verhoging van de eigen middelen van TAKKO FASHION BELGIUM 2 veroorzaken, zoals hierna aangeduid, en de daaruit volgende uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen.

f) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van de overgenomen vennootschap zijn onderworpen aan de

opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de overeenstemmende beslissingen door de algemene

vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

Bovendien wordt gepreciseerd dat:

a) de overnemende vennootschap, zodra de fusie definitief tot stand is gekomen, het eigendom en de

pQ risico's bezit van alle roerende en onroerende zaken, activa en passiva, die het vermogen van de overgenomen

vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten, verplichtingen, opdrachten en contracten overneemt, met inbegrip van de contracten "intuitu personae" en de contracten en verbintenissen die ze heeft afgesloten met het tewerkgestelde personeel, met naleving van de toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen, al dan niet in rechte; haar schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archieven, met de opdracht deze te bewaren; dit alles zonder dat dit kan leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap of haar organen am welke reden ook.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

b) Het overgenomen vermogen zal in de rekeningen van TAKKO FASHION BELGIUM 2 worden opgenomen, op datum van 01 mei 2014, datum vanaf dewelke elke verrichting, last of schuld die de resultatenrekening van de overgenomen vennootschap positief of negatief kan beïnvloeden, geacht zal worden rechtstreeks voor rekening of ten laste van de overnemende vennootschap gesteld te zijn.

c) overeenkomstig artikel 684 van het Wetboek van Vennoot-schappen kunnen de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken vennootschap, waarvan de schuldvordering dateert van voor de bekendmaking In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal inzake de fusie en nog niet vervallen is, ten laatste bin-nen de 2 maanden vanaf deze bekendmaking, niettegenstaande elke andersluidende overeenkomst een zekerheid eisen

d) de fusie doet geen afbreuk aan de bestaande actieve of passieve zekerheden, ongeacht hun aard, en brengt geen enkele verplichting mee van betekening, endossering, overschrijving of inschrijving, of het nu gaat om de pandrechten op het handelsfonds of hypotheken, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden van voorafgaande akkoorden die zouden afgesloten zijn met de schuldeisers.

3. Uitgiftevoorwaarden,

De Vergadering neemt het voorstel van de Raad van bestuur aan om de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe

uit te geven aandelen in ruil voor aandelen van de overgenomen vennootschap als volgt vast te stellen categorie: aandelen, op naam.

- rechten en voordelen: identiek aan deze van de bestaande aandelen, met deelneming in de resultaten van het boekjaar be-gonnen op 01 mei 2014 (dividend betaalbaar in 2015).

- inschrijving en volstorting : volledig volgestort uit te geven om aan de twee aandeelhouders van de overgenomen vennoot-schap TAKKO FASHION BELGIUM, zijnde de vennootschap naar Duits recht "TAKKO HOLDING GmbH", en de vennootschap naar Nederlands recht "TAKKO NEDERLAND B.V.", toegekend te worden in ruil voor hun aandelen van voormelde vennootschap.

4. Fusiebesluit,

De Vergadering beslist achtereenvolgens over de fusie op de agenda, zoals volgt: aanneming van het voorstel om TAKKO FASHION BELGIUM 2 te fusioneren met TAKKO FASHION BELGIUM door overneming van deze vennootschap onder çle hierboven beschreven voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van nul komma nul tweehonderd achtentachtig (0,0288) aandeel van TAKKO FASHION BELGIUM 2 tegen één (1) aandeel van de overgenomen vennootschap, door uitgifte van zevenhonderd tweeënvijftig (752) aandelen, waarbij wordt gepreciseerd dat deze fusie een verhoging van het kapitaal van TAKKO FASHION BELGIUM 2 met zich meebrengt, ten belope van één miljoen driehonderd en tien duizend dertien euro dertig cent (E 1.310.013,30), , om het te brengen van honderd duizend euro (¬ 100.000,00) tot één miljoen vierhonderd en tien duizend dertien euro dertig cent (¬ 1.410.013,30).

III.Vaststelling van de definitieve realisatie van de fusie.

Volgens het proces-verbaal opgemaakt door de ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, de buitengewone algemene vergaderingen van voormelde overgenomen vennootschap reeds besluiten heeft aangenomen die in alle opzichten eensluidend zijn met de beslissingen, hierboven vermeld en geacteerd op onderhavige vergadering, en zich aldus reeds positief over de fusie door volledige overneming door TAKKO FASHION BELGIUM 2 heeft uitgesproken.

Deze verklaringen alsook het respect van de wettelijke bepalingen met betrekking tot de inschrijving en de volstorting van de hierboven geacteerde kapitaalverhoging worden door de instrumenterende notaris bevestigd. Bijgevolg stelt de vergadering vast:

- dat er geen reden meer bestaat om de beslissing onder B aan voormelde opschortende voorwaarde te onderwerpen gezien deze verwezenlijkt werd voor overgenomen vennootschap,

-,dat de fusie van voormelde vennootschap door overneming door TAKKO FASHION BELGIUM 2 dus DeFINITIEF wordt op datum van heden.

- dat de verhoging van het kapitaal van TAKKO FASHION BELGIUM 2, ook definitief wordt.

IV. Beknopt overzicht van de overgedragen bestanddelen en bepalingen betreffende de overdrachten onderworpen aan een bijzondere bekendmaking.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap TAKKO FASHION BELGIUM omvat geen elementen waarvoor, overeenkomstig artikel 683, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen, een bijzondere bekendmaking zou vereist zijn.

De over te nemen elementen van het vermogen van de onderhavige vennootschap worden als volgt samengevat:

Totaal van de balans op 30 april 2014: Eén miljoen driehonderd zevenenveertig duizend zevenhonderd achtenveertig euro (¬ 1.347.748,00);

Eigen vermogen: Eén miljoen tweeënzeventig duizend zesenveertig euro (¬ 1072.046,00) ;

Titel B.

Wijziging van de maatschappelijke benaming.

De vergadering beslist om de maatschappelijke benaming te wijzigen, en om aldus voortaan de volgende maatschappelijke benaming te hanteren: "TAKKO FASHION BELGIUM".

Titel C.

Wijziging van de statuten.

De vergadering beslist om aan de statuten de volgende wijziging aan te brengen:

Artikel 1: Rekening houdend met de definitieve realisatie van de fusies, voorwerp van Titel A, vervanging van de tekst van artikel 1 van de statuten, door de volgende:

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

draagt de naam " TAKKO FASHION BELGIUM".

In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet de maatschappelijke benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV", de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, de term rechtspersonenregister of de afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank' van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en desgevallend de vermelding dat de vennootschap in vereffening is."

Artikel 5 : Rekening houdend met de definitieve realisatie van de fusies, voorwerp van Titel A, vervanging van de tekst van artikel 5 van de statuten, door de volgende:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van één miljoen vierhonderd en tien duizend dertien euro dertig cent (¬ 1.410.013,30) en is vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd tweeënvijftig (1.752) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.752, die elk een evenredig deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en elk dezelfde rechten en voordelen toekennen.

4 iet tse.ieppe4ij4: 4Eapptaal moet vo44edig en onvoornsaascie4ijk geplaatst

Titel D.

Uitvoeringsbevoegdheden

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Carole Guillemyn, geassocieerd notaris

Samen neergelegd

- uitgifte (2 volmachten, verslag van de commissaris, voorstel van de fusie, bijzondere verslag)

gecoordineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/03/2014
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

V~A~N~KÓOPHÁNDAELK

0 T MAART 20%

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0844.355.702

Benaming

(voluit) : 7AKKO FASHION BELGIUM 2

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen - benoeming

Uittreksel uit het schriftelijk besluit van de aandeelhouders d.d. 26 februari 2014

1) De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van de heren Alexander Mattschull en Hannes Rumer als bestuurders van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en zullen hen kwijting verlenen voor hun mandaat tijdens de gewone algemene vergadering die over de goedkeuring van de jaarrekening zal beslissen en die op 31 oktober 2014 plaats zef vinden.

2) De aandeelhouders benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang Dhr Bastiaan Bokhove, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Akkerkers 21, 7577 DJ Oldenzaal, Nederland, Zijn mandaat zal een einde nemen op de datum statutair voorzien voor goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 april 2019. Zijn mandaat is onbezoldigd.

De raad van bestuur is nu samengesteld uit vijf leden: Dhr Josef Kromer, Dhr Andreas Silbernagel, Dhr Paul Thieme, Dhr Volker Meif3ner en Dhr Bastiaan Bokhove.

3) De aandeelhouders nemen ook akte van het feit dat, nu Dhr Bastiaan Bokhove bestuurder is geworden, hij niet meer het dagelijks bestuur onder de functie "Algemene directeur" zal uitoefenen maar wel als "Gedelegeerd bestuurder,

4) De aandeelhouders machtigen Mevrouw Annick Garcet, Mevrouw Valérie Pauwels, Mevrouw Katrien Lindemans, Dhr Pierre-Olivier van Caubergh en eender welk advocaat van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP gelegen te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 2, elk met volledige bevoegdheid alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen (het ondertekenen van formulier I en formulier Il voor de publicatie in de bijlagen van cie Belgische Staatsblad inbegrepen) teneinde deze beslissing neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen

Katrien Lindemans

Advocaat bij Clifford Chance LLP

handelend als volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/03/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r lFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

2 1 FEB, 2014

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0844.355.702

Benaming

(voluit) ; TAKKO FASHION BELGJUM 2

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 15 november 2013

(I) De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang Dhr Tim Blümer, van Duitse nationaliteit, wonende te St. Vither Stralle 3, 50933 Küln, in Duitsland, dezelfde bijzondere machten toe te kennen die reeds aan Mevrouw Jorieke Deterink en Dhr Antonius van Beek toegekend werden, namelijk:

-het ondertekenen van arbeidsovereenkomsten en het beëindigen van de arbeidsovereenkomsten;

-het ondertekenen van raamovereenkomsten met werknemers van de Vennootschap met betrekking tot de

reeds bestaande raamovereenkomsten betreffende het privé en zakelijk gebruik van bedrijfswagen en GSM's.

Hij zal de bovenvermelde bevoegdheden alleen kunnen uitoefenen.

(il) De raad van bestuur machtigt Mevrouw Annick Garcet, Mevrouw Valérie Pauwels, Mevrouw Dorothée Vermeiren, Dhr Pierre-Olivier van Caubergh en eender welk advocaat van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP gelegen te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 2, elk met volledige bevoegdheid alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen (het ondertekenen van formulier I en formulier Il voor de publicatie in de bijlagen van de Belgische Staatsblad inbegrepen) teneinde deze beslissing neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen.

Pierre-van Caubergh

Advocaat bij Clifford Chance LLP

handelend als volmachtdrager

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/11/2013 : ME. - JAARREKENING 30.04.2013, GGK 31.10.2013, NGL 04.11.2013 13655-0018-033
23/10/2013
ÿþ" Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE

ftt OKT. 2013

DENVeMONDE

1111111[-1V~~VIIV

*1316 8*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Qndernemingsnr : 0844.355.702

Benaming

(voluit) : TAKKO FASHION BELGIUM 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel ; Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag

Uittreksel uit het unaniem schriftelijk besluit van de aandeelhouders d.d. 20 september 2013

1) De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van Dhr Stephan Swinka als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 19 september 2013 en zullen hem kwijting verlenen voor zijn mandaat tijdens de goedkeuring van de jaarrekening, die op 31 oktober 2013 plaats zal vinden.

De raad van bestuur is nu samengesteld uit zes leden: Dhr Josef Kromer, Dhr Hannes Rumer, Dhr Alexander Mattschull, Dhr Andreas Silbemagel, Dhr Paul Thieme en Dhr Volker Meil3ner.

2) De aandeelhouders machtigen Mevrouw Annick Garcet, Mevrouw Valérie Pauwels, Mevrouw Dorothée Vermeiren, Dhr Pierre-Olivier van Caubergh en eender welk advocaat van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP gelegen te 1050 Brussel, Loulzalaan 65 bus 2, elk met volledige bevoegdheid alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen (het ondertekenen van formulier I en formulier II voor de publicatie in de bijlagen van de Belgische Staatsblad inbegrepen) teneinde deze beslissing neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen.

Dorothée Vermeiren

Advocaat bij Clifford Chance LLP

handelend als volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/03/2013
ÿþMcd Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE REç TBANK

VAN KOOPHANDEL

2 2 FEB. 2013

DENDERMONDE

Griffie

Vc behc aar Belç Staal IM1 III H IIII H (III IHI I I IH II

" 13037586*







Ondernemingsnr ; 0844.355.702

Benaming

(voluit) TAKKO FASHION BELGIUM 2

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde (volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 15 januari 2013

De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang Dhr Antonius van Beek, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Donge 37, 5172 CJ Kaatsheuvel, in Nederland, dezelfde bijzondere machten toe te kennen die reeds aan Mevrouw Jorieke Deterink toegekend werden, namelijk;

- het ondertekenen van arbeidsovereenkomsten en het beëindigen van de arbeidsovereenkomsten;

- het ondertekenen van raamovereenkomsten met werknemers van de Vennootschap met betrekking tot de

reeds bestaande raamovereenkomsten betreffende het privé en zakelijk gebruik van bedrijfswagen en GSM's.

Hij zal de bovenvermelde bevoegdheden alleen kunnen uitoefenen.

Hannes Rumer Andreas Silbemagel

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/12/2012
ÿþiuu

Mod 'Nord 11 t

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

FIE RECHTDANK AN KOOPHANDEL

0 3 DEC, 2012

DENEeetIoNDE

111I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

VIV~IIVA VA~uAllll

" 12200398"

Ondernemingsnr : 0844.355.702

3enaming

: TAKKO FASHION BELGIUM 2

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herroeping en toekenning van bevoegdheden! ontslag - benoeming

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 24 oktober 2012

(i) De bijzondere bevoegdheden die op 8 maart 2012 tijdens de oprichting van de vennootschap aan Dhr; Marc Grol3erichter (geboren Wegener) toegekend werden, worden met onmiddellijk ingang ingetrokken.

(ii) De raad van bestuur beslist om met onmiddellijk ingang aan Mevrouw Jorieke Deterink, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Marktstraat 18, 7631 BZ Ootmarsum, in Nederland, dezelfde bijzondere machten toe te kennen die voorheen aan Dhr Marc GroPerichter waren toegekend, namelijk:

het ondertekenen van arbeidsovereenkomsten en van het beëindigen van de arbeidsovereenkomsten;

- het ondertekenen van raamovereenkomsten met werknemers van de Vennootschap met betrekking tot de

reeds bestaande raamovereenkomsten betreffende het privé en zakelijk gebruik van bedrijfswagen en GSM's.

Zij zal de bovenvermelde bevoegdheden alleen kunnen uitoefenen.

Uittreksel uit het schriftelijk besluit van de aandeelhouders d.d. 31 oktober 2012

(1) De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van Mevrouw Erika Tertilt als bestuurder van de Vennootschap met ingang van heden.

(2) De aandeelhouders benoemen tot bestuurder Dhr Hannes Rumer, van Duitse nationaliteit, wonende te. Hórsterplatz 3/10, 48147 Münster, in Duitsland, vanaf heden. Zijn mandaat zal een einde nemen op de datum statutair voorzien voor de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 april 2017. Zijn mandaat is onbezoldigd.

De raad van bestuur is nu samengesteld uit zeven leden: Dhr Andreas Kromer, Dhr Stephan Swinka, Dhr Hannes Rumer, Dhr Alexander Mattschull, Dhr Andreas Silbernagel, Dhr Paul Thieme en Dhr Volker Meil3ner.

Hannes Rumer Andreas Silbernagel

Bestuurder Bestuurder

Iaactile biz r_ .fil' : t:yn~i?Çt0 ~ i.l:}rn en hoea:3=1 " " " ;Ei ~r'ri t nrl4!rrS. n: "IE we de persotomren #

.--cedd de re«' " in =l[:1UeEl ,.-?rEerzt,n:'loordiÇyerl

_ .."n ~ tslnl en haritlEcF" r ._

23/03/2012
ÿþMod word 11.1

widir In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

13 MAART 2012

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : ~y y 35. 402.

Benaming

(voluit) : TAKKO FASHION BELGIUM 2

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : KERKSTRAAT, 2 TE 9200 DENDERMONDE

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMINGEN

Uit een akte opgemaakt door Meester Louis-Philippe MARCELIS, geassocieerd notaris te Brussel, op 8 MAART 2012, blijkt dat door :

-De vennootschap naar Duits recht 'TAKKO HOLDING Gm-bH", met maatschappelijke zetel gevestigd te D48291 Telgte (Duitsland), Alf-red-Krupp Stresse, 21, ingeschreven in het handels- en vennootschappenregister van Münster, onder het nummer HRB 8939 ;

-De vennootschap naar Nederlands recht "TAKKO NEDER-LAND B.V.', met maatschappelijke zetel gevestigd te NL-7575 BB Oldenzaal (Nederland), Gerard Hollinkstraat, 3 ingeschreven in het in het handels- en vennootschappenregister van Enschede, onder het nummer 24328527;

een naamloze vennootschap werd opgericht onder de benaming "TAKKO FASHION BELGIUM 2", te B9200 Dendermonde, Kerkstraat, 2, met een maatschappelijk kapitaal van honderdduizend euro (¬ 100.000,00-) vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ingetekend door

1.De vennootschap naar Duits recht 'TAKKO HOLDING GmbH", ten belope van negenhonderd negentig aandelen

2.De vennootschap naar Nederlands recht 'TAKKO NEDERLAND B.V.", ten belope van tien aandelen.

Alle aandelen werd volledig volgestort door een voorafgaande storting in speciën op het rekeningnummer BE 94-363-1009162-14 geopend nabij de Bank ING.

Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur

1. Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap,

Zij draagt de naam " TAKKO FASHION BELGIUM 2 ".

ln alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, or-ders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet de maatschappelijke benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV", de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, de term rechtspersonen register of de afkorting'RPR' gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en desgevallend de vermelding dat de vennootschap in vereffening is.

2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-9200 Dendermonde, Kerkstraat, 2.

De raad van bestuur mag beslissen om de zetel te verplaatsen naar elke andere plaats in België met inachtname van de taalwetgeving.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België of het buitenland, dochtervennootschappen oprichten of agentschappen, op-slagplaatsen, bedrijfszetels, administratieve zetels of bijkantoren vestigen.

3. Doel

De vennootschap heeft tot doel de verhandeling van kleding, textiel en alle andere huishoudelijke en consumentenartikelen. Haar doel omvat tevens de verhandeling van alle goederen en het verlenen van alle diensten die hierop betrekking hebben

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen, zelf zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de voormelde activiteiten, aan-schaffen, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen. Zijn mag aile contracten van onderaanneming afsluiten en alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom uitbaten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Aecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

x

Bijlnéwhij7iét $ëlgiscTi Slââfsblàd =2310372U12 - Annexes dü 1Vlónitëü'r béTgë

. 1 De vennootschap mag het bestuur en de vereffening van aile vennoot-schappen waarnemen. Zij mag leningen toestaan, onder iedere vorm en voor om het even welke duur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge Zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in geld of natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, in België en in het buitenland.

De vennootschap mag, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of on-rechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijke doel, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel te bevorderen,

4. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk Il. Maatschappelijk kapitaal - Aandelen

5.Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van honderddui-zend euro (E 100.000,00-) en is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.00, die elk een evenredig deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en elk dezelfde rechten en voordelen toekennen.

Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

6.Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

7,Ondeelbaarheid van aandelen

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten,

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker,.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt wor-den, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

8.Overdracht van aandelen

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

9, Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald,

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rech-ten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

10. Verkrijging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen,

11,Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

12. Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire ais andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van ven-nootschappen.

Hoofdstuk HEi. Bestuur  Controle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

13.Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene ver-gadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.

Indien de vennootschap evenwel is opgericht door twee (2) personen of indien op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben totdat de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie (3) leden is samengesteld.

indien een vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, zal zij onder haar aan-deelhouders, bestuurders, leden van haar directiecomité of werknemers een vaste vertegenwoordiger aanduiden die zal gelast zijn met de uitvoering van dit mandaat in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen, Deze vertegenwoordiger moet voldoen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke risico's als zou hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitoefenen, zonder afbreuk te doen aan de solidaire aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze mag haar vertegenwoordiger slechts ontslaan dan na tegelijkertijd een opvolger aan te duiden. De benoeming van en het ontslag uit de functies van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde re-gels van openbaarmaking als zou hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitoefenen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders/bestuurders, of de leden van haar directiecomité een vaste vertegenwoor-diger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor re-kening van deze rechtspersoon. Deze mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beeindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

14. Vacature

Indien een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij / zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming, Indien meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

15. Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

16.Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming

De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder op verzoek van één of meer bestuurders. Deze bij-eenroeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen váôr de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.

De oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending. De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoor-digd zijn en er eenparig mee instemmen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v66r of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of, uitzonderlijk, in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste bestuurder in jaren die aanwezig is.

Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of vi-deoconferentie.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handte-kening draagt (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2, van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag één of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn / haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde be-stuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat tenminste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meer-derheid van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuur-ders, en bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere be-stuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.

In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle be-stuurders. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vast-stelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopieén of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als ba-sis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

17.Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een ver-richting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vôôr de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomité, indien een lid van dit comité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoort, moet hij dit meedelen aan de raad van bestuur, die al-leen de beslissing of verrichting zal goedkeuren.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomité, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van be-stuur of het directiecomité die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomité çleze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

18. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duur-zame reproductie toelaat.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of eiders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder.

19.Bestuursbevoegdheid - Directiecomité - Dagelijks Bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Directiecomité

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennoot-schappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het di-rectiecomité, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomité als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegd-heden die het aan het directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt ais lid van het directie-comité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werk-nemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

c) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die afzonderlijk mogen optreden. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij / zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij / zij de titel van algemeen directeur.

De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden verleent, Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

d) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net ais het directiecomité, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur

wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren

aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de last-gever ingeval van overdreven volmacht.

20.Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, ais college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van

derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

-hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

-hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de per-so(o)n(en) aan wie dit bestuur is

opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen,

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

21.Bezoldiging - Kosten - Uitgaven

Het bestuurdersmandaat wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene

vergadering.

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde kosten gedaan in de

uitoefening van hun mandaat. De kosten zullen als algemene kosten in rekening worden gebracht.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen

geven of stellen.

22. Controle

In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de al-gemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene ver-gadering en de commissaris worden gewijzigd. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hoofdstuk IV. Algemene vergadering

23.Soorten - Datum  Plaats

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aan-deelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op 31 oktober van elk jaar om 12.30 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, vindt de gewone algemene vergadering plaats op de laatste voorafgaande werkdag. Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort. De buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens ais het belang van de vennootschap het vereist,

De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats vermeld in de oproeping.

24.Bijeenroeping

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, worden per aangetekende brief, ten minste vijftien (15) kalenderdagen vôôr de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De oproeping kan per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hiermee hebben ingestemd,

De algemene vergaderingen worden samengeroepen door de raad van bestuur; in geval van nalatigheid van de raad zullen de oproepingen tot voormelde vergaderingen uitgaan van de commissaris(sen), indien er bestaan.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen verte-genwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd, Zij kunnen tevens, vôôr of na de algemene vergadering die zij niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden " gezonden in overeenstemming met de des-betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, De rechtheb-benden kunnen tevens, vôôr of na de algemene vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of afschrift ervan.

25, Toelating

Indien de oproeping dit vereist, moet een aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3) werkdagen vôôr de datum van de algemene ver-gadering zijn / haar voornemen om aan deze vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars.

26.Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten verte-genwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht minstens drie (3) werkdagen vôôr de datum van de algemene verga-dering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vernield in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten eveneens vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist.

27.Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun lasthebbers de aanwezigheidslijst ondertekenen met ver-melding van (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stem-ming.

Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.

28.Samenstelling van het bureau

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van beletsel of van zijn / haar afwezigheid, door een andere bestuurder of een lid van de algemene vergadering die daartoe door deze vergadering werd aangeduid.

De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan,

De vergadering kan twee (2) stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn, aanstellen op voorstel van de voorzitter.

29.Beraadslaging -- Besluitvorming - Verdaging

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aan-wezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. De

vereiste in-stemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot

hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, kunnen de beslissingen geldig worden genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één (1) stem.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk aile besluiten ne-men die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst op het document aangebrachte handtekening of op de datum be-paald in het document.

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten mo-gen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten ge-nomen door de tweede vergadering zijn definitief.

30, Notulen

De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter, de leden van het bureau en de aan-deelhouders die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene verga-deringen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of twee (2) bestuurders.

31. Schorsing van het stemrecht  Inpandgeving van aandelen  Vrucht-gebruik

a)Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b)Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door aile medeeigenaars.

c)is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aan-deel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens ver-zet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstem-ming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rech-ten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden,

d)Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de over-eenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd ge-bracht.

Hoofdstuk V. Jaarrekening - Winstverdeling

32.Jaarrekening

Het boekjaar begint op één (1) mei van elk jaar en eindigt op éénendertig (31) april van het volgend kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennoot-schap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)(len), met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, 'controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vedr de jaarvergadering, op de zetel van de ven-nootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten bij de Nationale Bank neer.

33.Winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één/twintigste (5 %) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke re-serve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één I tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

34.Uitkering van dividenden

De uitkering van de dividenden beslist en toegekend door de algemene vergadering geschiedt, onverwijld na de beslissing van de algemene vergadering, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap toe.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouders die deze uitkering hebben ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders de onregelmatigheden van de uitkeringen gedaan in hun voordeel kenden of deze niet moesten kennen gezien de omstandigheden.

Hoofdstuk VI. Ontbinding - Vereffening

35.Ontbinding - Vereffening

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maat-schappelijk kapitaal niet dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de ven-nootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffe-ning tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening,

De vereffenaars treden slechts in functie na de bevestiging door rechtbank van koophandel van hun benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te al-len tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere toelating van de al-gemene vergadering. De algemene vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met een gewone meerderheid van stemmen.

Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist

indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen, hetzij door vooraf terugbetalingen te doen

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a)bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b)het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen

36, Woonstkeuze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge f De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaar-dingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

37. Werkdagen

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen beschouwd.

38.Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

39.Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld wor-den, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg warden de bepalingen van deze wetten en reglemente-ring waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn,

EINDBEPALINGEN.

1)Uitzonderlijk zal het eerste boekjaar beginnen te lopen op de dag van de neerlegging op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel van een expeditie en een uittreksel van de onderhavige akte en worden afgesloten op 30 april 2013.

2)De eerste gewone algemene vergadering zal plaatsgrijpen op 31 oktober 2013.

3)Onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtsper-soonlijkheid van deze vennootschap, worden de volgende personen benoemd tot bestuurders (overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennoot-schappen:

-de Heer Andreas Maximilien Josef KROMER, wonende te D-97228 Rottendorf (Duitsland), Mittlerer Talweg, 16, titularis van de Duitse identiteitskaart nummer 922509788 ;

-de heer Stephan SWINKA, wonende te D-48145 Münster (Duitsland), Dechaneischanze, 4, titularis van de Duitse identiteitskaart nummer 1354768138;

-Mevrouw Erika Gertrud TERTILT, wonende te D-48145 Münster (Duitsland), Schweilingstrasse, 8, titularis van de Duitse identiteitskaart num-mer 130131786;

-de Heer Alexander MATTSCHULL, wonende te D-61381 Friedrichs-dort (Duitsland), Peter Geibel Stresse, 8, titularis van de Duitse paspoort nummer 409728017.

-de Heer Andreas SILBERNAGEL, wonende te D-48231 Warendorf (Duitsland), Polydorstrasse, 50, titularis van de Duitse identiteitskaart nummer 549765330

-de Heer Paul Friedrich THIEME, wonende te D-90491 Nürnberg (Duitsland), Gunthersbuhler Stresse, 8, titularis van de Duitse identiteitskaart nummer 892826085.

-de Heer Volker Walter MEIRNER, wonende te D-46449 Hamminkeln (Duitsland), Auf der Hufe, 15, titularis van de Duitse identiteitskaart nummer 816380989.

De bestuurders zijn benoemd voor een termijn van 6 jaar met ingang vanaf heden die van rechtswege zal eindigen na de algemene vergadering die zal plaatsgrijpen in het jaar 2018.

Het mandaat van de bestuurders zal ten kosteloze titel worden uitgeoefend. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten gemaakt door de bestuurders tijdens de uitoefening van hun ambt zullen worden terugbetaald en zullen deel uitmaken van de algemene kosten van de vennootschap.

4) Op grond van het financieel plan wordt besloten om in hoedanigheid van commissaris de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ERNST & YOUNG Be-drijfsrevisoren, te benoemen, voor een periode die een einde zal nemen na de algemene vergadering van het jaar 2015 die zich zal moeten uitspreken over de jaarrekeningen afgesloten op 31 april 2015, De vennootschap ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren, zal door de Heer Danny WUYTS vertegenwoordigd worden, voor de uitoefening van haar mandaat van commissaris, De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris zal later worden vastgesteld door de algemene vergadering der aandeelhouders,

5)Een bijzonder mandaat wordt toegekend aan Clifford Chance LLP, handelend via haar bijkantoor gelegen te B-1050 Brussel Louizalaan 65 / bus 2, vertegenwoordigd door Mevrouw Annick Garcet of elk lid van het personeel van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, handelend via haar bijkantoor gelegen te B-1050 Brussel Louizalaan 65 / bus 2, elk met mogelijkheid tot in-deplaatsstelling, teneinde elke verklaring tot inschrijving neer te leggen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de bevoegde dienst van het ondememingsfoket en bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

6) Onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van deze vennootschap, worden de volgende delegaties en bijzon-dere mandaten toegekend, aan de Heer Marc GRO6ER1CHTER (geboren WAGENEB), wonende te D-59387 Ascheberg-Davensberg (Duitsland), Ei-chendorffring, 5, de bijzondere bevoegdheden

- het ondertekenen van arbeidsovereenkomsten en van het beëindigen van de arbeidsovereenkomsten ;

- het ondertekenen van raamovereenkomsten met werknemers van de vennootschap met betrekking tot de reeds bestaande raamovereenkomsten betreffende het privé en zakelijk gebruik van bedrijfswagen en GSM's;

1

Vóor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Hij zal de bovenvermelde bevoegdheden alleen kunnen uitoefenen ;

7)Onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtsper-soonlijkheid van deze vennootschap wordt de volgende persoon benoemd tot algemeen directeur iran de vennootschap : de Heer Bastiaan BOKHOVE, wo-nende te NL-7577 Dj Odenzaal (Nederland), Akkerkers, 21, titularis van de Nederlandse identiteitskaart nummer IPROCJ841, In deze hoedanigheid worden hem de volgende machten van dagelijks bestuur en vertegenwoordiging toegekend, te weten

a) het vertegenwoordigen van de vennootschap bij alle overheidsinstan-ties, daarin inbegrepen maar niet beperkt tot de belastings-, sociale zekerheids-, en alle buitenlandse ofwel Belgische instanties, vennootschappen en organisa-ties ;

b) het ondertekenen, het voorleggen en het in ontvangst nemen van do-cumenten in naam en voor rekening van de vennootschap ; het in ontvangst nemen van documenten en andere inlichtingen die bestemd zijn voor de ven-nootschap vanwege alle vennootschappen, organisaties ofwel autoriteiten ; het doen en aanvaarden van intentieverklaringen en andere verklaringen en het indienen van aanvragen voor rekening van de vennootschap

c) het onderhandelen, afsluiten, en het ondertekenen van alle contracten voor rekening van de vennootschap voor zover de uitgaven voor de vennoot-schap ingevolge de individuele contracten en overeenkomsten, daarin inbegre-pen alle aanpassingen, toevoegingen en bijbehorende documenten, die niet de vijfduizend euro (¬ 5.000,00-) overschrijden ;

d) het controleren van de uitvoering van contracten en overeenkomsten aangegaan door de vennootschap

e) het ondertekenen en voorleggen van alle documenten betreffende de boekhouding van de vennootschap vereist onder de Belgische wetten, regels en andere bepalingen, met uitzondering van de goedkeuring van de jaarrekening en de documenten die de goedkeuring vereisen van de raad van bestuur en de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch recht ;

f) het afdwingen van aanspraken ingediend bij alle rechtbanken, gerech-telijke instanties en bij het openbaar ministerie door de vennootschap of haar vertegenwoordigers, zowel schriftelijk ais mondeling in vergaderingen on on-derhandelingen, de handhaving van alle procedurele rechten die haar zijn toe-gekend als eiseres, verweerster of derde partij, en ;

g) het nemen van aile andere maartregelen van juridische en feitelijk aard betreffende de vennootschap die onder het Belgisch recht niet de goedkeuring van de raad van bestuurders of de aandeelhouders vereisen en die binnen het kader van het dagelijks bestuur vallen.

Hij zal de bovenvermelde bevoegdheden alleen kunnen uitoefenen ;

8)Conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen worden aile overeenkomsten die worden afgesloten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting goedgekeurd en zo nodig bekrachtigd.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

(getekend) Louis-Philippe Marcelis

Tegelijkertijd neergelegd

Uitgifte : (2 volmachten, bankattest)

22/04/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0844.355.702

Benaming

(voluit) : TAKKO FASHION BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kerkstraat 2, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Toekenning van bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 27 februari 2015

(ï) De raad van bestuur beslist om met onmiddellijke ingang aan Dhr André Pleines, van Duitse nationaliteit, wonende te Mathiashof 23, 45141 Essen, Duitsland, bijzondere machten toe te kennen om huur- en/of leaseovereenkomsten te ondertekenen.

Hij zal de bovenvermelde machten samen met een afgevaardigd bestuurder kunnen uitoefenen.

(ii) De raad van bestuur machtigt Mevrouw Annick Garcet, Mevrouw Valérie Pauwels, Mevrouw Sara Eggemiont, Dhr Pierre-Olivier van Caubergh en eender welk advocaat van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP gelegen te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 2, elk met volledige bevoegdheid alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen (het ondertekenen van formulier I en formulier Il voor de publicatie in de bijlagen van de Belgische Staatsblad inbegrepen) teneinde deze beslissing neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen.

Annick Garcet

Handelend als volmachtdrager

11111111111111,11.141111111

GRIFFIE RECHTBANKVAN L

KOOPHANDEL GENT

10 APR. 2015

A

Ff3ELINGie{tigERM ONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

22/07/2015
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11011111n11111 11



GRIFFIE RECHTBANK VAN '

KOOPHANDEL GENT

_. 1.0 MU 2015

AFDELING DEN:M /ONDE



Ondernemingsnr : Benaming 0844.355.702

(+poli:iti (verkort) . TAKKO FASHION BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel B - 9200 _ Dendermonde, Kerkstraat, 2

(volledig adres)

Onderwerp akte WIJZIGING VAN DE LOOPTIJD VAN HET MAATSCHAPPELIJKE BOEKJAAR - WIJZIGING VAN DE SATUM VAN DE SAMENKOMST VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap TAKKO FASHION BELGIUM met maatschappelijke zetel te B-9200 Dendermonde, Kerkstraat 2, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0) 844.355.702 RPR Dendermonde (vennootschap opgericht onder de benaming TAKKO FASHION BELGIUM Il ingevolge een akte verleden voor de ondergetekende notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 08 maart 2012, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2012, onder het nummer 12061774) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 23 juni 2015, waaruit blijkt dat volgende beslissing genomen werd:

Titel A.

Wijziging van de looptijd van het maatschappelijk boekjaar.

De algemene vergadering beslist om de looptijd van het maatschappelijk boekjaar aan te passen en deze een aanvang te laten nemen op 1 februari van elk jaar en te laten eindigen op 31 januari van het volgend jaar, Bijgevolg zal de looptijd van het huidige lopende maatschappelijk boekjaar, dat op 1 mei 2015 een aanvang heeft genomen, uitzonderlijk worden verkort met 3 maanden en eindigen op 31 januari 2016.

Titel B.

Wijziging van de datum van de samenkomst van de gewone algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist om, rekening houdend met de beslis-sing vermeld onder Titel A, de datum van de samenkomst van de gewone al-gemene vergadering aan te passen en deze voortaan vast te stellen op 25 mei van elk jaar en dit te rekenen vanaf de gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de boekhoudkundige situatie afgesloten op 31 januari 2016, en die bijgevolg op 25 mei 2016 zal worden gehouden.

Titel C.

Wijzigingen van de statuten.

De algemene vergadering beslist om rekening houdend met de wijzi-gingen van de looptijd van het maatschappelijk boekjaar en de datum van de samenkomst van de gewone algemene vergadering, zoals voorzien onder titels A en B van de onderhavige dagorde, om de statuten als volgt te wijzigen, te weten:

1.Artikel 23: vervanging in de tekst van de derde alinea van dit artikel van de woorden "31 oktober" door de woorden "25 mei".

2.Artikel 32: vervanging van de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende tekst "Het boekjaar begint op 1 februari van elk jaar en ein-digt op 31 januari van het volgend jaar."

Titel D.

Uitvoeringsmachten,

De algemene vergadering verleent

- aan de raad van bestuur alle uitvoeringsbevoegdheden;

- aan elk lid van het personeel van het advocatenkantoor "Clifford Chance LLP", te Brussel, alle bevoegdheden met het recht van indeplaatsstei-Zing met het oog op de uitvoering van elke wijziging van inschrijvingen bij alle openbare overheden en ;

- aan de instrumenterende notaris van de machtiging om de coördinatie van de statuten te verzekeren,

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Op da laatste blz. van Ltiik B vermelden Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de pers>oinenj bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te +eertegen ioordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Samen neergelegd

- uitgifte (2 volmachten)

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Link B verrnelden Recto Naam en haedanighed van de instrumenterende notaris, hetzri van Je persotoinlen

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vestegenv oordigen

Verso Naam en handtekening

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.01.2016, GGK 25.05.2016, NGL 31.08.2016 16512-0449-030

Coordonnées
TAKKO FASHION BELGIUM

Adresse
KERKSTRAAT 2 9200 DENDERMONDE

Code postal : 9200
Localité : DENDERMONDE
Commune : DENDERMONDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande