29/04/2014 : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWJJZIGINGEN
Er blijkt uit de notulen opgesteld door notaris Frédéric CAUDRON, geassocieerd notaris in de bvba (burg.venn.) "Frédéric Caudron& Tïm Herzeel, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-Erembodegem, Hcgeweg, 3B, op 8 april 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TEGELBEDRIJF MARK VAN DEN EECKHAUT', met zetel te 9420 Erpe-Mere (Erondegem), Impestraat 36, volgende besiissîngen genomen heeft ;
1/ Uitdrukking van het kapitaal in Euro
De vergadering beslist het bestaand kapitaal in Euro uit te drukken. Na conversie bedraagt het kapitaal van zevenentwintigduîzend zeshonderdduizend frank (27.600.000,-), zeshonderd vierentachtigduizend honderd zesentachtig euro dertien cent (€ 684.186,13), en wordt vertegenwoordigd door achthonderd vierenzestig (864) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/achthonderd vierenzestigste (1/864e) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn volledig volstcrt,
2/ a) Verslagen
Met éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de Voorzitter lezing te geven van de verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Saskia Luteijn", met kantoor te 1730 Asse, Hoogstraat 2 d, hier vertegenwoordigd door mevrouw Saskia Luteijn, vennoot-zaakvoerder, met betrekking tôt de hierna beschreven inbreng van schuldvorde-ring, de toegepaste waarderingsmethodes en de aïs tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding.
De vennoten erkennen een kopîj van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Een kopij van deze verslagen zal aan huîdige akte gehecht blîjven.
Het verslag van de réviser besluit in volgende bewoordingen;
"BESLUITEN
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de schuldvorderingen welke de heer Marc Van Den Eeckhaut en mevrouw Anny Jacob, beiden wonende te 9420 Erondegem, Impestraat 36, hebben op de BVBA TEGELBEDRIJF MARK VAN DEN EECKHAUT. De inbreng van de heer Van Den Eeckhaut bedraagt € 500,000,00 en de Inbreng van mevrouw Jacob bedraagt €250.813,87. De totale inbreng bedraagt €
750.813,87.
Bij het beëïndîgen van onze controlewerkzaamheden, zijn wy van oordeel dat:
De verrichting werd nagezîen overeenkomstig de normen uîtgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap
uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
De beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding vcor de inbreng în natura bestaat uît 947 nieuwe aandelen van de BVBA TEGELBEDRIJF MARK VAN DEN EECKHAUT, zonder vermelding van nominale waarde, identlek aan de bestaande aandelen. De heer Marc Van Den Eeckhaut zal 631 nieuwe aandelen verkrijgen als tegenprestatie voor de inbreng in natura, mevrouw Anny Jacob zal 316 nieuwe aandelen verkrijgen voor haar inbreng in natura.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billïjkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Er kan niet voldaan worden aan de termijnen voorzien in artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennoten werden hiervan in kennis gesteld.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Opgesteld te Asse, 4 april 2014
Saskia Luteijn Bedrijfsrevisor Burg. BVBA vertegenwoordigd door (getekend)
Saskia Luteijn, Bedrijfsrevisor" b) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zevenhonderd vijftigduizend achthonderd dertien komma zevenentachtig (750.813,87) om het te brengen van zeshonderd vierentachtigduizend honderd zesentachtig euro dertien cent (€ 684.186,13) op één miljoen vierhonderd vijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00) door uitgifte van negenhonderd zevenenveertig (947) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard, welke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten ais de bestaande aandelen en in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf hun uitgifte. Deze nieuwe aandelen zullen volledig volstort worden toegekend aan de heer Marc Van Den Eeckhaut en mevrouw Anny Jacob, beiden wonende te 9420 Erpe-Mere, Impestraat 35, aïs vergoeding voor de inbreng van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeîsbare schuIdvorde-,ring welke zij bezitten lastens huidige vennootschap.
c) Inbreng - Vergoeding En hierbij komen tussen :
De heer Marc Van Den Eeckhaut en mevrouw Anny Jacob, beiden voomoemd,
Die, na lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële toestand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"TEGELBEDRIJF MARK VAN DEN EECKHAUT', en uiteen-zetten dat zij een zekere, vaststaande en
£3 opeisbare schuldvordering bezitten ten laste van huidige vennootschap ten bedrage van negenhonderd « achtenveertigduizend zeshonderd drieënvijftîg euro dertig cent (€ 948.653,30), hetzij de heer Marc Van Den '0 Eeckhaut, ten bedrage van zeshonderd achttienduizend zeshonderd drieënvijftîg euro dertig cent(€ 618.653,30), 5 en mevrouw Anny Jacob, ten bedrage van driehonderd dertigduizend euro (€ 330.000,00).
S Na deze uîteenzetting verklaren heer Marc Van Den Eeckhaut en mevrouw Anny Jacob, een gedeelte van
de schuldvordering die zij lastens de vennootschap bezitten voor een totaal bedrag van zevenhonderd
ut vijftigduizend achthonderd dertien euro zevenentachtig cent (€ 750.813,87), in zelfde vennootschap in te k brengen, hetzij de heer Marc Van Den Eeckhaut ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), en S mevrouw Anny Jacob ten bedrage van tweehonderd vijftigduizend achthonderd dertien euro zevenentachtig s: cent (€250.813,87).
"� Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan aile aanwezigen op de vergadering verklaren volledig op de 4 hoogte te zijn, worden aan de heer Marc Van Den Eeckhaut zeshonderd eenendertig (631) volledig volstorte g aandelen toegekend, en aan mevrouw Anny Jacob driehonderd zestien (316) volledig volstorte aandelen
fS toegekend.
� d) Vaststelling van de effedieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging
� De ieden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging aidus <� verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal aldus effectief îs gebracht op één
3 e) Statutenwijziging
■g De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om de nieuwe toestand van het kapitaal uiteen te
« zettenr
M Artikel vijf : dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
« "Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen vierhonderd vijfendertigduizend euro (€
•FF
pq vertegenwoordigen. De aandelen zijn volledig volstort."
■3 3/ Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van Vennootschappen
* De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de wet van zeven mei negentienhonderd
jg5 negenennegentig, houdende invoering van het Wetboek Vennootschappen. Bijgevolg beslist zij de
a hîemavolgende tekst der statuten te aanvaarden. (bij uittreksel...) gj ARTIKEL 1. NAAM
.2 De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam "TEGELBEDRIJF MARK VAN DEN EECKHAUT".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9420 Erpe-Mere (Erondegem), Impestraat 36...
ARTIKEL 3. DOEL
De vennootschap heeft tôt doel :
-Ondememing voor het leggen van tegelvloeren en mozaïek en voor het plaatsen van aile andere wand- en
vloerbekledingen ;
-Ondememing voor het plaatsen van chapes ;
miljoen vierhonderd vijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend
S achthonderd en elf (1.811) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, allen volledig volstort.
1.435.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd en elf (1.811) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder één/duîzend achthonderd en elfde (1/1.811e) van het maatschappelijk bezit
-Ondernemîng voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer voor gebouwen ;
-Ondememing voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van marmer of
steen ;
-De handel in ailes wat met het hierboven vermelde betrekking heeft ; -Ondememing voor het steenhouwen ;
-Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
Zij mag aile financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen hcegenaamd doen, zowel in België als în het buiteniand, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, deelneming, fusie, onderschrijvïng, of op elke andere wijze, in aile vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig, soortgelijk of aanverwant doel nastreven, of van aard zijn haar bedrijvigheid te bevorderen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadsîagend zoals inzake
statutenwîjzigingen.
De vennootschap wordt éditer nîet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faîllissement of het kennelijk onvermogen van de vennoot.
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen vierhonderd vijfendertigduizend euro (€ 1.435.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd en elf (1.811) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/duizend achthonderd en elfde (1/1.811e) van het maatschappelijk bezit vertegenwoordigen. De aandelen zijn volledig volstort.
Jo ARTIKEL 10. ZAAKVOERDER
� De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, natuurlijke of
rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene vergadering, en ten allen tijde door haar herroepbaar
zijn.
De algemene vergadering van vennoten bepaalt de duur van het mandaat van de zaakvoerder(s) en de
§ uitgebreidheid van zijn/hun machten, daarin begrepen de vertegenwoordhgings-macht.
§ ARTIKEL 11. MACHTEN VAN DE ZAAKVOERDER
S De zaakvoerder of zaakvoerders kunnen aile handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn tôt "O verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap. Hij heeft/zij hebben binnen hun «8 bevoegdheid aile handelingen die door de wet of door de statuten niet voorbehouden zijn aan de algemene £ vergadering. Elke zaakvoerder kan hetzij, de diredie van de maatschappelijke zaken opdragen aan één of meer
s diredeurs of gevolmachtigden, hetzij bijzondere machten toevertrouwen aan aile mandatarisssen. Elke
� zaakvoerder wordt gelast met het dagelijks bestuur van de vennodschap.
ARTIKEL 12. VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSHANDELINGEN
3 De vennootschap wordt vertegenwoordigd in aile akten daarin begrepen deze waarin een openbaar of
« ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, hetzij door een zaakvoerder, hetzij binnen de perken van een
� delegatie tôt het dagelijks bestuur door de gedelegeerde of gedelegeerden tôt dit bestuur die samen of
afzonderlijk optreden. Zij is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen binnen de
®J perken van hun mandaten.
ARTÎKEL 15. JAARVERGADERING
"S Er wordt elk jaar op de zeventiende van de maand mei te veertien uur een algemene vergadering van -g vennoten gehouden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering uîtgesteld worden tôt de
j2 eerste daaropvolgende werkdag...
§ ARTIKEL 20. MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
55 Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december...
Si ARTIKEL 21. VERDELING VAN DE WINSTEN
.2 De jaarlijkse nettowinst van de vennootschap wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
„£f Op deze winst wordt vooreerst vijf procent vooraf genomen voor de vormîng van de wettelijke reserve. Deze 2 voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de reserve één tiende van het kapitaal heeft bereikt. Het
"" saldo wordt evenredig onder aile aandelen verdeeld. Evenwel kan de algemene vergadering beslîssen dat het
opnieuw zal ingebracht worden of zal worden uitgekeerd onder vorm van eventuele tantièmes aan de
zaakvoerder.
g De betaîing van dividenden gebeurt op de tîjdstippen en op de plaatsen aangeduid door de zaakvoerder. jj>f Geen uitkering mag geschîeden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief, |S, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van S het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves, die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek Vennootschappen.
ARTIKEL 23. VERDELING
Vooraleer tôt verdeling te kunnen overgaan dient de vereffenaar een verdelingsplan voor te leggen aan de
rechtbank van koophandel, welke zich hïermee akkoord dient te verklaren.
Na betaîing van aile schulden, lasten en vereffenïngskosten of consignatïe der sommen daartoe gemaakt, zal het netto-actief worden verdeeld onder de vennoten. Indien de maatschappelijke aandelen nîet allen volstort
geheel of een gedeelte van dit saldo zal besteed worden tôt voorzorgsfondsen of tôt een buitengewone reserve,
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
zijn in een gelijke verhouding zullen de vereffenaars vooraleer tôt verdeling over te gaan het evenwicht herstellen tussen aile aandelen hetzij door bijkomende opvragingen van fondsen ten laste van maatschappelijke aandelen dîe onvoldoende werden volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van de aandelen dîe în een hogere verhouding werden volstort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de zaakvoerder, bedrijfsrevisoraal verslag.
•FF
•M
firederic CAUDRON, Tim HERZEEL
Op dSlâ��S�if'âëjliÔwrS�in Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
HoaGWefJ 3b- 9320 ErembOdeaerïl (Aalst) bevoe9d de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Tel. +32(0)53 2111 05 - Fax +32(0)53 78�
e-mail: info@notariscaudron.be
Naam en handtekening