TEMAZ

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TEMAZ
Dénomination : TEMAZ
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 459.588.770

Publication

07/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 13.09.2013, NGL 30.10.2013 13650-0102-009
28/06/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

19 JUNI 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL TE GENT

Griffie

"

1111111111311,1111111111111111

Vo, beho' aan Belg Staat:

Ondernerningsnr : 0459,588,770

Benaming

(voluit) : TEMAZ

(verkort) :

Rechtsvorrn : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9900 Eeklo, Tieltsesteenweg 38

(volledig adres)

Onderwerp akte : geruisloze fusie

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 10 juni 2013, door Meester Steven VERGIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, ter registratie neergelegd,

Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "TEMAZ", met zetel te 9900 Eeklo, Tieltsesteenweg 38, 0459.588.770 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

VASTSTELLINGEN NOPENS DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN INZAKE DE OPSLORPING

1f De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, "TEMAZ" en van de overnemende vennootschap, "FRACECO", hebben het door artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, houdende de gegevens als vermeld in artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld,

Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 15 april 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 april daarna respectievelijk onder het nummer 13064175 en 13064174,

2/ De stukken bedoeld in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen lagen uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden verkrijgen.

31 Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.

TWEEDE BESLISSING: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN 1N DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot fusie door middel van opslorping en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld.

DERDE BESLISSING: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en wenst over te gaan tot de overname door de Vennootschap "FRACECO" van alle activa en passiva, rechten en plichten van de Vennootschap 'TEMAZ" zoals het door de bestuursorganen van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld op 12 april 2013.

Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 15 april 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 april daarna respectievelijk onder het nummer 13064175 en 13064174.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

VIERDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de Vennootschap "FRACECO", overnemende vennootschap, het ge-+hele vermogen van de Vennootschap "TEMAZ", zowel de rech-'ten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a)De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 31 maart 2013.

b)Aan de zaakvoerders/bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De over te nemen vennootschap "TEMAZ" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

c)De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d)De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

VIJFDE BESLISSING: OVERGANG VAN DE VERMOGENS

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap "TEMAZ" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "FRACECO", zonder uitgifte van nieuwe aandelen, aangezien de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap tevens de ovememende vennootschap is.

ACHTSTE BESLISSING

De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de zaakvoerders/bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten, voor zoveel als nodig.

De vergadering beslist alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te verlenen aan de ondergetekende notaris, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, aile nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

SLOTVERKLARINGEN

t , Eenparigheid van stemmen

De voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende nota-iris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Vennootschap 'TEMAZ" door de Vennootschap "FRACECO" verwezenlijkt is, en dat de Vennootschap "TEMAZ" ophoudt te bestaan.

2, Wettigheidsverklaring.

Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Steven Verbist (Geassocieerd notaris)

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 10/61/2013;

-lijst van publicaties;

_gecoordineerde statuten.

~ Voorbehouden - aasthet Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/04/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

vare t GELEGD

na neerlegging ter griffie

t

15 APR. 2013

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblar

II ins

111111I11,111),UM



RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE GENT

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : - INLEIDING

Op 12 april 2013 hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Temaz en de naamloze vennootschap Fraceco na onderling overleg een voorstel opgesteld tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming van Temaz door Fraceco en dit overeenkomstig de artikelen 676,1° en 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna °W. Venn.°),

De voorgestelde verrichting zal tot gevolg hebben dat het gehele vermogen van BVBA Temaz ingevolge ontbinding zonder vereffening overgaat op NV Fraceco.

Het bestuursorgaan van BVBA Temaz en het bestuursorgaan van NV Fraceco (hierna "de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen") verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen Temaz en Fraceco een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de over te nemen vennootschap Temaz tengevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Fraceco.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de beide Buitengewone Algemene Vergaderingen van Fraceco en Temaz zal laatstgencemde louter door deze beslissingen van rechtswege ophouden te bestaan en zal haar vermogen, zowel de activa als passiva, overgaan naar Fraceco.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke Buitengewone Algemene Vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen afzonderlijk neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, in overeenstemming met de artikelen 676,1° en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

Het fusievoorstel kadert in een meer omvattende herstructurering van de groep waarbij een meer transparante en efficiënte structuur wordt beoogd.

Il. - IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

A. - De overgenomen vennootschap

Rechtsvorm - naam doel - zetel

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 'Temaz'', met maatschappelijke zetel te 9900 Eeklo, Tieltsesteenweg 38 (RPR nr. 0459.588.770 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent).

Het statutair doel van Temaz luidt letterlijk als volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

0459.588.770

Temaz

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 9900 Eeklo, Tieltsesteenweg 38

neerlegging fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel:

a)alle verrichtingen die betrekking hebben op het management van bedrijven: het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard - voor zover als wettelijk toegelaten -, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, alsook het ter beschikking stellen en het verhuren van personeel en het verlenen van advies inzake personeelsbeleid. Het besturen van vennootschappen, welke doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directie voeren van ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen - voor zover als wettelijk toegelaten -; de vennootschap zal zelfs mogen deelnemen aan de activiteit van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook. Het organiseren van seminaries, beurzen, manifestaties en publicaties allerhande;

b)de aan- en verkoop, het huren en verhuren van machines, gebouwen en andere roerende of onroerende activa. Alle immobiliaire operaties of ermee verbandhoudende verrichtingen. Het beheer van het patrimonium van de vennootschap, in de ruimste zin van het woord en zowel in roerende als in onroerende goederen.

Binnen dit kader:

"het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;

" aan- en verkopen, huren, in leasing geven en nemen, huurkopen, onderverhuren van roerende goederen, zoals machines, meubilair, rollend materieel, alsook het installeren ervan ombouwen, verhuizen en monteren;

-aan- en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren en onderverhuren, in huur nemen en leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;

c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm en mits hiervoor aan de wettelijke vereisten;

d)het ontwerpen en commercialiseren van procédé's en technieken in de textielsektor in het algemeen; e)het produceren van textielgoederen allerhande;

f)alle handelsactiviteiten, de groot- en kleinhandel, zowel in het binnenland als daarbuiten van textielartikelen in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

B. - De overnemende vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Fraceco", met maatschappelijke zetel te 9900 Eeklo, Tieltsesteenweg 38 (RPR nr. 0427,254.910 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent).

Het statutair doel van Fraceco luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel

-De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, staatsfondsen en alle roerende en onroerende goederen en rechten;

"Alle activiteiten van management en consultancy, alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in aile economische, financiële, fiscale, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden;

"Alle vervoer te land, water en in de lucht en aile activiteiten die betrekking hebben op het vervoerbedrijf in het algemeen;

"De aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en de uitbating van voertuigen, vliegtuigen, schepen en alle andere vervoermiddelen;

"De vervaardiging, handel en de adviesverlening van machines en toebehoren voor het bewerken en afwerken van textielproducten en aanverwante artikelen in de ruimste zin;

"Vervaardigen en handel van stoffen en textielwaren zowel voor nijverheids-, als voor particulier gebruik en alle mogelijke textielproducten en aanverwante artikelen.

De vennootschap mag aile bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of onroerende aard, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van inbrengsten, intekeningen of inschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopend voorwerp hebben."

III. - BOEKHOUDKUNDIGE PEILDATUM

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 31 maart 2013.

IV. - BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS EN/OF ZAAKVOERDERS

Aan de bestuurders en/of zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

V, -- VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN -- ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De over te nemen vennootschap Temaz heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat ter zake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

VI. - JURIDISCHE UITWERKING

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

VII. - FISCALE UITWERKING

Deze fusie is ingegeven door redenen van organisatorische aard met het oog op het bekomen van een efficiëntere structuur die een beter beheer moet toelaten en die de financieringscapaciteit van de groep zal doen toenemen.

De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de hierbij met fusie gelijkgestelde verrichting belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

VI11. - KOSTEN

De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.

In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurd worden zullen de kosten verbonden aan de, voorbereidende werkzaamheden door de overnemende vennootschap gedragen worden.

IX. - INFORMATIEU1TWISSELING EN CONFIDENTIALITEIT

Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren en aan hun vennoten alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden,

Aldus opgesteld in 6 originele exemplaren op 12 april 2013 te Eeklo,

De Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren 6 exemplaren te ondertekenen waarvan er twee bestemd zijn om door elk van de betrokken vennootschappen in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de anderen om te worden bewaard op de zetel van respectievelijk de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap.

François Van Da mme

zaakoerder

tegelijk hiermeen neergelegd: fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ v ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 14.09.2012, NGL 24.01.2013 13013-0482-010
27/03/2012 : GE184094
31/10/2011 : GE184094
14/04/2011 : GE184094
16/11/2010 : GE184094
15/10/2009 : GE184094
02/12/2008 : GE184094
14/11/2007 : GE184094
13/10/2006 : GE184094
05/10/2005 : GE184094
20/10/2004 : GE184094
20/10/2003 : GE184094
20/10/2001 : GE184094
09/12/1997 : GE184094

Coordonnées
TEMAZ

Adresse
TIELTSESTEENWEG 38 9900 EEKLO

Code postal : 9900
Localité : EEKLO
Commune : EEKLO
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande