TEMSED

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van PeAME RECHTBANK VAN

KOOPHANfFL GPNT

o 1 11_14:I:~~

Ondernemingsnr : 0439.585.687 Benaming

(voluit) : TEMSED (verkort) :

Voor-

behoude aan het BelgiscY

Staatsbla

*15099024*

01 JULI 2015

AFDELING DENDERMONDE Griffie

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NEDERWIJK-OOST 271 - 9400 NINOVE

(volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSING BIJ WIJZE VAN OVERNEMING - VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

TEKST : Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op dertig juni tweeduizend en vijftien door Meester Edgard Van Oudenhove, vennoot van de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9450 Denderhoutem, lddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TEMSED", met maatschap-'pelijke zetel te 9400 Ninove, Nederwijk-Oost, 271, volgende beslissingen heeft genomen :

De raad van bestuur heeft een voorstel van splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen. Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent  afdeling Dendermonde op achttien mei tweeduizend vijftien en bekendgemaakt in gezegde bijlage op achtentwintig mei daarna onder nummer 15075355.

De raad van bestuur heeft geen kennis van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van de vennootschap zouden hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het voorstel van splitsing waarvan hierboven sprake. De raad van bestuur deelt tevens mee dat zij ook geen dergelijke informatie ontvangen heeft van de raad van bestuur van ZELFBOUW-MARKT NINOVE.

Overdracht door inbreng

1. Splitsingsvoorstel

De aandeelhouders van de bij splitsing betrokken vennootschappen hebben uiterlijk één maand vôôr de datum van deze vergadering kennis gekregen van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de voorafgaande; uiteenzetting. Het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van: vennootschappen was overeenkomstig voormeld artikel minstens vijftien dagen voor deze vergadering: beschikbaar.

De algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap hebben elk eenparig en uitdrukkelijk besloten om de artikelen 730 en 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen. Verslag artikel 602 Wetboek van Vennootschappen.

De burgerlijke cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN", Accent Business Park, Kwadestraat, 153 -- bus 5  8800 Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Philip VERVAECK, bedrijfsrevisor, hebbende zijn kantoor op zelfde adres, heeft op datum van twaalf juni tweeduizend vijftien het schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze splitsing bestaande overnemende vennootschap.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV TEMSED ingevolge splitsing van de NV ZELFBOUW-MARKT NINOVE, bestaat uit een aantal actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de NV ZELFBOUW-MARKT NINOVE afgesloten per 31 december 2014 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 298.623,78 EUR,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 160 aandelen van de NV TEMSED zonder vermelding van nominale waarde.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van het akkoord van de banken met de voorgenomen verrichting, van oordeel dat in de gegeven omstandigheden van splitsing door kapitaalverhoging, waarbij alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging door splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt".

Tevens werd door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap TEMSED een verslag opgemaakt over de inbreng in natura in deze vennootschap uit de splitsing van de vennootschap ZELFBOUW-MARKT NINOVE, en dit overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen,

Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van huidige akte worden neergelegd op de Griffie van de Handelsrechtbank.

2. Besluit tot splitsing

Luidens de notulen, opgesteld door ondergetekende notaris Van Oudenhove is besloten het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) over te dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingsvoorstel.

Met dien verstande dat;

a)de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap afgesloten per eendertig december tweeduizend veertien. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap TEMSED tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze gesplitste vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;

b)de handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf één januari tweeduizend vijftien, zodat alle handelingen vanaf die datum in het voordeel en voor het risico van de inbrengverkrijgende vennootschap zijn;

c) Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap ZELFBOUW-MARKT NINOVE te voorkomen, beslist de vergadering eenparig, voor zover de verdeling in de aan het splitsingsvoorstel als bijlage gehechte splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, en voor zover deze vermogensbestanddelen niet beschouwd kunnen worden als zijnde "verbonden" met aan een van de verkrijgende vennootschappen toegekende vermogensbestanddelen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke verkrijgende vennootschap ze toegewezen dienen te worden, afgesplitst zullen worden naar de BVBA ZELFBOUWMARKT.

3. Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschap

Het deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschap wordt

overgedragen tegen uitreiking aan de aandeelhouders van het volgend aantal aandelen zonder nominale

waarde van de huidige ovememende vennootschap, hetzij honderd zestig aandelen, verdeeld als volgt

- 159 aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DESMET MANAGEMENT",

hebben haar maatschappelijke zetel te 9400 Ninove (deelgemeente Denderwindeke), Krepelstraat, 651C.

- ondernemingsnummer 0440.017.635  RPR Dendermonde

- 1 aandeel aan de heer DESMET ignaas voornoemd.

Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen onmiddellijk in de

winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de gesplitste vennootschap verondersteld

wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak en vanuit het oogpunt van de directe belastingen, vanaf één

januari tweeduizend vijftien voor rekening van de overnemende vennootschap.

Na deze uiteenzetting verklaren de bestuurders van ZELFBOUW-MARKT NINOVE NV, hetzij :

1. De BVBA 'DESMET MANAGEMENT', met zetel te 9400 Denderwindeke (Ninove), Krepelstraat 65C, RPR Gent -- afdeling Dendermonde 0440.017.635, vast vertegenwoordigd door de heer DESMET Ignaas Johan Maria Pia, nationaal nummer 531205-049-28 - nummer identiteitskaart 591-2548128-40, wonende te 9400 Ninove, deelgemeente Denderwindeke, Krepelstraat 65/C.

2. De NV `HOME CHAMPION`, met zetel te 9400 Ninove, Nederwijk-Oost 271, RPR Gent  afdeling Dendermonde 0449.216.995, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer Ignaas DESMET.

3. De hierna genoemde NV `TEMSED', vast vertegenwoordigd door de heer DESMET Stijn, nationaal nummer 820826-193-29 - identiteitskaartnummer 591-6452374-36, wonende te 1700 Dilbeek, Kloosterstraat, 31  bus 9.

4, DE BVBA 'DS ORIGINS', met zetel te 1744 Dilbeek, Kloosterstraat 31 bus 9, RPR Brussel  Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel 0847.960.439, vast vertegenwoordigd door voomoemde heer Stijn DESMET,

- als vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten per eenendertig december tweeduizend veertien de volgende activa en passiva en bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over te dragen.

A. Algemene beschrijving

De netto-inbreng in de NV TEMSED bestaat uit

Totaal ingebrachte activa : 3.086.679,73

Totaal ingebracht passiva ; - 2.788.055,95

Netto-inbreng : 298.623,78

Deze inbreng omvat volgend onroerend goed

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Het betreft een onroerend goed, waarvan de beschrijving luidt als volgt:

STAD NINOVE  TWEEDE AFDELING

Het grootwarenhuis op en met grond gelegen Ring-West 11

-gekadastreerd volgens titel sectie B, nummers 115/X en 1171N2, met een gezamenlijke oppervlakte van tachtig are achtentwintig centiare (80 a 28 ca).

-gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 115/Z voor dezelfde oppervlakte. VOORWAARDEN.

De hierboven beschreven onroerende goederen worden overgedragen aan de bestaande overnemende vennootschap TEMSED onder volgende voorwaarden :

Algemene voorwaarden :

De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich nu bevinden, zonder waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, slechte staat van de gebouwen, gebreken van de grond of de ondergrond, met alle actieve en passieve, heersende en lijdende, voortdurende en niet-voortdurende, gekende en ongekende, zicht- en onzichtbare rechten en dienstbaarheden, waarmede zij kunnen bevoor- of benadeeld zijn.

De afmetingen worden niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, dat een twintigste overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven.

De vennootschap TEMSED zal in de plaats gesteld worden in de rechten en verplichtingen van huidige vennootschap met betrekking tot de gemeenschappelijke delen alsook de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, die kunnen voorkomen op haar eigendomstitels.

Aan de vennootschap TEMSED zullen al de eigendomstitels van huidige vennootschap en de eventuele huurcontracten die betrekking hebben op de overgedragen onroerende rechten worden overgemaakt,

Huidige vennootschap bevestigt geen andere erfdienstbaarheden te hebben gevestigd noch te hebben toegestaan in het voor- of nadeel van de goederen en geen kennis te hebben van het bestaan van andere erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden dan diegene hiervoor vermeld onder "erfdienstbaarheden-bijzondere voorwaarden".

De vennootschap TEMSED zal alle contracten voortzetten die huidige vennootschap heeft afgesloten met betrekking tot de goederen, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de levering van water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en het kabeldistributienet.

TEMSED zal de hiervoor verschuldigde premies en retributies betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag en zal in de rechten en plichten van huidige vennootschap treden.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT AAN TEMSED.

1. Zoals reeds vermeld, gebeuren de overdrachten op basis van de boekhoudkundige toestand afgesloten op eenendertig december tweeduizend en veertien, de actieve en passieve elementen en de elementen van eigen vermogen zullen voorko-'men in de boek-houding van de vennootschap TEMSED tegen de waarde zoals ze voorkwamen in de reke-mingen van huidige vennootschap op voormelde datum.

2.Alle verrichtingen gedaan na voormelde datum worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen gezien verondersteld gedaan te zijn voor reke-ming van de vennootschap TEMSED overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

3.Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, wordt het gehele actieve en passieve vermogen verbonden aan de onroerende goederen van huidige vennootschap overgemaakt aan de vennootschap TEMSED.

Bijgevolg heeft de vennootschap TEMSED de eigendom en het genot vanaf de verwezenlijking van de splitsing van alle door de huidige vennootschap overge-+maakte lichamelijke en onlichamelijke elementen, rechten, contracten, schuldvorderingen en schut-den.

In geval van vergissing of verzuim in de beschrijving van het overgemaakte vermogen, heeft de vennoot-schap TEMSED alle machten om deze desnoods te verbeteren,

4. De vennootschap TEMSED zal vanaf de verwezenlijking van de splitsing alle belastingen, taksen, premies en verzekeringsbijdragen, en in het algemeen alle lasten, gewone of buitengewone die de overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen met betrekking tot huidige inbreng.

5. De vennootschap TEMSED zal de goederen nemen in de staat waarin ze zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen huidige vennootschap voor welke reden ook, meer bepaald sleet of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

6, De schuldvorderingen en rechten van de huidige vennootschap gaan zonder onderbreking over aan de vennootschap TEMSED met betrekking tot huidige inbreng.

De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel die er toebehoren worden overgedragen

De vennootschap TEMSED zal alzo in de plaats worden gesteld in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de huidige vennootschap op alle goede-eren en tegen eender welke schuldenaars, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voortviceien met betrekking tot huidige inbreng.

7. De schulden van huidige vennootschap gaan zonder onderbreking over aan de vennootschap TEMSED met betrekking tot huidige inbreng.

De vennootschap TEMSED zal alzo in de plaats worden gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voort-'vloeien met betrekking tot huidige inbreng.

Voorbehouden aan het 4 Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg zal de vennootschap TEMSED alle passiva van huidige inbreng betalen in de plaats van huidige vennootschap; zij zal instaan voor de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle schulden en leningen aangegaan en overgedragen door huidige vennootschap, dit alles op de vervaldata overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers met betrekking tot huidige inbreng.

8. De geschillen en eender welke vorderingen, gerech-te-lijke of niet zullen worden gevolgd door de vennoot-schap TEMSED, zowel als eiser dan als verweerder, die er het voordeel zal van hebben of er de gevolgen zal van dragen dit alles ter gehele en volledige kwijting van de huidige vennootschap met betrekking tot huidige inbreng.

9. De overdracht van het vermogen omvat in het alge-'meen:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administra-tieve verhalen, voordelen van de aan gang zijnde onteigeningen, perisoonlijke garanties en deze waarvan de huidige vennootschap bevoordeeld is of titularis is om welke reden ook ten opzichte van derden waaronder de openbare besturen met betrekking tot huidige inbreng.

b) de fast van gans het passief van huidige vennootschap ten aanzien van derden erin begrepen het passief dat later zal voortvloeien uit de verplichtingen aangegaan voor de datum van huidig proces-verbaal, alsook de uitvoe''ring van aile verplichtingen van huidige vennootschap tegen-over derden uit welken hoofde ook, zodat huidige vennootschap uit dien hoofde niet meer kunnen aansprakelijk gesteld wordt noch kan worden aangesproken met betrekking tot huidige inbreng.

10, De overdracht omvat eveneens aile archieven en boek-'houdkundige documenten met betrekking tot de inbreng, op last voor de vennootschap TEMSED deze te bewaren.

11. De vennootschap TEMSED zal in de plaats worden gesteld in alle rechten en verplichtingen van huidige vennootschap inzake de belasting over de toegevoegde waarde met betrekking tot huidige inbreng,

12. Alle kosten, erelonen, belastingen en eender welke kosten voortkomend uit huidige inbreng zijn ten laste van de vennootschap TEMSED,

13. De heer hypotheekbewaarder wordt er uitdrukkelijk van ontheven ambtshalve inschrijving te nemen ter gelegenheid van de overschrijving van de notulen van de algemene vergaderingen die de splitsing goedkeurt.

14, Voor de uitvoering dezer doet huidige vennootschap keuze van woonplaats in haar maatschappelijke zetel.

4. De vergadering beslist de vermeerdering van het patrimonium van de vennootschap met een kapitaalverhoging van ZESENVIJFTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EENENDERTIG EURO ACHTENNEGENTIG CENT (¬ 56.731,98), waarvan drieduizend zevenhonderd zestig euro vierentachtig cent (¬ 3.760,84) niet volgestort is, zodat het kapitaal wordt gebracht van tweeënzestigduizend euro op honderd achttienduizend zevenhonderd eenendertig euro achtennegentig cent door het scheppen van honderd zestig deels volgestorte nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en genie-tende van dezelfde rechten en voordelen als de reeds be-'staan-'de aandelen en die zullen deelnemen in de resul-'taten van de vennootschap, te rekenen vanaf één januari tweeduizend vijftien.

Zoals hiervoor aangehaald worden de 160 nieuwe aandelen toebedeeld aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap, te weten

-1 aandeel aan de heer DESMET Ignaas voornoemd

-159 aandelen aan de vennootschap DESMET MANAGEMENT.

De 160 nieuwe aandelen zullen in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap worden ingeschreven op naam van voormelde aandeelhouders.

5. Alle leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de instrumente-rende notaris te akteren dat de kapi-taalsverho-ging aldus volledig is geplaatst en dat het kapi-taal werke-Llijk werd gebracht op honderd achttienduizend zevenhonderd eenendertig euro achtennegentig cent (¬ 118.731,98)

6. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hetgeen voorafgaat beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen.

7. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

-aan de zaakvoerder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan,

-aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel;

- aan Fiscaal Kantoor Wemer Decoutere, te 8600 Diksmuide, Ijzerlegerstraat 21 bus 01, evenals aan alle werknemers en aangestelden ervan, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen beslissingen

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) notaris Edgard VAN OUDENHOVE

Neergelegd terzelfdertijd :

-Uitgifte van het PV de dato 30.6.2015

-Verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor

-Coordinatie van de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening