THE JUICY GROUP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. THE JUICY GROUP
Dénomination : THE JUICY GROUP
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 466.072.924

Publication

27/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.05.2013, NGL 21.05.2013 13125-0377-018
21/01/2013
ÿþ mod 11.1

Luik B in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



*13011856



Ondernemingsnr : BE0466.072.924

Benaming (voluit) : THE JUICY GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel Koningsdries 41

9420 Erpe-Mere (Erondegem)

Onderwerp akte : Fusie door overneming van een 100 % dochtervennootschap - Buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap

Uit het proces-verbaal opgemaakt op 29 december 2012 door notaris Christophe BLINDEMAN, geassocieerd,: notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte': aansprakelijkheid 'DE GROO, BUNDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE:: ' NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone,; algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "THE JUICY GROUP waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 9420 Erondegem, Koningsdries 41, BTW BE 0466.072.924,=; RPR Dendermonde, is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

' BEVESTIGING VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering neemt kennis en bevestigt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 1040 Etterbeek,: Rue De Theux 55 naar 9420 Erondegem, Koningsdries 41 en dit met ingang van 5 oktober 2011, ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders de dato 5 oktober 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daarna, onder nummer 11160326. GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL  FUSIE

De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke,; voorwaarden en modaliteiten tot goedkeuring van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "THE JUICY GROUP" van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JUFRAIS" vereffening door de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen

De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld op basis van de,; jaarrekening afgesloten op 31 december2011, Overeenkomstig artikel 710, § 2, vijfde lid van het Wetboek van Vennootschappen hebben alle aandeelhouders! van de overnemende vennootschap en alle vennoten van de overgenomen vennootschap ermee ingestemd dat, er geen tussentijdse cijfers vereist zijn,

Vanaf 1 januari 2012 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig; geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt;: zonder kapitaalverhoging en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de, enige vennoot is van de overgenomen vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal niet moeten worden gewijzigd, aangezien het op heden de door de overgenomen vennootschap uitgeoefende activiteiten volledig omvat.

BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN

Algemene beschrijving van de overdracht

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de' overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd ' op een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2011,

Voorwaarden en lasten van de overdracht

Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:

1. VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

1°De actief- en passiefbestanddelen van het vermogen van de overgenomen vennootschap gaan ingevolge de;! .fusie" over op de.ovememende vennootschap inde staat zoals zij bestonderº%op datum van 31 december 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Annexes du M

elgisch Staatsblad

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De algemene vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van-het overgedragen vermogen en ontslaat de ondergetekende notaris er hier een meer uitvoerige beschrijving van te geven.

2°De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van aile rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, en meer bepaald:

a)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.

b)de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of i lastig gevallen worden.

!!. LASTEN VAN DE OVERDRACHT

' Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie te dragen en betalen.

KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vergadering aanvaardt de beslissing genomen door de algemene vergadering van de vennoten van de overgenomen vennootschap dat de goedkeuring van de jaarrekening (die opgesteld wordt na de fusie) door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat dat zij uitoefenden van 1 januari 2012 tot op heden.

AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen in het j Nederlands teneinde te voldoen aan de taalwetgeving in gerechtszaken, welke statuten zullen luiden als volgt (uittreksel):

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "THE JUICY GROUP". Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9420 Erondegem, Koningsdries 41.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden ais in associatie met derden, het stellen van alle handelingen van industriële, financiële, roerende en onroerende aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, zoals:

- de bereiding en de verkoop van fruit- en groentesalades en dit in de meest uitgebreide betekenis;

- de bereiding en de verkoop van fruitsappen op fles en dit in de meeste uitgebreide betekenis; - de fabricatie en de verkoop van PET-producten;

- het uitbaten van hotels, restaurants, tavernes, verbruiksalons en aanverwante etablissementen;

- alle activiteiten verbonden aan de horeca, restaurants in het algemeen, traiteur, exploitaties tot verkoop van

allerhande dranken, tavernes, snackbars;

- het organiseren van banketten en seminaries;

- het management en beheer van andere ondernemingen.

Ze mag participeren in andere kanalen, bedrijven en ondernemingen

aanverwant doel, die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.

Ze mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen

roerende en financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks

doel.

Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (¬ 300.000,00), vertegenwoordigd door duizend

driehonderdzeventig (1.370) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet

aandeelhouders van de vennootschap.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering

van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee

aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone

algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders

zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze

onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt

met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn die zes

jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

met een identiek, gelijkaardig of

van commerciële, industriële, onroerende, verband houden met haar maatschappelijk

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r ~1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mad 11.1

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.

Artikel 21: Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

' Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

' vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de

vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.

{ Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens

vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, daar de

leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen

i van hun opdracht.

Jaarvergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 20 uur.

Boekjaar  Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Wettelijke reserve - bestemming van de winst - dividend

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd voorafgenomen

tot vorming van de wettelijke reserve.

' Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het maatschappelijk

kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de i

bestemming ervan bepaalt.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het

gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet

of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van

het Wetboek van Vennootschappen.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van

bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de

vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Oorzaken van ontbinding

Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van

de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Verlies van kapitaal

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het

maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee

maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld

om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te

besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde

maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot

minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft

wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimumbedrag gesteld in het Wetboek van

Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank

vorderen,

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te

regulariseren.

Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een

besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar

vereffening tot aan de sluiting ervan.

Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de procedure

voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Benoeming van vereffenaar(s)

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van

stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars treden pas in functie nadat de

BijlagenNiij liet Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

bevoegde rechtbank van"koophandel is-overgegaan tot de bevestiging ván hun benoeming door de beslissing van de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa ' onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze:

-bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,

-het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

MACHTIGING VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan "VGD Accountants & Belastingsconsulenten", kantoorhoudende te 9050 Ledeberg, Brusseisesteenweg 562, om aile formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, de BTW administratie en alle andere administraties voor zoveel als nodig.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Christophe Blindenvan

Geassocieerd notaris

Tegelijkertijd hiermee neergelegd;

- expeditie van het proces-verbaal de dato 29 december 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/11/2012
ÿþr'

Mod wort! 11.1

-LuikrB

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A

bE

~ St.

1

*iaisis3a~

-VAN' KÓC+t'HANi212:. ''

1 6 NOV. 2012

= ;

~.-

Griffie

Ondernemingsnr : 0466.072.924

Benaming

(voluit) : THE JUICY GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koningsdries 41, 9420 Erondegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging (gecorrigeerd) fusievoorstel

Uittreksel fusievoorstel ingevolge vereniging van alle aandelen van de CVBA JUFRAIS (in ontbinding van rechtswege) in handen van de NV THE JUICY GROUP

Met het oog op het doorvoeren van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met de artikelen 676 e.v. van het W.Venn. zijn de bestuurders van de CVBA JUFRAIS (in ontbinding van rechtswege) en de bestuurders van de NV THE JUICY GROUP op 16 mei 2012 samengekomen tot het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijk algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Zijn hier bijeengekomen:

1.De raad van bestuur van de NV "THE JUICY GROUP", hierna ook genoemd "overnemende vennootschap".

2.Aile bestuurders van de CVBA "JUFRAIS" (in ontbinding van rechtwege), hierna ook genoemd "over te nemen vennootschap".

Comparanten verklaren een voorstel te doen betreffende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna: fusie), waarbij het gehele vermogen van de CVBA "JUFRAIS" (in ontbinding van rechtwege), zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding van rechtswege zonder vereffening, overgaat op de NV "THE JUICY GROUP", die houdster is van 187 aandelen (100%) van de CVBA "JUFRAIS" (in ontbinding van rechtwege).

Bij toepassing van artikel 681 van het Wetboek van Vennootschappen kan een vennootschap in vereffening een fusie aangaan, mits nog niet is overgegaan tot de uitkering van het vermogen. De CVBA "JUFRAIS" (vennootschap van rechtswege in ontbinding) beschikt nog een het volledige vermogen en kan aldus een fusie met NV "THE JUICY GROUP" aangaan.

Om te voldoen aan artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen ondergetekenden volgend fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen, tenzij toepassing kan worden gemaakt van de Wet van 8 januari 2012 waarin werd opgenomen dat onder vastgelegde voorwaarden een naamloze vennootschap kan overgaan tot een geruisloze fusie zonder uitdrukkelijke goedkeuring van de algemene vergadering vereist is.

A. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen

De fusie zal worden doorgevoerd door.

1.De ovememende vennootschap, vermeld onder nummer 1, zijnde de naamloze vennootschap "THE JUICY GROUP", met maatschappelijke zetel te 9420 Erondegem, Erpe-Mere, Koningsdries 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en met BTW nummer BE 0466.072.924.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

41 ~ Maatschappelijk doel (vrije vertaling uit het Frans):

" t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van

derden en in associatie met derden, het stellen van alle handelingen van industriële, financiële, roerende en

onroerende aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een verband houden met haar doel, zoals:

-de bereiding en de verkoop van fruit- en groentesalades en dit in de meest uitgebreide betekenis,

-de bereiding en de verkoop van fruitsappen op fles en dit in de meeste uitgebreide betekenis,

-de fabricatie en de verkoop van PET-producten,

-het uitbaten van hotels, restaurants, tavernen, verbruiksalons en aanverwante etablissementen,

-alle activiteiten verbonden aan de horeca, restaurants in het algemeen, traiteur, exploitaties tot verkoop van

allerhande dranken, tavernen, snack-bars,

-het organiseren van banketten en seminaries,

-het management en beheer van andere ondernemingen.

Ze mag participeren in andere kanalen, bedrijven en ondernemingen met een identiek, gelijkaardig of

aanverwant doel, die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.

Ze mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,

roerende en financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk

doel."

2. De over te nemen vennootschap, vermeld onder nummer 2, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JUFRAIS" (vennootschap van rechtswege in ontbinding), met maatschappelijke zetel te 9420 Erondegem, Erpe-Mere, Koningsdries 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en met BTW nummer BE 0441.729.090.

Maatschappelijk doet:

"De vennootschap heeft als doel de productie van fruit- en groentesap en van alle andere bijproducten van fruit en groenten alsook de commercialisering van en de groot- of kleinhandel in die producten alsook de groot-of kleinhandel in voedingsmiddelen. Ze kan elke activiteit uitoefenen die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan begunstigen en ze kan op welke manier dan ook aan een activiteit van derden deelnemen, Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of die haar kunnen begunstigen".

B. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (boekhoudkundige retroactiviteit)

De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "THE JUICY GROUP", wordt met retroactieve werking vastgesteld op 31 december 2011. Beide vennootschappen hebben een jaarrekening opgesteld die werd afgesloten op 31 december 2011.

Vanaf 1 januari 2012 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de ovememende vennootschap. De sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt warden.

C. Diverse bepalingen

1. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.

2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

3. De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed. Dit betekent dat een bodemattest van OVAM niet vereist is.

D. Statutenwijziging

Ter gelegenheid van de fusie zullen de statuten van de verkrijgende vennootschap "THE JUICY GROUP" aangepast worden aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het Wetboek van Vennootschappen en de wijzigingen hieraan aangebracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

beholudân

aan het

Belgisch

Staatsblad

E. Slotverklaring

De bestuursorganen van respectievelijk de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 719 van het W.Venn. om, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel van elke der betrokken vennootschappen neer te leggen.

Opgemaakt in zes exemplaren te Erondegem, Erpe-Mere, 16 mei 2012.

Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de grime te worden neergelegd en een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap. Een laatste zal aan de notaris worden afgegeven.

Devos Yves,

Gedelegeerd Bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/06/2012
ÿþY

OMM

r

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

MONITEU

R BELG 2 9 MBI 2012

12 -06

2012 DENDERMONDE

LGISCH S AATSBLAD Griffie

1

b

*iaioasoa~

s"

3E

Ondernemingsnr : 0466.072.924

Benaming

(voluit) : THE JUICY GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koningsdries 41, 9420 Erondegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Uittreksel fusievoorstel ingevolge vereniging van alle aandelen van de CVBA JUFRAIS in handen van de NV THE JUICY GROUP

Met het oog op het doorvoeren van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met de artikelen 676 e.v. van het W.Venn, zijn de bestuurders van de CVBA JUFRAIS en de bestuurders van de NV THE JUICY GROUP op 16 mei 2012 samengekomen tot het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijk algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Zijn hier bijeengekomen:

1.De raad van bestuur van de NV "THE JUICY GROUP", hierna ook genoemd "overnemende vennootschap"-

2.AIle bestuurders van de CVBA "JUFRAIS", hierna ook genoemd "over te nemen vennootschap".

Comparanten verklaren een voorstel te doen betreffende een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna: fusie), waarbij het gehele vermogen van de CVBA "JUFRAIS", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de NV "THE JUICY GROUP", die houdster is van alle 187 aandelen (100%) van de CVBA "JUFRAIS".

Om te voldoen aan artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen ondergetekenden volgend fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen, tenzij toepassing kan worden gemaakt van de Wet van 8 januari 2012 waarin werd opgenomen dat onder vastgelegde voorwaarden een naamloze vennootschap kan overgaan tot een geruisloze fusie zonder uitdrukkelijke goedkeuring van de algemene vergadering vereist is.

A. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen

De fusie zal worden doorgevoerd door;

1.De overnemende vennootschap, vermeld onder nummer 1, zijnde de naamloze vennootschap "THE JUICY GROUP", met maatschappelijke zetel te 9420 Erondegem, Erpe-Mere, Koningsdries 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en met BTW nummer BE 0466.072.924.

Maatschappelijk doel (vrije vertaling uit het Frans):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en in associatie met derden, het stellen van alle handelingen van industriële, financiële, roerende en onroerende aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks een verband houden met haar doel, zoals:

-de bereiding en de verkoop van fruit- en groentesalades en dit in de meest uitgebreide betekenis,

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd cie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

-de bereiding en de verkoop van fruitsappen op fles en dit in de meeste uitgebreide betekenis,

-de fabricatie en de verkoop van PET-producten,

-het uitbaten van hotels, restaurants, tavernen, verbruiksalons en aanverwante etablissementen,

-alle activiteiten verbonden aan de horeca, restaurants in het algemeen, traiteur, exploitaties tot verkoop van

allerhande dranken, tavernen, snack-bars,

-het organiseren van banketten en seminaries,

-het management en beheer van andere ondernemingen.

Ze mag participeren in andere kanalen, bedrijven en ondernemingen met een identiek, gelijkaardig of

aanverwant doel, die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling,

Ze mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,

roerende en financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk

doei."

2. De over te nemen vennootschap, vermeld onder nummer 2, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JUFRAIS", met maatschappelijke zetel te 9420 Erondegem, Erpe-Mere, Koningsdries 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en met BTW nummer BE 0441.729.090.

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft als doel de productie van fruit- en groentesap en van alle andere bijproducten van fruit en groenten alsook de commercialisering van en de groot- of kleinhandel in die producten alsook de groot-of kleinhandel in voedingsmiddelen, Ze kan elke activiteit uitoefenen die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan begunstigen en ze kan op welke manier dan ook aan een activiteit van derden deelnemen. Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of die haar kunnen begunstigen".

B, De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (boekhoudkundige retroactiviteit)

De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "THE JUICY GROUP", wordt met retroactieve werking vastgesteld op 31 december 2011. Beide vennootschappen hebben een jaarrekening opgesteld die werd afgesloten op 31 december 2011.

Vanaf 1 januari 2012 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. De sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

C. Diverse bepalingen

1. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden,

2, Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

3. De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed. Dit betekent dat een bodemattest van OVAM niet vereist is.

D. Statutenwijziging

Ter gelegenheid van de fusie zullen de statuten van de verkrijgende vennootschap "THE JUICY GROUP" aangepast warden aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het Wetboek van Vennootschappen en de wijzigingen hieraan aangebracht.

E. Slotverklaring

De bestuursorganen van respectievelijk de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 719 van het W,Venn. om, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene

yr! K

k

 xoor.

Behoaen aan het Belgisch

Staatsblad

vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel van elke der betrokken vennootschappen neer te leggen.

Opgemaakt in zes exemplaren te Erondegem, Erp-Mere, 16 mei 2012.

Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd en een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap. Een laatste zal aan de notaris worden afgegeven.





Op de laatste hlz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 05.06.2012, NGL 14.06.2012 12174-0159-018
06/01/2012
ÿþ~

Voorbehouden aan hel Belgisch Staatsblat

Moe z,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

l i~rsll=Fik RÉCHTBANK

VAN KOOPHANDEL.

11111

*12004845"

2 12. 2011

DENDeERIe

MONDE

Ondernemingsnr : 0466.072.924

Benaming

(voluit) : THE JU1CY GROUP

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9420 ERONDEGEM, KONINGSDRIES 41

Onderwerp akte : TOESTEMMING TOT INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van aandeelhouders van de NV The Juicy Group, gehouden op 19 december 2011, blijkt dat de Raad van Bestuur toestemming heeft gekregen over te gaan tot de inkoop van eigen kapitaalsaandelen onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald bij artikel 620 e.v. van het Wetboek Vennootschappen, zijnde:

- de verwerving kan slechts betrekking hebben op maximaal 137 (honderd zevenendertig aandelen);

- zij is slechts geldig tot 19 december 2016;

- de inkoop kan slechts geschieden tegen een prijs die ligt tussen een minimumprijs van 3.350,00 EUR

(drieduizend driehonderd vijftig euro) per aandeel en een maximumprijs van 3,450,00 EUR (drieduizend

vierhonderd vijftig euro) per aandeel.

Yves Devos

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/10/2011 : BL634503
09/09/2011 : BL634503
06/10/2010 : BL634503
15/10/2009 : BL634503
17/07/2009 : BL634503
14/07/2009 : BL634503
29/06/2009 : BL634503
08/08/2008 : BL634503
11/07/2008 : BL634503
26/07/2007 : BL634503
15/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 12.05.2015, NGL 10.06.2015 15164-0249-018
29/06/2015
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0466.072.924

Benaming

(voluit) : The Juicy Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koningsdries 41 - 9420 Erondegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING

De algemene vergadering gehouden op 12 mei 2015 heeft beslist volgende bestuurders te herbenoemen

voor een periode van zes )aar.

- De heer Devos Yves, Sint-Antoniusstraat 80 E, 8570 Ingooigem

- BVBA Kallogy, Sint Antoniusstraat 80 E, 8570 Ingooigem, vertegenwoordigd door de heer

Devos Yves

De raad van bestuurd gehouden op 12 april 2015 heeft beslist om te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder:

- BVBA Kailogy, Sint Antoniussiraat 80 E, 8570 Ingooigem, vertegenwoordigd door de heer Devos Yves

BVBA KALLOGY

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

lii

u

091779*

111111

GR}FFIE RECHTBANK VAN

KOCtPHANnFI. GFNT

1 S JUNI 2015

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

04/08/2005 : BL634503
10/06/2005 : BL634503
13/07/2004 : BL634503
25/06/2003 : BL634503
04/10/2002 : BL634503
10/07/2001 : BL634503
01/06/1999 : BLA101098

Coordonnées
THE JUICY GROUP

Adresse
KONINGSDRIES 41 9420 ERONDEGEM

Code postal : 9420
Localité : Erondegem
Commune : ERPE-MERE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande