THINK TWICE

Dénomination : THINK TWICE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 476.212.689

Publication

08/07/2014

��Mod 11.1

*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit&I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude

aan het

Belgiscl Staatsbk

111111111J1,111EIf !!1,j111 11111

Ondernemingsnr : 0476.212.689

Gent

Afdeling Oudenaarde

2 7 JUNI 2014

Griffie

Benaming (voluit) :THINK TWICE

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Meersbloem-Melden 46

9700 Oudenaarde

Onderwelp akte :FUSIE DOOR OVERNAME - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING

BENAMING - WIJZIGING DOEL KAPITAALVERMINDERING

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Brigitte VERMEERSCH te

Horebeke op 26 juni 2014

Dat:

1. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de! naamloze vennootschap "CONTIGO", met maatschappelijke zetel te 1 1 5Cij Brussel, Generaal de Longuevillelaan 8, bus 10, ondernemingsnummer: 0461.829.767, RPR Brussel.

2. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten! vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THINK TWICE", met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Melden 46, onder-: nemingsnummer 0476,212,689, RPR Oudenaarde.

De volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid van stemmen: � 1. Besluiten tot fusie

De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat op de B.V.B.A. "THINK TWICE", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van N.V. "CONTIGO", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg!; van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. .0

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:

1. De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt: 100 nieuwe vol-storte aandelen van B.V.B.A. "THINK TWICE" (overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van N.V. "CONTIGO" (overgenomen:i vennootschap). Deze 100 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

a) aan St�phane CARDON de LICHTBUER: 1 nieuw aandeel in ruil voor 10 aandelen van de overgenomen vennootschap

b) aan B.V.B.A. "QNOMICS": 5 nieuwe aandelen in ruil voor 125 aandelen van de overgenomen vennootschap

c) aan B.V.B.A. "CARDERO": 94 nieuwe aandelen in ruil voor 2.365 aandelen,.

van de overgenomen vennootschap.

Er wordt geen opleg Pep_aald.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

... .....

2. De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap N.V. "CONTIGO" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap B.V.B.A. "THINK TW10E", wordt vastgesteld op 1 januari 2014 (volgens de tussentijdse staat afgesloten op 31 december 2013).

Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

3. De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de resultaten van de overnemende vennootschap, is bepaald op de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande paragraaf.

4. De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap, zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen na afspraak met de zaakvoerders van de overnemende vennootschap hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

De inruiloperatie zal steeds plaatshebben op de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap door overschrijving van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen inschrijving in het aandelenregister van aandelen van de overnemende vennootschap.

� 2. Ka_pitaalverhoging

De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat ingevolge de fusie door overname, het maatschappelijk kapitaal van de B.V.B.A, "THINK TWICE" verhoogd wordt met � 61.973,38, om het aldus te brengen van � 18.600,00 op � 80.573,38, door de uitgifte van 100 nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen delen in de resultaten vanaf 1 januari 2014. Zij zullen toegekend worden aan de onderscheiden aandeelhouders van de overgenomen vennootschap N.V. "CONTIGO" op de wijze als hierboven gezegd.

� 3. Overgang van de vermogens

Ingevolge voormeld besluit gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap N.V. "CONTIGO" ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap B.V.B.A. "TH I N K TWICE".

Het overgedragen vermogen van N.V. "CONTIGO" bestaat bij wijze van samenvattende beschrijving uit de volgende activa- en passivabestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd volgens de tussentijdse staat afgesloten op 31 december 2013:

ACTIF

� 684.034?69

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

ACTIFS IMMOBILISES

I, IMMOBILISATIONS CORPORELLES � 683.291,01

B. Installations, machines & outillages � 62.592,65

C. Mobilier et materiel roulant � 151.698,33

D. Loc. Fin, et droits similaires 469.000,03

IV, IMMOBILISATIONS FINANCIERES � 743,68

C. Autres immobilisations financi�res � 743,68

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

s. Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

2. Cr�ances et cautions en

numeraire � 743,68

ACTIFS CIRCULANTS � 1.484,309,92

VII. CREANCES A UN AN AU PLUS � 1.484.309,92

A. Cr�ances commerciales � 848.477,43

B. Autres cr�ances � 632.248,07

IX. VALEURS DISPONIBLES � 2.441,90

X. COMPTES DE REGULARISATION � 1.142,52

TOTAAL DE L'ACTIF �

2.168.344,614

PASSIF

CAPITAUX PROPRES � 272.101,53

I. CAPITAL � 61.973,38

A. Capital souscrit � 61.973,38

IV, RESERVES � 105.354,75

A. Reserve l�gale � 6.197,34

D. Reserves disponibles � 99.157,41

V. BENEFICE REPORTE(+)/PERTE REPORTEE(-) � 104.773,40

DETTES � 1.896.243,08

VIII. Dettes a plus d'un an � 459.121,46

A. Dettes financi�res � 459.121,46

1. Ets. de credit, loc. finan-

cement � 419.121,46

2. Autres emprunts � 40.000,00

IX. DETTES A UN AN AU PLUS � 1.433.199,82

A. Dettes a plus d'un an �ch�ant

dans l'ann�e � 69.884,00

B. Dettes financi�res � 222.653,65

1, Etablissements de

credit � 222.653,65

C. Dettes commerciales � 1,050.911,33

1. Fournisseurs � 1.050.911,33

D. Dettes fiscales, salariales & socilales� 21.734,20

1. Imp�ts � 21.734,20

F. Autres dettes � 68.016,64

X. COMPTES DE REGULARISATION � 3.921,80

TOTAL DU PASSIF � 2.168.344,61

Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, het volgend onroerend goed, toebehorende aan N.V. "CONTIGO", eigendom wordt van B.V.B.A. "THINK "TWICE" :

Gemeente ZAVENTEM 5de kadastrale afdeling SINT-STEVENS-VVOLUVVE

Een ERFPACHT gevestigd voor een termijn van 30 iaar, begonnen op 15 juni 2005, om van rechtswege te eindigen op 15 iuni 2035, op volgend onroerend goed:

Een eigendom, bestaande uit een semi-industrieel gebouw en woning, te ZAVEN-TEM (SINT-STEVENS-WOLUWE), SINT-STEFAANSSTRAAT 17 en +17, bekend ten kadaster volgens titel sectie A nummers 162/G en 162/H, voor een oppervlakte van 24 a. 33 ca., bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel sectie A:

" nummer 162/G (magazijn), groot: 19 a. 81 ca.

" nummer 162/H (building), groot: 04 a. 73 ca,

voor een totale oppervlakte van: 24 a. 54 ca,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lt1_LI3,vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, aile belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de overgenomen vennootschap, op aile goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anci�nniteit, door de overnemende vennootschap.

5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren,

6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook die uit de huidige overgang voortvloeien, zijn ten laste van de overnemende vennootschap.

� 5. Verslag van de zaakvoerders (artikel 287 Wetboek van Vennootschappen) Met eenparigheid van stemmen ontslaan de vergaderingen de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van de zaakvoerders waarin de voorgestelde wijziging van het doel van de overnemende vennootschap omstandig wordt verantwoord en van de aangehechte staat van activa en passiva, afgesloten per 31 maart 2014.

Alle aanwezige aandeelhouders en vennoten erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en de aangehechte staat van activa en passiva en er kennis van genomen te hebben. Zij wensen hierop geen opmerkingen te formuleren.

Een exemplaar van dit verslag en de aangehechte staat, zal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, samen met een uitgifte van onderhavige akte.

� 6. Wijziging doel van de overnemende vennootschap

De algemene vergaderingen beslissen het doel van de overnemende vennootschap te wijzigen, in die zin dat het doel voortaan zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buiten/and, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de hoedanigheid van agent, vertegenwoordiger of commissionair, navolgende handelingen te stellen:

" alle activiteiten inzake communicatie en "public relations" waaronder onder meer de creatie en realisatie van promotie- en publiciteitsevenementen alsook de' ontwikkeling en verkoop van alle publiciteits- en promotiemateriaal welke essentieel voor de goede werking van deze activiteiten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.. .......

� 4. Lasten en voorwaarden van de overgang

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap N.V. "CONTIGO" op de overnemende vennootschap B.V.B.A. "THINK TWICE" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1.

mod 11.1

n

" alle activiteiten op het gebied van reclame en marketing en dit in de meest uitgebreide betekenis

" het uitbaten van een adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering in de meest uitgebreide zin, onder meer het verlenen van diensten, het zoeken van nieuwe klanten, het ontwikkelen van nieuwe marktsegmenten, adviezen op het vlak van marketing en vertegenwoordiging en dergelijke, dit alles in de meest mime zin van het woord zonder beperkend te zijn

" het zoeken, selecteren en aanwerven van personeel

" het voeren van tevredenheidsen qu�tes en marktonderzoeken alsmede het verlenen van daaraan verbonden adviezen

" het ophalen, verzamelen en stockeren van afval

" alle activiteiten inzake logistieke ondersteuning en distributie van goederen.

De vennootschap mag tevens, voor eigen rekening of voor rekening van derden, om het even welke gelijkaardige handelingen en verrichtingen stellen, zowel burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende als onroerende, die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden, dan wel noodzakelijk of nuttig zijn.

De vennootschap mag tevens, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of op om het even welke andere wijze ook, in aile bestaande of nog op te richten zakenondernemingen, verenigingen of vennootschappen in Belgi� of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag een bestuursmandaat aanvaarden of uitoefenen in alle ondernemingen, om het even welk het maatschappelijk doel is van deze onderneming.

De vennootschap mag zich borg stellen of een hypotheek of ander zekerheidsrecht vestigen op de goederen van de vennootschap. Het bestuursorgaan heeft de interpretatiebevoegdheid inzake het maatschappelijk doel van de onderneming.",

� 7. Wijziging van de benaming van de overnemende vennootschap

De algemene vergaderingen beslissen om de maatschappelijke benaming van de overnemende vennootschap te wijzigen, zodat deze voortaan zal luiden: "THINK AND GO".

� 8. Kapitaalvermindering

De algemene vergaderingen beslissen om het kapitaal van de overnemende vennootschap te verminderen met E 12.400,14, om het terug te brengen van � 80.573,38 op E 68.173,24, zonder vernietiging van aandelen, door vrijstelling van de volstortingsplicht van de 200 aandelen die bij de oprichting volstort waren tot beloop van ��n derde.

Bijgevolg worden deze 200 aandelen omgezet in volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Evenwel, teneinde de rechten van derden te vrijwaren, wordt de vrijstelling van volstorting slechts definitief mis naleving van de bepalingen van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijke kapitaal.

� 9. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

De vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de andere hierboven genomen beslissingen en met de eerdere beslissing van de bijzondere algemene vergadering betreffende de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, de statuten van de overnemende vennootschap BN.B.A. "THINK TWICE" te wijzigen als volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

e Voor- m o d 1 1 .1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1) Artikel 1 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst;

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "THINK AND GO".

2) De eerste alinea van artikel 2 wordt vervangen door volgende tekst:

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-

Melden 46.

3) Artikel 3 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de hoedanigheid van agent, vertegenwoordiger of commissionair, navolgende handelingen te stellen:

" alle activiteiten inzake communicatie en "public relations" waaronder onder meer de creatie en realisatie van promotie- en publiciteitsevenementen alsook de ontwikkeling en verkoop van alle publiciteits- en promotiemateriaal welke essentieel voor de goede werking van deze activiteiten

" alle activiteiten op het gebied van reclame en marketing en dit in de meest uitgebreide betekenis

" het uitbaten van een adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering in de meest uitgebreide zin, onder meer het verlenen van diensten, het zoeken van nieuwe klanten, het ontwikkelen van nieuwe marktsegmenten, adviezen op het vlak van marketing en vertegenwoordiging en dergelijke, dit alles in de meest ruime zin van het woord zonder beperkend te zijn

" het zoeken, selecteren en aanwerven van personeel

" het voeren van tevredenheidsen qu�tes en marktonderzoeken alsmede het verlenen van daaraan verbonden adviezen

" het ophalen, verzamelen en stockeren van afval

" alle activiteiten inzake logistieke ondersteuning en distributie van goederen. De vennootschap mag tevens, voor eigen rekening of voor rekening van derden, om het even welke gelijkaardige handelingen en verrichtingen stellen, zowel burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende als onroerende, die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden, dan wel noodzakelijk of nuttig zijn.

De vennootschap mag tevens, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of op om het even welke andere wijze ook, in alle bestaande of nog op te richten zakenondernemingen, verenigingen of vennootschappen in Belgi� of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag een bestuursmandaat aanvaarden of uitoefenen in aile ondernemingen, om het even welk het maatschappelijk doel is van deze onderneming.

De vennootschap mag zich borg stellen of een hypotheek of ander zekerheidsrecht vestigen op de goederen van de vennootschap. Het bestuursorgaan heeft de interpretatiebevoegdheid inzake het maatschappelijk doel van de onderneming.

4) Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt � 68.173,24 (achtenzestigduizend honderddrie�nzeventig euro vierentwintig cent). Het wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk1/300ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

� 10. Ontslag raad van bestuur

Door de huidige fusie wordt aan de opdracht van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap N.V. "CONTIGO", met name B.V.B.A. "CARDERO" en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

_ .... .

de heer St�phane CARDON de LICHTBUER, een einde gesteld, laatstgenoemde als bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

De vergaderingen verlenen volledige kwijting en decharge aan genoemde bestuurders voor het door hen tot op heden gevoerde beleid,

� 11. Bevoegdheden aan de zaakvoerders

De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan de zaakvoerders van B.V.B.A. "TH1NK 11/VICE" (waarvan de benaming gewijzigd werd in "THINK AND GO") voor de uitvoering van de genomen besluiten.

�12. Co�rdinatie statuten

De vergaderingen verlenen alle macht aan ondergetekende notaris Brigitte Ver-meersch voor het opstellen en neerleggen van de geco�rdineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.

�13 Volmacht

De vergaderingen verlenen een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "Accountantskantoor Bekaert" met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegern 50 (onder- ' nemingsnummer 0879.961.828, RPR Oudenaarde), of elke andere door haar aan- : gewezen persoon, om, ieder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor zoveel als nodig, al het nodige te doen voor het opvolgen en afhandelen van allerhande administratieve formaliteiten in verband met wat voorafgaat, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloketten, B.T.W., Directe Belastingen, boekhouding en andere.

Voor analytisch uittreksel

BRIGITTE VERMEERSCH,

NOTARIS

Tegelijk hiermee neergelegd:

" expeditie van de akte

" verslag van de zaakvoerders met staat van activa en passive

" co�rdinatie statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

4,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

10/04/2014

�� Mod 2 0

Derriela In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh aa Be' Sta 11111111M1111J111111111 Oudenaarde

3 1 MAART 2014

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0476212689

Benaming

(voluit) : THINK TVVICE

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Meersbloem-Melden 46 - 9700 Oudenaarde

Onderwerp akte: FUSIEVOORSTEL

Tekst

Zijn verschenen op de maatschappelijke zetel van Think Twice bvba op 18 maart 2014

ENERZIJDS

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Think Twice, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Melden 46, opgericht bij akte verleden voor notaris Andr� Toye te Oudenaarde, op 27 november 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 december 2011, onder nummer 20011222-1177.

De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Marc Van Beneden te Elsene op 17 januari 2013 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2013, onder het nummer 13029917,

Waarvan het doel als volgt is:

Het uitbaten van een advies-bureau op gebied van bedrijfsvoering en beheer in de meest uitgebreide zin onder meer het verlenen van diensten, het zoeken van nieuwe klanten, het ontwikkelen van nieuwe marktsegmenten, adviezen op marketing vlak, vertegenwoordiging en dergelijke. Dit alles in de meest ruime zin van het woord zonder beperkend te zijn.

Zij mag tevens voor eigen rekening ais voor rekening van derden, om het even welke gelijkaardige handelingen en verrichtingen zowel burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende als onroerende stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelen of uit te breiden, dan we noodzakelijk of nuttig zijn.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen, door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of om het even welke andere wijze ook, in zaken ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende zaakvoerders

- de heer Thierry De Rouck, zaakvoerder.

- de bvba Cardero, zaakvoerder, hier vertegenwoordigd door de heer St�phane Cardon de Lichtbuer.

EN

ANDERZIJDS

De naamloze vennootschap Contigo, met maatschappelijke zetel te 1150 Brussel, Generaal De Longuevillelaan 8 bus 10, opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Van Beneden te Brussel op 31 oktober 1997, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 november 1997, onder nummer 971115-132.

Waarvan het doel als volgt is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualit� d'agent ou de repr�sentant ou de commissionaire,

-L'activit� decommuniction comprennent la cr�ation et la r�alisatio d'�v�nements promotionnels, publicitaires et de relations publiques, ainsi que la fabrication et la vente de tous supports publicitaires ou promotionnels utiles au bon fonctionnement de ces animations

-Toute activit� dans les domaines de la publicit� et de marketing au sens le plus large de ces termes

Elle peut accomplir tous actes et toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social et notament s'int�resser par tous moyens par voie d'association, de souscription, de participation, d'acqusition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en belgique ou � l'�tranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature � favoriser le d�veloppement de son activit� dans le cadre de son objet La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur dans toutes soci�t�s quel que soit son objet social. La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution. Le conseil d'administration a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende bestuurders

- de heer St�phane Cardon de Lichtbuer, gedelegeerd bestuurder.

- de bvba Cardero, bestuurder, hier vertegenwoordigd door de heer Thierry De Rouck.

Onder voormelde comparanten werden volgende beslissingen genomen:

a) FUSIE

De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij de CONTIGO NV wordt opgeslorpt door de THINK TWICE BVBA, door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van CONTIGO NV naar THINK TVVICE BVBA,

De vergoeding voor deze overgang zal gebeuren zonder enige opleg in geld en uitsluitend tegen eventuele uitreiking van volgestorte aandelen.

De opslorpende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.

b) RUILVERHOUDING

De ruilverhouding wordt als volgt vastgelegd

De waarde van de aandelen van THINK TVVICE BVBA. wordt geraamd op 12.284,43 EUR per aandeel, de

waarde van de aandelen CONTIGO NV op 491,42 EUR per aandeel.

Bijgevolg worden er 100 aandelen THINK TVVICE BVBA uitgegeven ter vergoeding van de aandelen

CONTIGO NV en werd de ruilverhouding vastgesteld op 0,04 aandelen THINK TWICE BVBA voor 1 aandeel

CONTIGO NV;

c)DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op 01/01/2014.

d)BOEKHOUD1NG

De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01/01/2014.

e)B1JZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND MN DE BEDRIJFSREVISOR

Aangezien er door de vennoten afstand wordt gedaan van het opstellen van het verslag bedoeld door artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, zal er ook geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan de bedrijfsrevisor, onder voorbehoud dat deze bepaling op de agenda van de algemene vergadering vermeld wordt en dat aile aandeelhouders en aile houders van effecten met stemrecht daarvan hebben afgezien.

f)BIJZONDERE VOORDELEN

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen.

"

Voor- g)BIJZONDERE RECHTEN

behouden Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere

aan het rechten worden toegekend.

Belgisch

Staatsblad

Het fusievoorstel zal worden neergelegd op de &He van de Rechtbank van Koophandel van de zetel van elke betrokken vennootschap.

Opgemaakt te Oudenaarde op 18 maart 2014.

THINK TVVICE BVBA

Thierry De Rouck,

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/02/2014

��Mod Wort! 11.1

L i.i i= � ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Oudenaarde I 9 FE9. 2014

Griffie

11111111

" 19053169

Ondernemingsnr : 0476212689

Benaming

(voluit) : THINK TWICE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kortrijkse Heerweg 7 - 9700 Oudenaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 2 januari 2014 blijkt, met ingang van 2 januari

2014:

de verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar Meersbloem-Melden 46 te 9700 Oudenaarde.

Thierry De Rouck,

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 13.01.2014, NGL 11.02.2014 14031-0376-019
19/02/2013

��G Mal Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RI lI

Ondernemingsnr : 0476.212.689.

Benaming

(voluit) : THINK TWICE

(verkort) :

Oudenaarde

0 7 FEU, iQ13

G riffie

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : 9700 OUDERNAARDE - KORTRIJKSE HEERWEG 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE STATUTEN - ONTSLAG - BENOEMING

Er blijkt uit een akte verleden op 17 januari 2013 voor Meester Marc VAN BENEDEN, Notaris met

standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "THINK TWICE" met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Kortrijkse Heerweg 7? de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen

A. ONTSLAG - BENOEMING

De vergadering bevestigt het ontslag als statutaire zaakvoerders van de vennootschap van de volgende persoon

met terugwerkende kracht sinds 24 juli 2012:

I� De Heer DE ROUCK Thierry, wonende te 1961 Meise, Boondreef 4

2� Mevrouw DE MEULENEIRE Marijke, wonende te 9630 Zwalm, Moldergem 15

De vergadering benoemt aIs niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap vanaf 24 juli 2012 de volgende persoon:

1� De Heer DE ROUCK Thierry, voornoemd.

- 2� de Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CARDERO", hier

vertegenwoordigd door de Heer Cardon de Lichtbuer S., wonende te 1325 Chaumont-

Gistoux, avenue des Sorbiers, 1, ais vaste vertegenwoordiger van de vennootschap in het kader van zijn mandaat als niet-statutaire zaakvoerder.

B. Wijziging van het artikel van de statuten betreffende de statutaire zaakvoerders

De vergadering beslist om bijgevolg alle vermeldingen in de statuten te schrappen betreffende de benoeming

van de statutaire zaakvoerders.

C. WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De vergadering beslist om de datum van de algemene vergadering te wijzigen en vast te stellen op de eerste

maandag van de maand december.

D. ADOPTIE VAN GEWIJZIGDE STATUTEN

De vergadering beslist om de volgende statuten aan te nemen:

Artikel 1: AARD EN BENAMING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap is een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid van aard. De benaming van

de vennootschap is "THINK TWICE".

De volledige en de afgekorte benaming kunnen tegelijk of afzonderlijk worden gebruikt.

Artikel 2: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde, Kortrijkseheerweg 7.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Belgische Nederlandstalig Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, op eenvoudige beslissing van het beheer dat over alle bevoegdheden beschikt om de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

Op eenvoudige beslissing van het beheer kan de vennootschap vestigingen, administratieve zetels of exploitatiezetels, agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen of filialen oprichten in Belgi� of in het buitenland.

Artikel 3: MAATSCHAPPELIJK DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland : het uitbaten van een advies-bureau op gebied van bedrijfsvoering en beheer in de meest uitgebreide zin, onder meer het verlenen van diensten, het zoeken van nieuwe klanten, het ontwikkelen van nieuwe marktsegmenten, adviezen op marketing vlak, vertegenwoordiging en dergelijke. Dit alles in de meest ruime zin van het woord zonder beperkend te zijn , Zij mag tevens voor eigen rekening als voor rekening van derden, om het even welke gelijkaardige handelingen en verrichtingen zowel burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende als onroerende stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden, dan wel noodzakelijk of nuttig zijn. De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen, door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of om het even welke andere wijze ook, in zaken ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doel. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.

Artikel 5: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgelegd op een som van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde van het maatschappelijk vermogen.

Artikel 6: STEMMING DOOR DE EVENTUELE VRUCHTGEBRUIKER

In geval van splitsing van het eigendomsrecht op de aandelen worden de aanverwante rechten uitgeoefend door

de vruchtgebruiker.

Artikel 9: AANDUIDING VAN DE ZAAKVOERDER

De vennootschap wordt beheerd door ��n of meerdere zaakvoerders, aI dan niet vennoten, die voor beperkte of onbeperkte duur worden benoemd en in het laatste geval de hoedanigheid hebben van statutaire zaakvoerders. De vergadering die de zaakvoerders aanduidt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en - in geval er meerdere zaakvoerders zijn - hun bevoegdheden. Is er maar ��n zaakvoerder dan krijg deze alle beheersbevoegdheden.

Indien een rechtspersoon zaakvoerder benoemd is, moet ze onder haar vennoten, zaakvoerders, beheerders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende kan benoemen om iedere verhindering te vermijden. In dat verband, zullen de derden geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger en van de plaatsvervangende vertegenwoordiger kunnen eisen, anders dan de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van zijn benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger.

Artikel 10: BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen kan elke zaakvoerder alle daden stellen die nodig of

nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel van de vennootschap, behalve de

handelingen die door de Wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.

Elke zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechtszaken, als verweerder

of eiser.

Elke zaakvoerder kan bijzondere machten verlenen aan elke mandataris.

Artikel 12: TOEZICHT OP DE VENNOOTSCHAP

Zolang de vennootschap beantwoordt aan de criteria opgesomd in het Wetboek van Vennootschappen zal er geen commissaris worden aangesteld, tenzij andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.

In een dergelijk geval beschikt elke vennoot individueel over de onderzoek- en toezichtbevoegdheden van de commissarissen. Elke vennoot kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Deze wordt enkel door de vennootschap bezoldigd als hij met instemming van de vennootschap werd aangesteld of indien de bezoldiging ten laste van de vennootschap werd bepaald door een gerechtelijke beslissing. In deze laatste gevallen worden de bemerkingen van de accountant bekendgemaakt aan de vennootschap.

Artikel 13: BIJEENKOMST VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De gewone Algemene Vergadering van vennoten vindt elk jaar plaats op de eerste maandag van de maand

december, telkens om achttien uur, op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vernield staat in

4

L

de bijeenroeping. �

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering uitgesteld naar de eerstvolgende

werkdag die geen zaterdag is.

Artikel 14: STEMRECHT

Tijdens de vergaderingen geeft elk aandeel recht op ��n stem, onder voorbehoud van de wettelijke of statutaire

bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.

Artikel 16: JAARREKENINGEN

Het boekjaar begint op een juli en eindigt op dertig juni van het volgend jaar. Op het einde van ieder boekjaar ; wordt de boekhouding afgesloten, en stelt de zaakvoerder de inventarissen alsmede de jaarrekening op, overeenkomstig de wet.

Artikel 17: WINSTVERDELING

Het batig overschot van de resultatenrekeningen, na aftrek van de algemene kosten, de maatschappelijke lasten en de afschrijvingen, zoals vastgesteld volgens de goedgekeurde jaarrekening, vertegenwoordigt de netto winst van de vennootschap.

Op deze winst wordt jaarlijks vijf percent (5%) ingehouden om een wettelijk reservefonds aan te leggen. Deze inhouding is niet meer verplicht wanneer het fonds in kwestie een tiende van het kapitaal bereikt. Ze wordt opnieuw verplicht als de reserve voor welke reden dan ook werd gebruikt.

Het overblijvende saldo krijgt de bestemming die de Algemene Vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder en mits naleving van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

De dividenden worden betaald op de plaats en het tijdstip bepaald door de zaakvoerder.

Artikel 19: VEREFFENING - VERDELING

In geval van ontbinding van de vennootschap, op welk ogenblik en voor welke reden dan ook, gebeurt de vereffening door de in functie zijnde zaakvoerder(s), onder verbehoud van de mogelijkheid van de Algemene Vergadering om een of meerdere vereffenaar(s) aan te duiden en zijn / hun bevoegdheden en bezoldigingen te bepalen.

Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de liquidatie, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-activa verdeeld tussen de vennoten.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volstort, herstellen de vereffenaars voor de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.

Het netto activa wordt verdeeld tussen de vennoten in verhouding tot de aandelen waarover zij beschikken waarbij elk aandeel een gelijk recht verleent.

E. VOLMACHT

De comparanten verlenen volmacht aan de VZW � PARTENA� te 1000 Brussel, Anspachlaan I, teneinde alle formaliteiten betreffende de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en aan de BTW.

Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen, indeplaatstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

Marc VAN BENEDEN

NOTARIS

Uitgifte van de akte

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 07.01.2013, NGL 31.01.2013 13027-0253-018
10/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 31.01.2012, NGL 07.02.2012 12028-0015-018
10/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 25.01.2011, NGL 03.02.2011 11025-0539-018
10/03/2010 : OU047370
30/12/2009 : OU047370
19/12/2008 : OU047370
19/02/2008 : OU047370
22/01/2007 : OU047370
30/12/2005 : OU047370
17/01/2005 : OU047370
22/04/2004 : OU047370
17/06/2003 : OU047370

Coordonnées
THINK TWICE

Adresse
KORTRIJKSE HEERWEG 7 9700 OUDENAARDE

Code postal : 9700
Localité : OUDENAARDE
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées THINK TWICE

Coordonnées
THINK TWICE