TROPACK

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TROPACK
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 471.634.487

Publication

16/10/2014
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I 1 I I 1 I 1 llI I II II II 11 III I I j

I I I I I

1

NEERGELEGD

-1 OKT. 2014

RECHTBANK VAN

KOOPHANDELIE GENT

Ur di te

Ondernemingsnr : 0471.634.487

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: 9041 GENT-OOSTAKKER - ANTWERPSESTEEN WEG 1136 (volledig adres)

Onderwerp akte: KAPITAALVERHOGING

TEKST Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op negenentwintig september tweeduizend veertien door notaris Edgard VAN OUDENHOVE, geassocieerd notaris te Dendehroutem dat de buitenge-iwone algemene vergade-'ring der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TROPACK" me maatschappelijke zetel te 9041 Gent-Oostakker, Antwerpsesteenweg, 1136.

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato vijftien september tweeduizend veertien houdende de beslissing tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van één miljoen achthonderd negentigduizend euro 1890.000), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij honderd

negenentachtigduizend euro 189.000), en dit door inbreng in nature van schuldvorderingen ontstaan naar

aanleiding van de voorafgaandelijke beslissing van de tussentijdse dividenduitkering en de incorporatie van een onbeschikbare uitgiftepremie.

De dividenden werden toegekend als volgt:

- aan de heer TROCH Jan een bruto-bedrag ten belope van negenhonderd vijfenveertigduizend euro (E 945.000);

- aan de heer TROCH Peter een bruto-bedrag ten belope van negenhonderd vijfenveertigduizend euro (E 945.000);

Deze dividenden werden betaalbaar gesteld door boeking op rekening-courant van de respectieve vennoten.

Verslag van de bedrijfsrevisor op vijftien september tweeduizend veertien die handelen over de hierna, beschreven inbreng in nature; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek: van vennootschappen.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in nature luiden als volgt: ;

"Ondergetekende, Frans VAN VLAENDEREN , Bedrijfsrevisor, vennoot en zaakvoerder van de BV ovv; BVBA F. Van Vlaenderen, Bedrijfsrevisor & C°, met zetel te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse Steenweg 92, werd 03 september 2014 aangesteld door de zaakvoerders van de BVBA TROPACK met maatschappelijke zetel te 9041 OOSTAKKER Antwerpsesteenweg 1136 om verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging bestaande uit de hiervoor beschreven vermogensbestanddelen zijnde inbrengen van bestaande schuldvorderingen tbv één miljoen zevenhonderd en één duizend Euro (1J01.000,00

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature bij de kapitaalverhoging.

Ingevolge het ingestelde onderzoek besluit ondergetekende:

De intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij de BVBA TROPACK middels een inbreng in natura van de vordering van de aandeelhouders uit de dividenduitkering ten bedrage Eur 1.890.000,00 onder afhouding van 10 % roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag zal Eur 1.701.000,00 bedragen;

Flet bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte! bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding! van de inbreng in nature,

dat de beschrijving van de inbreng in nature aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

dat de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

TROPACK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomen met de vergoeding voor een " bedrag van Eur 1.701.000,00 zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

Indien alle vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 116.426 nieuwe aandelen van de BVBA TROPACK, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van Eur 1.701.000,00 worden uitgegeven,. De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend mits een eventuele vergoeding afhankelijk van de huwelijkstoestand:

* aan de heer TROCH Jan 58.213 aandelen

* aan de heer TROCH Peter 58.213 aandelen

Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met Eur 217,782,61 Euro en de incorporatie van een uitgiftepremie van 1.483.217,39 Euro teneinde het te brengen van 20.000,02 Eur op 1.721,000,02 Euro. Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de aandeelhouders welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Ondergetekende wil er tenslotte aan herinneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.".

a) Kapitaalverhoging confer artikel 537 VV1B

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen zevenhonderd en één duizend euro (E 1.701.000) om het te brengen van twintigduizend euro twee cent (¬ 20.000,02) op één miljoen zevenhonderd eenentwintigduizend euro twee cent (¬ 1.721.000,02) door inbreng in nature van de schuldvordering ontstaan naar aanleiding van de voorafgaandelijke beslissing van de tussentijdse dividenduitkering en de incorporatie van een onbeschikbare uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen achthonderd negentigduizend euro (E 1,890.000), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing, hetzij aldus netto één miljoen zevenhonderd en één duizend euro (E 1,701.000) en dit in twee fasen:

Eerste fase:

Beslissing.

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met tweehonderd zeventienduizend zevenhonderd tweeëntachtig euro eenenzestig cent (E 217.782,61) om het te brengen van twintigduizend euro twee cent (E 20.000,02) op tweehonderd zevenenderligduizend zevenhonderd tweeëntachtig euro drieënzestig cent (¬ 237.782,63), door inbreng in nature van één of meerdere rekeningen-courant gecreëerd door uitkering van een tussentijds dividend.

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van honderd zestienduizend vierhonderd zesentwintig (116.426) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.

Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van een miljoen zevenhonderd en één duizend euro, waarvan:

tweehonderd zeventienduizend zevenhonderd tweeëntachtig euro eenenzestig cent (E 217.782,61) zal geboekt worden als kapitaal;

- één miljoen vierhonderd drieëntachtigduizend tweehonderd zeventien euro negenendertig cent (E 1.483.217,39) als uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de dearbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).

Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden honderd zestienduizend vierhonderd zesentwintig (116.426) nieuwe aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden ais de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.

Deze nieuwe, volledig volstortte - aandelen, worden toegewezen als volgt

- de heer TROCH Jan achtenvijftigduizend tweehonderd dertien aandelen als vergoeding voor de inbreng van achthonderd vijftigduizend vijfhonderd euro (E 850.500),

- de heer TROCH Peter achtenvijftigduizend tweehonderd dertien aandelen ais vergoeding voor de inbreng van achthonderd vijftigduizend vijfhonderd euro (E 850.500).

als vergoeding voor de gedane inbreng;

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dal het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot tweehonderd zevenendertigduizend zevenhonderd tweeëntachtig euro drieënzestig cent (E 237.782,63).

V. Uitgiftepremie.

De vergadering beslist de uitgiftepremie ten belope van één miljoen vierhonderd drieëntachtigduizend tweehonderd zeventien euro negenendertig cent (¬ 1.483.217,39) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te plaatsen.

- Tweede fase:

1. Beslissing.

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met één miljoen vierhonderd drieëntachtigduizend tweehonderd zeventien euro negenendertig cent (E 1.483.217,39) om het te brengen van tweehonderd zevenendertigduizend zevenhonderd tweeëntachtig euro drieënzestig cent (¬ 237.782,63) op één miljoen zevenhonderd eenentwintigduizend euro twee cent (¬ 1.721.000,02) door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie.

" 'ç

A

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

... .... .

De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

Vaststelling kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot één miljoen zevenhonderd eenentwintigduizend euro twee cent (¬ 1.721.000,02).

b) Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen

'Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd eenentwintigduizend euro twee cent (¬ 1,721.000,02) vertegenwoordigd door honderd zevenentwintigduizend honderd achttien (127.118) aandelen, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van éénihonderd zevenentwintigduizend honderd achttiende (1/127.118ste) van het maatschappelijk kapitaal.'

De vergadering beslist om de statuten te wijzigen teneinde ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer te brengen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) notaris Edgard VAN OUDENHOVE

Neergelegd terzelfdertijd ;

-Uitgifte PV dd 29-9-2014

-Verslagen zaakvoerder en bedrijfsrevisor

-Coördinatie van de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

04/02/2014 : GE195723
12/02/2013 : GE195723
08/02/2012 : GE195723
31/01/2011 : GE195723
23/02/2010 : GE195723
20/02/2009 : GE195723
28/01/2008 : GE195723
12/02/2007 : GE195723
03/02/2006 : GE195723
28/01/2005 : GE195723
01/12/2004 : GE195723
27/02/2004 : GE195723
26/02/2003 : GE195723
23/02/2002 : GE195723

Coordonnées
TROPACK

Adresse
ANTWERPSESTEENWEG 1136 9041 OOSTAKKER

Code postal : 9041
Localité : Oostakker
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande