TRUNCUS INVESTMENT FUND

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. TRUNCUS INVESTMENT FUND
Dénomination : TRUNCUS INVESTMENT FUND
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 631.751.003

Publication

05/06/2015
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd

03-06-2015

Griffie

*15309298*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0631751003

Ondernemingsnummer :

(voluit) :

Benaming

TRUNCUS INVESTMENT FUND

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op drie juni tweeduizend vijftien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

1. Oprichters

1) de heer VANDEN BERGHE Stefaan Guido Edward, van Belgische nationaliteit, wonende te 9860 Oosterzele, Patrijzenstraat 31.

2) de heer VAN GEET Hugo, van Belgische nationaliteit, wonende te 9220 Hamme, Plezantstraat 14. 2.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap, gevormd onder het stelsel van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht.

Zij heeft geopteerd voor de categorie "Beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG" zoals bepaald in artikel 7 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen.

De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

b) Naam : "TRUNCUS INVESTMENT FUND"

3. Zetel : te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12

4. Doel

De vennootschap heeft als doel: de collectieve belegging van kapitaal, ingezameld bij het publiek, in de categorie gedefinieerd in artikel 1 hiervoor, met inachtneming van de spreiding van de beleggingsrisico s.

In het algemeen kan zij alle maatregelen treffen en alle transacties verrichten die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en voor de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel, met inachtneming van de wettelijke bepalingen die voor de vennootschap van kracht zijn.

5. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

6. Geplaatst kapitaal

EEN MILJOEN TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (¬ 1.250.000,00), verdeeld in DUIZEND TWEEHONDERD VIJFTIG (1.250) aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING België.

Het maatschappelijk kapitaal is steeds gelijk aan de waarde van de netto activa van de vennootschap. Het mag niet lager zijn dan het wettelijk minimumbedrag.

Wijzigingen van het kapitaal gebeuren zonder wijziging van de statuten.

De formaliteiten inzake publicatie, voorzien voor de kapitaalverhogingen en -verminderingen van naamloze vennootschappen, zijn niet van toepassing.

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door verschillende categorieën van aandelen, die elk overeenstemmen met een afgescheiden deel of  compartiment van het vermogen van de

Onderwerp akte :

Spinnerijstraat 12 9240 Zele

Oprichting

Naamloze vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap.

Elk compartiment kan twee types van aandelen omvatten, met name kapitalisatieaandelen en uitkeringsaandelen, zoals beschreven in artikel 6 van de statuten.

Elk compartiment kan ook verschillende aandelenklassen omvatten, conform de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging.

Binnen elk compartiment kan de raad van bestuur de volgende aandelenklassen creëren.

Thans zijn er vier aandelenklassen:

'A'-klasse

De  A aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen.

Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('A- Capitalisation') of distributieaandelen ('A-Distribution ), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.

'F'-klasse

De  F aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen. De F-klasse aandelen worden voorbehouden voor investeerders die investeren binnen de 9 maanden na oprichting van de bevek (en na die 9 maanden altijd kunnen bijstorten). Deze categorie verschilt van de andere klassen door haar kostenstructuur en door haar specifieke bepaling dat de klasse enkel toegankelijk is voor investeerders die binnen de 9 maanden na oprichting hun eerste investering hebben gedaan in deze aandelenklasse.

Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('F- Capitalisation') of distributieaandelen ('F-Distribution ), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.

Indien blijkt dat aandelen van deze klasse in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten, kan de raad van bestuur overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen van een andere klasse.

'T'-klasse

De  T aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen. Deze categorie verschilt van de andere klassen doordat ze voorbehouden is voor investeerders die klant zijn bij de naamloze vennootschap  Truncus Wealth . Ook de kostenstructuur kan afwijken van de andere klassen. Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('T- Capitalisation') of distributieaandelen ('T-Distribution ), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.

Indien blijkt dat aandelen van deze klasse in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten, kan de raad van bestuur overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen van een andere klasse.

'I'-klasse

De  I aandelen worden aangeboden aan professionele beleggers zoals bepaald in het artikel 5 §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen. Deze categorie verschilt van de andere klassen door haar gecumuleerd minimuminvesteringsbedrag per deelnemer van 500.000,00 euro voor deze aandelenklasse alsook door haar kostenstructuur én, gezien de hoedanigheid van de investeerder voor wie ze voorbehouden is, door een verminderde abonnementsbelasting.

Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('I- Capitalisation') of distributieaandelen ('I-Distribution ), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.

Indien blijkt dat aandelen van deze klasse in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten, kan de raad van bestuur overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen van een andere klasse.

De raad van bestuur van de BEVEK kan voor bepaalde compartimenten de onderverdeling in aandelenklassen op basis van de investeringsbedragen niet of gedeeltelijk toepassen. De raad van bestuur van de BEVEK beslist welke aandelenklasse zal gecommercialiseerd worden.

De raad van bestuur kan op elk moment nieuwe compartimenten en nieuwe aandelenklassen creëren en er een bepaalde naam aan geven.

7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend vijftien.

8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

De gewone algemene vergadering van elk van de compartimenten bepaalt elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, het deel van het resultaat dat kan worden toegekend aan zijn compartiment in overeenstemming met de geldende wetgeving.

Het gedeelte van het resultaat dat toekomt aan de kapitalisatie-aandelen blijft belegd in de vennootschap en wordt opgenomen in het gedeelte van de netto activa vertegenwoordigd door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

kapitalisatie-aandelen.

De vennootschap kan dividenden uitkeren aan de dividendgerechtigde aandelen in het kader van de beschikkingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen. De jaarlijkse uitkering aan de dividendgerechtigde aandelen voorzien het geheel van de inkomsten uit intresten die werden verkregen na aftrek van de proportioneel daarmee verband houdende bezoldigingen, commissies en kosten.

De raad van bestuur kan beslissen een interimdividend uit te keren onder voorbehoud van de bepalingen van de wet.

De compartimenten die, in voorkomend geval, hun uitkeringen in overeenstemming brengen met artikel 203 W.I.B. 92 en alle latere bepalingen die daarmee verband houden, keren aan de uitkeringsaandelen jaarlijks tenminste 90 % van de door het compartiment geïnde inkomsten uit, na aftrek van de vergoedingen, provisies en kosten.

De raad van bestuur stelt de instellingen aan die belast zijn met de uitkeringen aan de aandeelhouders.

Het besluit inzake de ontbinding van de vennootschap of van een compartiment wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. In geval van ontbinding van een compartiment is de algemene vergadering van aandeelhouders van het betrokken compartiment bevoegd.

In geval van ontbinding zullen één of meer vereffenaars tot de vereffening overgaan. Dat kunnen rechtspersonen of natuurlijke personen zijn. Zij zullen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden aangesteld. Deze laatste bepaalt ook hun bevoegdheden en hun vergoeding.

Indien er een vervaldatum is vastgesteld in de statuten, zal het compartiment van rechtswege ontbonden worden op die datum en in overeenstemming met de bepalingen van artikel 5 van de statuten.

In dat geval zal de raad van bestuur een of meer vereffenaars benoemen.

Voor elk van de compartimenten wordt de opbrengst van de vereffening uitgekeerd aan de aandeelhouders evenredig met hun rechten, rekeninghoudend met de pariteit.

9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde woensdag van de maand maart om veertien uur. Indien deze dag geen bankwerkdag is, wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende bankwerkdag. De gewone algemene vergadering kan plaatsvinden in het buitenland indien de raad van bestuur soeverein beslist dat uitzonderlijke omstandigheden dit vereisen. Deze omstandigheden worden nader toegelicht in het oproepingsbericht.

De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zestien.

Tenzij de wet anderszins bepaalt, moeten, om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk vijf volledige dagen voor de datum die voor de vergadering is vastgesteld een attest indienen op de plaats die is vermeld in het oproepingsbericht en dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door het vereffeningsorganisme dat de onbeschikbaarheid tot de datum van de algemene vergadering vaststelt.

De houders van aandelen op naam moeten binnen dezelfde termijn de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) op de hoogte brengen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen en het aantal effecten vermelden waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen.

Iedere aandeelhouder kan zich door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering.

Telkens wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij verklaren op de hoogte te zijn van de agenda waarover zij moeten beraadslagen, kan de algemene vergadering zonder voorafgaande oproeping plaatsvinden.

10. Bestuur

Benoemingen

Werden tot bestuurders benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar

tweeduizend eenentwintig:

a. mevrouw YDE Katrien, van Belgische nationaliteit, wonende te 9190 Stekene, Polken 22;

b. de heer STEELAND Koen Anna Michel Emmanuel, van Belgische nationaliteit, wonende te 8540 Deerlijk, Harelbekestraat 121;

c. de heer VAN NESTE Pieter Jan Laurent, van Belgische nationaliteit, wonende te 9810 Nazareth, Steinstraat 8;

d. de heer VANDEN BERGHE Stefaan, voornoemd;

e. de heer VOORHOOF Bent, van Belgische nationaliteit, wonende te 8510 Kortrijk, Driehoven 11.

Voorzitter

Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer VANDEN BERGHE Stefaan,

voornoemd.

Secretaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wordt benoemd tot secretaris van de raad van bestuur: mevrouw YDE Katrien, voornoemd. Gedelegeerd bestuurders

Worden benoemd tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap: de heren STEELAND Koen en de heer VAN NESTE Pieter, beiden voornoemd.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens drie leden, al dan niet aandeelhouders.

De bestuurders worden door de algemene vergadering verkozen of herkozen voor een periode van ten hoogste zes jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bestuurders op elk moment, met of zonder reden, uit hun functie ontzetten.

Ingeval een mandaat van bestuurder vacant wordt als gevolg van overlijden, ontslag, afzetting of om een andere reden, kunnen de overige bestuurders bijeenkomen om bij meerderheid van stemmen een bestuurder te verkiezen die tijdelijk de vacante functie waarneemt tot de volgende vergadering van aandeelhouders.

Bevoegdheid

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle noodzakelijke of nuttige handelingen te stellen voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De raad van bestuur heeft met name de bevoegdheid om het beleggingsbeleid van de nieuwe compartimenten te bepalen, met inachtneming van de beperkingen die worden voorgeschreven door de wetten en reglementen.

Om de operationele en administratieve kosten te verlagen en tegelijk een bredere spreiding van de beleggingen mogelijk te maken kan de raad van bestuur besluiten dat alle activa van de vennootschap of een deel ervan gezamenlijk moeten worden beheerd met activa die toebehoren aan andere entiteiten of dat alle activa van de compartimenten of een deel ervan onderling gezamenlijk moeten worden beheerd.

In overeenstemming met artikel 52 en volgende van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve beleggingen zullen de beleggingen van de vennootschap gebeuren in alle categorieën activa conform de beleggingsvoorwaarden en beleggingsbeperkingen voorzien in artikel 52 en volgende van dit KB. Teneinde het bestuur verder te optimaliseren kan maximaal, binnen de normen uiteengezet in artikel 52 § 1, 8°, van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging, gebruik gemaakt worden van financiële derivaten (onder andere futu¬res, opties en OTC-producten) en deviezen.

De vennootschap mag steeds alle roerende en onroerende goederen verwerven die rechtstreeks noodzakelijk zijn voor haar bedrijfsuitoefening. Wanneer de beleggingsvennootschap een vastgoed bezit of verwerft, moet het overeenstemmende gedeelte van het kapitaal steeds worden gehouden door haar oprichters of de door hen aangewezen personen.

De vennootschap kan, onder de door de wet gestelde voorwaarden, aan securities lending doen, zoals bepaald in artikel 143 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.

Vertegenwoordiging

De vennootschap gaat een rechtsgeldige verbintenis aan door de handtekening van twee bestuurders of van personen aan wie de raad van bestuur gepaste bevoegdheden heeft gedelegeerd.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur delegeren aan één of meerdere gedelegeerd bestuurders, directeurs of gevolmachtigden, met bevoegdheid tot subdelegering.

De feitelijke leiding wordt toevertrouwd aan minimaal twee natuurlijke personen, behoudens indien en inzoverre de wet hierop een afwijking zou toestaan.

De raad zal de in de voorgaande alinea s vermelde personen te allen tijde kunnen afzetten.

De raad bepaalt de bevoegdheden en de vaste en/of variabele vergoedingen over de werkingskosten van de personen aan wie bepaalde taken zijn gedelegeerd.

Bewaarder

De vennootschap zal een overeenkomst afsluiten met een kredietinstelling naar Belgisch recht voor het toevertrouwen voor onbepaalde duur van de functies van Bewaarder, conform de toepasselijke wetten en reglementen.

De vergoedingen die toekomen aan de Bewaarder zullen in het prospectus worden vastgelegd.

De vennootschap kan de Bewaarder uit zijn functie ontzetten, op voorwaarde dat hij door een andere Bewaarder wordt vervangen.

Indien deze maatregel wordt genomen, moet er een kennisgeving worden gepubliceerd in twee Belgische kranten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Beheervennootschap

De vennootschap stelt, in overeenstemming met de wet en de van kracht zijnde reglementering, een beheervennootschap van Instellingen voor Collectieve Belegging aan. Deze beheervennootschap voert de taken van administratief, financieel en commercieel beheer van de compartimenten van de vennootschap uit. De beheervennootschap zal voor zijn functies de kosten kunnen aanrekenen die contractueel tussen de vennootschap en de beheervennootschap bepaald zijn.

Voor het uitvoeren van haar taken ontvangt de Beheervennootschap maximaal een jaarlijkse vergoeding per compartiment van 2% voor het commercieel beheer, maximum 2% voor het financieel beheer en maximum 0,50% voor het administratief beheer.

De vennootschap kan de beheervennootschap herroepen op voorwaarde dat een andere beheervennootschap hen vervangt.

De naamloze vennootschap "Capfi Delen Asset Management", met maatschappelijke zetel te Jan Van Rijswijcklaan 178 - 2020 Antwerpen, is aangesteld als Beheervennootschap van Instellingen voor Collectieve Belegging van de vennootschap.

Commissaris

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  KPMG Bedrijfsrevisoren , met als vertegenwoordiger Erik CLINCK, wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, omvattende de boekjaren tweeduizend en vijftien tot en met tweeduizend en zeventien, om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar tweeduizend en achttien.

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de

ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de heer BRUYNSEELS Chris, wonende 2288 Bouwel, Zels Bos 11.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Notaris Marc SLEDSENS

Coordonnées
TRUNCUS INVESTMENT FUND

Adresse
SPINNERIJSTRAAT 12 9240 ZELE

Code postal : 9240
Localité : ZELE
Commune : ZELE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande