ULITKA EQUITY FUND

Comm.VA


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ULITKA EQUITY FUND
Dénomination : ULITKA EQUITY FUND
Forme juridique : Comm.VA
N° entreprise : 897.788.844

Publication

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 25.04.2014, NGL 18.07.2014 14319-0575-011
28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.04.2013, NGL 25.06.2013 13216-0253-011
27/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.04.2012, NGL 25.06.2012 12204-0474-011
22/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.04.2011, NGL 19.07.2011 11308-0525-011
06/01/2011
ÿþLuik B

ot

Vo.

beho

aan

Belg

Staat

Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

23Ut1.2010 R;" :CiF,'I:..ANK VAN

KOOPI-1&KL TE GENT

" 11003088"

IIIII

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0897.788.844

Benaming

(voluit) : ULITKA EQUITY FUND

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77 bus B

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Angélique Vandaele te Gent (Sint-Denijs-Westrem) op 22 december 2010, afgeleverd vbór registratie

Uit deze akte blijkt dat:

A. De vergadering beslist heeft tot aanpassing van de statuten aan de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van "9320 Aalst, Industrielaan 27" naar huidig adres "9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77 bus B", blijkens beslissing van 26 maart 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2009, onder nummer 09077820.

De vergadering beslist heeft tot vervanging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten door navolgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77 B"

B. De vergadering beslist heeft tot een kapitaalverhoging met zes miljoen achthonderd tweeëndertigduizend zeshonderd negenenvijftig euro (6.832.659,00 eur) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro vijftig eurocent (62.500,50 eur) op zes miljoen achthonderd vijfennegentigduizend honderd negenenvijftig euro vijftig eurocent (6.895.159,50 eur) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van zevenentwintig miljoen driehonderd dertigduizend zeshonderd zesendertig (27.330.636) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van zes miljoen achthonderd tweeëndertigduizend zeshonderd negenenvijftig euro (6.832.659,00 eur).

Deze kapitaalverhoging bestaat uit diverse schuldvorderingen in rekening-courant die de inbrengers, zijnde de hierna vermelde aandeelhouders van de categorie A-aandelen bezitten ten laste van de commanditaire vennootschap op aandelen "Ulitka Equity Fund" voornoemd, welke schuldvorderingen in totaal per 30 november 2010, zes miljoen achthonderd tweeëndertigduizend zeshonderd éénenzestig euro achtenvijftig eurocent (6.832.661,58 eur) bedragen, maar waarvan een bedrag gelijk aan zes miljoen achthonderd tweeëndertigduizend zeshonderd negenenvijftig euro (6.832.659,00 eur) werd ingebracht, zijnde opgesplitst zoals hierna vermeld.

De hieronder beschreven inbrengen werden uitdrukkelijk aanvaard door alle partijen en werden geschat op zes miljoen achthonderd tweeëndertigduizend zeshonderd negenenvijftig euro (6.832.659,00 eur), zijnde de nominale waarde van de hierna vermelde inbrengen.

Elk der inbrengers heeft bevestigd dat de hierna vermelde schuldvorderingen elk voor hun correct bedrag werden vermeld.

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, heeft beslist dat de hierna vermelde inbreng in natura vergoed werd door toekenning, aan de inbrengers ervan, van in totaal zevenentwintig miljoen driehonderd dertigduizend zeshonderd zesendertig (27.330.636) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de voormelde globale prijs van zes miljoen achthonderd tweeëndertigduizend zeshonderd negenenvijftig euro (6.832.659,00 eur).

Deze zevenentwintig miljoen driehonderd dertigduizend zeshonderd zesendertig (27.330.636) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De inbrengwaarde stemt overeen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Elke partij heeft uitdrukkelijk verklaard op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap, en heeft uitdrukkelijk verklaard de aan elk van hen toegekende vergoeding te aanvaarden, en heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de hoegrootheid van deze vergoeding, opgesplitst als volgt:

- De gemeenschappelijke kas "MENSURA GEMEENSCHAPPELIJKE VERZEKERINGSKAS" heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de

Op de kaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

vennootschap ten belope van tweehonderd drieënzeventigduizend zevenhonderd en zeven euro (273.707,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, één miljoen vierennegentigduizend achthonderd achtentwintig (1.094.828) aandelen ontvangen.

- De heer CIERS Stefaan, heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van éénentachtigduizend zeshonderd eenenveertig euro vijfentwintig eurocent (81.641,25 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, driehonderd zesentwintigduizend vijfhonderd vijfenzestig (326.565) aandelen ontvangen.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DANRO" heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van zeshonderd vierentachtigduizend tweehonderd zesennegentig euro vijftig eurocent (684.296,50 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, twee miljoen zevenhonderd zevenendertigduizend honderd zesentachtig (2.737.186) aandelen ontvangen.

- De heer DECLERCQ Guido heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van honderd zesendertigduizend en achtenzestig euro vijfenzeventig eurocent (136.068,75 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, vijfhonderd vierenveertigduizend tweehonderd vijfenzeventig (544.275) aandelen ontvangen.

- De heer DEJAGER Luc heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van honderd zesendertigduizend en achtenzestig euro vijfenzeventig eurocent (136.068,75 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, vijfhonderd vierenveertigduizend tweehonderd vijfenzeventig (544.275) aandelen ontvangen,

- De naamloze vennootschap "DT INVEST' heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van zevenhonderd achtendertigduizend negenhonderd negenentwintig euro vijfentwintig eurocent (738.929,25 eur) en heeft ais tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, twee miljoen negenhonderd vijfenvijftigduizend zevenhonderd en zeventien (2.955.717) aandelen ontvangen.

- De heer DUBAERE Joost, heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van vijfenveertigduizend driehonderd negenenveertig euro (45.349,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, honderd éénentachtigduizend driehonderd zesennegentig (181.396) aandelen ontvangen.

- Mevrouw DUBAERE Katelijn heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van vijfenveertigduizend driehonderd negenenveertig euro (45.349,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, honderd éénentachtigduizend driehonderd zesennegentig (181.396) aandelen ontvangen.

- De heer DUBAERE Luc heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van vijfenveertigduizend driehonderd eenentwintig euro vijfentwintig eurocent (45.321,25 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, honderd éénentachtigduizend tweehonderd vijfentachtig (181.285) aandelen ontvangen.

- De naamloze vennootschap "GALERIJ GUY PIETERS' heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van zeshonderd vierentachtigduizend tweehonderd vijfennegentig euro (684.295,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, twee miljoen zevenhonderd zevenendertigduizend honderdtachtig (2.737.180) aandelen ontvangen.

- De naamloze vennootschap "IMMO CLAES" heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van zeshonderd vierentachtigduizend tweehonderd achtenzestig euro (684.268,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, twee miljoen zevenhonderd zevenendertigduizend en tweeënzeventig (2.737.072) aandelen ontvangen.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "POOL INVEST' heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van één miljoen driehonderd achtenzestigduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro vijftig eurocent (1.368.582,50 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, vijf miljoen vierhonderd vierenzeventigduizend driehonderd dertig (5.474.330) aandelen ontvangen.

- De heer VAN CANNEYT Dries heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van tweehonderd tweeënzeventigduizend honderd vierenvijftig euro (272.154,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, één miljoen achtentachtigduizend zeshonderd en zestien (1.088.616) aandelen ontvangen.

- De heer VAN CAUWENBERGE Joost heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van honderd zesendertigduizend en drieënzeventig euro (136.073,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, vijfhonderd vierenveertigduizend tweehonderd tweeënnegentig (544.292) aandelen ontvangen.

- De vennootschap naar Luxemburgs recht "CINE INVEST S.A." heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van zeshonderd vierentachtigduizend en vierennegentig euro (684.094,00 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar gedane inbreng van haar schuldvordering, twee miljoen zevenhonderd zesendertigduizend driehonderd zesenzeventig (2.736.376) aandelen ontvangen.

- De burgerlijke maatschap "ANZEL" heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van zeshonderd tachtigduizend vierhonderd en dertien euro vijfentwintig eurocent (680.413,25 eur) en heeft als tegenprestatie van de door haar

gedane inbreng van haar schuldvordering, twee miljoen zevenhonderd éénentwintigduizend zeshonderd drieënvijftig (2.721.653) aandelen ontvangen.

- De heer WYBO Didier heeft verklaard in de vennootschap een inbreng te doen van een vordering die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van honderd zesendertigduizend en achtenveertig euro vijftig eurocent (136.048,50 eur) en heeft als tegenprestatie van de door hem gedane inbreng van zijn schuldvordering, vijfhonderd vierenveertigduizend honderd vierennegentig (544.194) aandelen ontvangen.

Deze inbreng in natura werd nader beschreven in de akte en in het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 blok K, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de Comm. VA ULITKA EQUITY FUND, bestaat uit de inbreng van diverse schuldvorderingen in rekening-courant, door de inbrengers vermeld onder paragraaf 2.2 van dit verslag, voor een inbrengwaarde van 6.832.659,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering

leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven

aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 27.330.636 aandelen van de Comm. VA ULITKA

EQUITY FUND, zonder vermelding van nominale waarde.

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de

beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en de

billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de Comm. VA ULITKA EQUITY FUND en

mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 20 december 2010.

Burg. Ven. CVBA BDO BEDRIJFSREVISOREN

Vertegenwoordigd door Veerle Catry

Bedrijfsrevisor

(Handtekening)"

C. De vergadering vastgesteld heeft dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt werd zodat het kapitaal van de vennootschap thans zes miljoen achthonderd vijfennegentigduizend honderd negenenvijftig euro vijftig eurocent (6.895.159,50 eur) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen vijfhonderd tachtigduizend zeshonderd achtendertig (27.580.638) aandelen.

Als gevolg hiervan heeft de vergadering beslist tot aanpassing van de tekst van artikel 5 van de statuten door de hierna volgende tekst:

"Artikel 5: Aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst en bedraagt zes miljoen achthonderd vijfennegentigduizend honderd negenenvijftig euro vijftig eurocent (6.895.159,50 eur). Het is vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen vijfhonderd tachtigduizend zeshonderd achtendertig (27.580.638) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/zevenentwintig miljoen vijfhonderd tachtigduizend zeshonderd achtendertigste (1/27.580.638de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zevenentwintig miljoen vijfhonderd tachtigduizend zeshonderd zesendertig (27.580.636) aandelen categorie A, één (1) aandeel categorie B en één (1) aandeel categorie C."

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

(Get.) Notaris Angélique Vandaele

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie buitengewone algemene vergadering de dato 22 december 2010

- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602, alinea 1 en 2 W. Venn

- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 602, alinea 3 W. Venn

- gecoordineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

r,"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.04.2010, NGL 11.05.2010 10115-0523-011

Coordonnées
ULITKA EQUITY FUND

Adresse
MAENHOUTSTRAAT 77, BUS B 9830 SINT-MARTENS-LATEM

Code postal : 9830
Localité : SINT-MARTENS-LATEM
Commune : SINT-MARTENS-LATEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande