VAN DEN BROECK TEGELIMPORT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : VAN DEN BROECK TEGELIMPORT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 882.162.243

Publication

29/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 23.07.2014 14341-0225-013
25/11/2014
ÿþ111

9212302

Ondernemingsnr : 0882.162.243

Benaming

(voluit) : Van Den Broeck Tegelimport

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel " Theet 45A, 9220 Hamme

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel in verband met de met fusie door overneneming gelijkgestelde fusie (geruisloze fusie)

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

Van Den Broeck Tegelimport

BVBA

RRP Gent, afdeling Dendermonde

Btw BE 0882.162.243

Met zetel te

9220 Hamme, Theet 45A

(overgenomen vennootschap)

MET

Hamtie

BVBA

RRP Gent, afdeling Dendermonde

Btw BE 0451.803.828

Met zetel te

9220 klamme, Theet 45A

(overnemende vennootschap)

(

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

14 NOV, 2014

AFDELING DENDERMONDE

C14tic

Med WON 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ain(en) bevoogd de rechtspersoon tee aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Den Broeck Tegelimport en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hamtie hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen.. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Den Broeck Tegelimport wordt overgenomen door de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid Hamtie zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN. 1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de overnemende vennootschap Hamtie bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hamtie met zetel te 9220 Hemme, Theet 45A en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde btw BE 0451.803.828.

De naamloze vennootschap Hamtie werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Files met standplaats te Hamure op 22 december 1993, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1994 onder nummer 368. De rechtsvorm werd gewijzigd in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Paul Files te Hamrne op 28 september 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 oktober 2007 onder nummer 07152914.

De statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hamtie werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dirk Smet met standplaats te Sint-Gillis-Waas op 17 december 2012, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2013 daarna onder nummer 13001295.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 900.000,00 verdeeld over 308 aandelen op naam

zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11308ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Dhr. Van den Broeck Carl

& Mevr. Cosyns Terry 308 aandelen 100,00%

Totaal: 308 aandelen 100,00%

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland :

-Het verlenen van advies en verrichten van prestatles inzake administratieve en organisatorische

aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management.

-Het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande.

-De uitbouw van een vermogen, zowel roerend als onroerend.

-Het ter beschikking stellen tegen vergoeding en/of de onroerende leasing van gebouwen, lokalen,

goederen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader

van de in haar doel genoemde activiteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard In binnen-en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen,

-De vennootschap kan de uitvoering van dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.

-De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel rechtspersonen ais natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor deze derden.

-Zij zal zelf of door tussenkomst van derden aile mogelijke handelingen van commerciële of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.

-Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, verenigingen, of samenwerkingsverbanden bestaande of nog op te richten zowel in België als in het buitenland. -De vennootschap mag zich bezig houden met allerhande in- en exportactiviteiten.

-De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn In of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde doel hebben, of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen.

-De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten.

-De vennootschap kan alle bestuursopdrachten waarnemen en tevens mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden of die kunnen bijdrage tot de verwezenlijking ervan uitoefenen.

-De vennootschap kan tevens als vereffenaar worden aangesteld.

Als zaakvoerders werden benoemd:

-Dhr. Van den Broeck Carl;

-Mevr. Cosyns Terry.

b)identiteit van de over te nemen vennootschap Van Den Broeck Tegelimport bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Den Broeck Tegelimport met zetel te 9220 Hamme, Theet 45A en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde btw BE 0882.162.243.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Plies met standplaats te Hamme op 28 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli 2006 daarna onder nummer 06111126.

De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 400.000,00 verdeeld over 4.000 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/4000ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- Hamtie bvba 4000 aandelen 100,00%

Totaal:4000 aandelen 100,00%

Hierbij merken de zaakvoerders op dat de bvba Hamtie op heden nog niet in het bezit Is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap maar dat dit wel zo zal zijn op datum van de authentieke akte.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel : voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden 1) verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks In verband staan met bouwpromotie en immobiliën in coordinatie met onderaannemers; 2) de groot- en kleinhandel in alle soorten bouwmaterialen, metaalartikelen en aanverwante producten, vloer- en wandtegels en doe-het-zelf artikelen; 3) fabricatie van cement  agglomeratien en van geprefabriceerde producten in cement en/of beton; 4) verhuring van alle soorten aannemersmateriaal, inclusief vrachtwagens, heftrucks en dergelijke, met of zonder bedienend personeel; 5) bewerken van metaalartikelen; 6) promotor en tussenpersoon bij de aan- en verkoop, de tewaardernaking, de ontwikkeling, de verbetering, de bevordering, de omvorming, het onderhoud, de gemeubelde verhuring, de leasing en het beheer van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, handelsfondsen en goodwill; 7) het laten oprichten en de realisatie van aire onroerende gebouwen of onroerende complexen, alsmede afbraakwerken en infrastructuurwerken; 8) de vertegenwoordiging van alle onroerende goederen, bouwmaterialen of aanverwante goederen; 9) de planning en ontwikkeling van industriële en commerciële projecten van allerlei aard, alsmede het participeren in aile beleggings- en financiële transacties die aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen; 10) het organiseren van de uitvoering

, 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

van dergelijke projecten, en er ook toezicht op uitoefenen; 11) het optreden als tussenpersoon in voornoemde handelingen en in de handel in onroerende goederen in het algemeen.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Zij kan zich ten gunste van vennootschappen, en andere, borgstellen of hen aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger.

Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden binnen het kader van het maatschappelijk doel.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijke welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor aile personen of rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft."

Blijkens de oprichtingsakte werd ais zaakvoerder benoemd:

-Mevr. Cosyns Terry.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al haar aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Van Den Broeck Tegelimport bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Hamtie bvba.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren dat deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling twee vennootschappen met een gelijkaardige activiteit, te weten dienstverlening in de bouwsector, samen te voegen tot één vennootschap. Door het samenvoegen van de activiteiten zal een meer overzichtelijke structuur worden bekomen waardoor de vennootschap eenvoudiger zal kunnen worden geleid. Tevens zal ingevolge de beperking van het aantal vennootschappen, een administratieve besparing worden gerealiseerd.

Tenslotte is deze fusie ingegeven vanuit de doelstelling de soivabiliteits- en liquiditeitspositie van de vennootschap te verhogen ten aanzien van de financiële instellingen in het kader van het afsluiten van toekomstige financieringen voor andere projecten. Een hogere liquiditeitspositie zal immers een gunstige invloed hebben op de financieringsvoorwaarden. De bestuursorganen merken op dat ingevolge deze fusie de solvabiliteitspositie van de vennootschap zal stijgen.

Op basis van het bovenstaande menen de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en niet vanuit fiscale overwegingen waardoor deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden aangezien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden opgenomen in art. 183bis jo. 211, 4e lid WCB 1992. De afwezigheid van fiscale motieven kan worden geïllustreerd door het gegeven dat de over te nemen vennootschap, behoudens een beperkt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

bedrag van ¬ 8.597,59 aan fiscale verliezen (die bovendien in gevolge deze fusie quasi volledig worden weggewerkt) niet over fiscaal overdraagbare aftrekposten beschikt die ingevolge deze verrichting zouden warden overgedragen.

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het integrale vermogen van de overgenomen vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten ais de verplichtingen, zullen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van ¬ 50,00.

Tevens verklaren de zaakvoerders dat de verrichting op het vlak van btw fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze fusie wordt overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18 § 3 W. Btw.

Ten slotte verklaren de bestuurders dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusie één of meerdere wagens zullen overgaan. Deze overdracht zal bijgevolg de verschuldigdheid van verkeersbelastingen met zich meebrengen.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01/07/2014.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is in het bezit van onroerende goederen die Ingevolge deze fusie zullen warden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

De bodemattesten die betrekking hebben op de onroerende goederen die ingevolge deze fusie zullen worden overgedragen, zijn aangevraagd en zullen uiterlijk op de datum van de authentieke akte beschikbaar zijn.

!l, BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Naar aanleiding van de geplande fusie zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap behoudens een eventuele verruiming van het doel of een actualisatie van de statuten conform de vigerende wetgeving.

2.Kosten van de fusieverrichting

y

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

Ce ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4. Fusiebalans

De fusiebalans zoals opgenomen als bijlage 1 bij dit fusievoorstel betreft een illustratieve cijfermatige weergave van de gevolgen van deze herstructurering.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 13/11/2014 te Hamme in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

voor de overgenomen vennootschap,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Den Broeck Tegelimport

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

Mevr. Cosyns Terry

Bijlage 1 : Fusiebalans

Op de laatste blz. van l folk t3 vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur_belge

25/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.05.2013, NGL 18.11.2013 13662-0593-014
30/01/2013
ÿþL11,U10911

Ondernemingsnr : 0882.162.243

Benaming

(voluit) : Van den Broeck Tegelimport

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Theet 45A - 9220 Hamme

Onderwerp akte : Ontslag zaakvoerders

II 1



III

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFitz P OHTD"Mv VAN KOOPH .NoÈL

1 6 JAN. 2013

DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van vennoten van de BVBA Van den Broeck Tegelimport, gehouden op de zetel van de vennootschap op 6 december 2012,

Met eenparigheid van stemmen wordt het ontslag aanvaard van de heer Van den Broeck Maurits, Theet 45 A te 9220 Hamme, als zaakvoerder en dit met onmiddellijke ingang. Er wordt kwijting verleend voor de uitoefening van zijn mandaat.

Met éénparigheid van stemmen wordt mevrouw Van den Broeck Carla, Kollebloemstraat 69 te 9030 Mariakerke, ontslaan als zaakvoerder en dit niet onmiddellijke ingang, Er wordt kwijting verleend voor de uitoefening van haar mandaat.





Terry Cosyns

Zaakvoerder













Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/01/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.05.2012, NGL 21.12.2012 12681-0033-013
13/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.05.2011, NGL 30.09.2011 11575-0093-013
10/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.05.2010, NGL 30.08.2010 10536-0216-014
09/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.05.2009, NGL 31.08.2009 09734-0320-013
24/10/2008 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.05.2008, NGL 17.10.2008 08786-0299-013
04/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.05.2008, NGL 28.08.2008 08684-0186-013

Coordonnées
VAN DEN BROECK TEGELIMPORT

Adresse
THEET 45A 9220 HAMME (O.-VL.)

Code postal : 9220
Localité : HAMME
Commune : HAMME
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande