VAN MAERCKE BUILDING CONTRACTORS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. VAN MAERCKE BUILDING CONTRACTORS
Dénomination : VAN MAERCKE BUILDING CONTRACTORS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 405.100.407

Publication

02/06/2014 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
24/04/2014
ÿþ Mod Wood 11.1

In de billagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken )(tapie na neerleggIng ter griffie van de akte

Ondernemingsre 0406.100A07

Benaming

; (voluit) Van Maercke Prefab

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: /9690 Kluisbergen, ScheIdekaal 9

(volledig adres)

'e 1

Onderwerp akte: KAPITAALVERHOGING

éenentachtigdiezend vierhonderd negenentachtig euro zesenzeventig cent (E 281.489,76) om het te brengen van twee miljoen vijilenderdduizend euro naar twee miljoen éénentachtigcluizend vierhonderd negenentachtig euro zesenzeventig cent (E 2.781.489,76) door inbreng in nature van activa met een waarde van één miljoen euro tegen uitgifte van zevenduizend vijfhonderd achtenvijftig nieuwe aandelen uitgegeven a pari. De kapitaalverhoging die geschiedt Ingevolge deze inbreng is beperkt toi tweehonderd éinentachligduizend vierhonderd negenentachtig euro zesenzeventig cent aangezien de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde ais de bestaande aandelen, te weten, zevenendertig euro vierentwintig cent.

Aangezien Ingevolge de inbreng een werkelijk vermogen wordt ingebracht van één miljoen euro zal voor het saldo van zevenhonderd achttlenduizend vijfhonderd tien euro vierentwintig cent (E 718.610,24) een uitgiftepremie worden aangelegd.

; Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de NV Per Invest, met zetel te Kluisbergen, Oudenaardebaan 60, ingeschreven in het rechispersonenregIster onder nummer 0468.789.239, door Inbreng van tweeduizend vierhonderd éénenderttg aandelen van de NV STV-Trans, met zetel te 9690 Kluisbergen, ,Sr,heldeleral 9, ingeschreven in het rechtspersonemegister te Oudenaarde onder nummer 0466.482.790, 11,wearvoor haar zevenduizend vijfhonderd achtenvilftig nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Verslag

!. Met betrekking tot deze inbreng in nature werd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een OVRA Moore Stephens Verschelden bedriffsrevisoren met zetel te 1020 Brussel, Buro & Designcenter *> Esplanade 1 bus 96 en gekend bij het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0453e25.059, op 28 t maart 2014 een verslag opgemaakt, waarvan het besluit luidt ale vole :

nOndergetekenden, Moore Stephens Verscheiden, Bedrerevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, DeInsesteenweg 114 (RPR 0453.925.069), vertegenwoordigd door de heer Peter Verscheiden en mevrouw Wendy Van der Biest, commissarissen van de NV Van Maercke Prefab, met maatschappelijke zetel te -1,1 9890 Kluisbergen, Scheldekae 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer .1 0405.100.407, gekend op de Rechtbank te Oudenaarde, brengt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn., verslag uit over de beschrijving van de inbreng In nature, de toegepaste methoden van waardering en de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.

De inbreng in nature bestaat uit een aandelenpakket, in het bijzonder 2.431 aandelen van de vennootschap Et 81V Trans NV, gevestigd te 9890 Kluisbergen, Schaidekaal 9, Ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0466.482.790 en gekend op de Rechtbank te Oudenaarde, met een waarde ten belope r van E 1.000.000,00.

Op de laatste blz. van Luik livalmoiden : Recto 1 Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekenina.

111111I4101111111

Gent

Afdeling Oudenaarde

11 APR, 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Blijkens de notulen opgemaakt door Meester Leen Coppejans, notaris te Oudenaarde, op 31 maart 2014, neergelegd voor registratie, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'Van Maercke Prefab", met zetel te 9690 Kluisbergen, Schaltlekaal 9 onder meer letterlijk volgende besluiten genomen

EERSTE BESLUIT

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 31

" .; maart 2014 met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging,

:; TWEEDE BESLUlT

De algemene vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag van 28 maart 2014 met betrekking tot

voorgenomen kapitaalverhoging.

DERDE BESLUIT.

De algemene vergadering besluit tot de kapitaalverhoging met een bedrag tweehonderd

Votai.- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 7.558 nieuwe aandelen van de NV Van Maercke Prefab, aan" PST lnvest NV, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.

Er rust een pand op de 2.431 aandelen van de vennootschap STV Trans NV.

De conclusies in dit verslag zijn dus enkel van toepassing als wordt voldaan aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de overdracht van de aandelen door KBC bank  BNP Forth bank en ING bank, gezien de inpandgave die rust op de aandelen.

Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng in nature door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch

verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde

van de als tegen de inbreng in nature uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd

Is;

- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene

vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de

vennootschap 15 dagen vc5or de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen

wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.

Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de

verrichting of, met andere woorden, ons verslag is geen" faim ess opinion".

Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden worden

aangewend."

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit tot een incorporatie van de uitgiftepremie voor een bedrag van een miljoen

achthonderd drieënveertigduizend vijfhonderd tien euro vierentwintig cent (¬ 1,843.510,24) in het kapitaal van

de vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Ingevolge deze incorporatie zal het kapitaal van de vennootschap worden gebracht van twee miljoen

éénentachtigduizend vierhonderd negenentachtig euro zesenzeventig cent (¬ 2.781.489,76) naar vier miljoen

zeshonderd vijfentwintigduizend euro (¬ 4.625.000,00).

Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend euro (¬ 4.625.000,00),

en is vertegenwoordigd door 74.683,00 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, die elk

1/74.683ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Van Maercke Building Contractors".

ZESDE BESLUIT

De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de statuten te coördineren.

VOOR GETROUW BEKNOPT UITTREKSEL

De instrumenterende notaris:

Mr Leen Coppejans,

Notaris te Oudenaarde

Tegelijk hiermede neergelegd:

- expeditie van de akte.

- verslag raad van bestuur

- verslag bedrijfsrevisor

- gecoördineerde tekst van de statuten.;

Op de laatste big. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/06/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Gent

Afdeling Oudenaarde

23 MEI 2014

Griffie

i

u

*1411191

v beh aai Bel Staa

Ondernemingsnr : 0405.100A07

Benaming

(voluit) : Van Maercke Building Contractars

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Scheldekaai 9, 9690 Kluisbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering en raad van bestuur van 14 mei 2014:

[.Kennisname van het vrijwillig ontslag als bestuurder en gedelegeerd bestuurder

BVBA Concrete Consulting, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Verstichel, heeft haar ontslag aangeboden als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang van 10 april 2014.

De vergadering neemt kennis van deze ontslagbrief en stelt vast dat het mandaat als bestuurder en gedelegeerd bestuurder beëindigd is met ingang van 10 april 2014,

De raad van bestuur heeft met éénparigheid van stemmen het volgende besluit genomen: enig besluit

De raad van bestuur aanvaardt het ontslag van BVBA Concrete Consulting, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Verstichel, als gedelegeerd bestuurder met ingang op 10 april 2014,

NV PST INVEST

Vast vertegenwoordigd door

Steven Vergane

Voorzitter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/06/2014
ÿþ Mad Wart 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

AI







Gent

Afdeling Oudenaarde

3 0 MEI 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0405.100.407

Benaming

(voluit) : Van Maercke Building Contractors

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Scheldekaai 9 9690 Kluisbergen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemigen - ontslag

Uitreksei uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 23 mei 2014:

De vergadring stelt eenparig het vrijwillig ontslag vast van onderstaande bestuurders

- NV PST invest, met als vaste vertegenwoordiger de heer Steven Vergalle

- Mevrouw Annemie Van Maercke

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het ontslag van bovengenoemde bestuurders te aanvaarden.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen te benoemen als bestuurder voor een termijn van 6

jaar

- Desire Stadsbader NV, vertegenwoordigd door dhr. Dominique Valcke

- D.S.R.T. NV, vertegenwoordigd door dhr. Desire Stadsbader

Het mandaat van de bestuurders zal vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering in 2020 die beslist over het boekjaar 2019. De voornoemde bestuurders, alhier tegenwoordig, verklaren hun mandaat te aanvaarden.

De vergadering benoemt D.S.R.T. NV tot voorzitter van de raad van bestuur en benoemt tevens Desire Stadsbader NV, vertegenwoordigd door Dhr. Dominique Valcke en D.S.R.T. NV vertegenwoordigd door Dhr, Desire Stadsbader tot gedelegeerd bestuurder.

Harelbeke 23 mei 2014

D.S.R.T. NV

vertegenwoordigd door Dhr. Desire Stadsbader

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bïj hèr Sèlgisc6 Stáàf"sblâci =1I]'UG/ZUl4 - Annéxés dü 1Vlónïlëü"r béTgë

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

21/02/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RIM111111.1111

Oudenaarde

12 FEB, 2014

Griffie

L

Ondernemingsnr : 0405.1 00.407

Benaming

(voluit) : Van Maercke Prefab

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9690 Kluisbergen, Scheldekaai 9

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE

VAN

ALGEMENE ONDERNEMINGEN ROELAND VAN MAERCKE

naamloze vennootschap

RPR Oudenaarde

btw BE 0405.713.485

met zetel te

Oudenaardebaan 60, 9690 Kluisbergen

(overgenomen vennootschap)

MET

VAN MAERCKE PREFAB

naamloze vennootschap

RPR Oudenaarde

btw BE 0405.100.407

niet zetel te

Scheldekaai 9, 9690 Kluisbergen

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Oudenaarde

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Van Maercke Prefab en de naamloze vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke hebben beslist het onderhavig  overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde  fusievoorstel voor te

.leggen _aan_ hun Algemene Vergaderingen.. Dit voorstel _strekt_ ertoe_ een _fusie_ door _overneming .tot stand_ te.

Op de laatste biz_ van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

brengen tussen de naamloze vennootschap Van Maercke Prefab en de naamloze vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke.

1. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)ldentiteit van de overnemende vennootschap Van Maercke Prefab nv

De naamloze vennootschap Van Maercke Prefab met zetel te 9690 Kluisbergen, Scheldekaai 9 en gekend onder RPR Oudenaarde btw BE 0405.100.407.

Opgericht onder de vorm van een samenwerkende vennootschap bij akte dd. 6 maart 1948 gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart nadien onder nummer 3.994.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Leen Coppejans te Oudenaarde op 11 december 2013, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari nadien onder nummer 14009280.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 2.500.000,00 verdeeld over 67.125 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1f67.125ste van het kapitaal verdeeld ais volgt:

- PST Invest 213,00 aandelen 0,32 %

Betonco 66.912,00 aandelen 99,68 %

Totaal: 67.125,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-Het optrekken van gebouwen, ook in totaalaanneming en coërdinatie via onderaanneming, het aannemen van metsel- en betonwerken, alle openbare en private bouwondernemingen, dit alles in de ruimste zin. Meer in het bijzonder het fabriceren, manipuleren en transporteren van gewapend beton, en spanbetonelementen en dergelijke en het ermede oprichten van gebouwen en kunstwerken allerhande. Het kopen en verkopen, het ruilen en in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen. Het voeren van een onderneming in onroerende goederen en meer bepaald de bemiddeling bij aan- en verkoop, evenals verhuring van onroerende goederen, alle makelarijverrichtingen in verband hiermede, de studie- organisatie- en raadgeving inzake onroerende goederen, de bemiddeling bij het afsluiten van verzekeringen, leningen en kredieten.

-De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook, de vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor rekening ofwel in naam en voor rekening van derden ofwel in deelneming met derden.

-De vennootschap kan in het algemeen rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten. Zij kan tevens zekerheden stellen, onder welke vorm ook, als waarborg voor haar schulden of voor schulden van derden.

De raad van bestuur van de vennootschap is ais volgt samengesteld:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

-PST Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Steven Vergane, bestuurder en voorzitter van de raad van

bestuur;

-Mevr. Annemie Van Maercke, bestuurder;

-Concrete Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr, Mario Verstichel, gedelegeerd bestuurder.

b)ldentiteit van de over te nemen naamloze vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke

De naamloze vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke met zetel te Oudenaardebaan 60, 9690 Kluisbergen en gekend onder RPR Oudenaarde, btw BE 0405.713.485.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 1.131.186,23 vertegenwoordigd door 2.020 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 112.020ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- PST Invest 1.955,40 aandelen 96,78 %

STV Trans 1,00 aandeel 0,05 %

- Betonco 64,00 aandelen 3,17 %

Totaal: 2.020,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

""Het doel der maatschappij is het aanvaarden, de uitvoering en het uitgeven van algemene ondernemingen in de breedste zin van het woord en volgens alle modaliteiten van toepassing betreffende het bouwvak, alle grond- en rioleringswerken, leggen van kavels en diverse leidingen, aanleg van sport- en speelpleinen en parken, alle slopingswerken, alle vervoer, alle aanleg, onderhoud en herstel van wegen in de breedste zin van het woord, alsmede de aankoop, verkoop, handel, invoer en uitvoer, preparatie, fabricatie, vervaardiging, ontwerpen, bewerking, afwerking, verwerking, plaatsing en uitvoering van alle bouwmaterialen, grondstoffen, halffabricaten en afgewerkte producten, gebruiks- en verbruiksvoorwerpen en stoffen van natuurlijke of synthetische oorsprong, en dit in de breedste zin van het woord, zowel roerend ais onroerend, en volgens alle modaliteiten van tcepassing, dewelke maar enigszins betrekking hebben op het industrieel, privaat en openbaar bouwbedrijf in het algemeen en op de sierkunst en decoratie, de bekleding, afscherming en bescherming, sier- en versiering, zowel langs binnen als langs buiten in de bouwkunst in het bijzonder, dit alles zowel in het klein als in het groot, in binnen- en buitenland.

En verder uitvoering van alle werken van hydromechanica, in de breedste zin van de betekenis, nader gepreciseerd, omvat het bouwen en het uitrusten van installaties voor het behandelen van afvalwaters.

Haar activiteit zal zich eveneens mogen uitstrekken tot alle vertegenwoordiging zowel Belgische als buitenlandse, het opmaken en uitvoeren van studies en plans, het verstrekken van technische hulp en inlichtingen, de aankoop, verkoop, huren of verhuren van exploitatie van brevetten, licenties en alleenverkopen, in de breedste zin van het woord en zonder beperking en welke maar enigszins in verband kunnen staan met het bovenvermelde doel der vennootschap.

Zij zal eveneens mogen overgaan tot het aanvaarden van aile ondernemingen en onderaannemingen, zowel openbare als private betreffende leveringen, plaatsingen, afwerkingen, studies en ontwerpen in verband met het maatschappelijk doel in de breedste zin genomen, alsmede overgaan tot het aanvaarden of uitgeven van loonwerk daarmede in verband, zowel in het binnen- en het buitenland.

Zij zal in het kader van haar werkzaamheden aile roerende en onroerende, financiële, bank- en handels- en nijverheidsverrichtingen mogen aangaan, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel der maatschappij, en welke nuttig zou kunnen zijn tot het uitbreiden en het bevorderen der betrekkingen en resultaten dezer.

Zij zal zich mogen interesseren bij middel van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, of met even welke andere wijze, in alle maatschappijen of ondernemingen, zowel bestaande of nog te creëren, dit in België of in de vreemde, waarvan het doel analoog of bijhorend zou zijn met het hare, en naargelang de goedkeuring van de algemene vergadering, zich transformeren, fusioneren, opslorpen, met deze maatsohappijen en ondernemingen of" andere. In een woord, zij mag alle bewerkingen stellen van om het even welke aard, zowel commerciële industriële als onroerende, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met ene of andere tak van haar voorwerp of doel en die ertoe bijdragen tot verzekering en bevordering ervan.

De verwezenlijking van het doel kan gedaan worden zowel voor haar rekening als voor rekening van anderen, dit ten allen tijde en op eender welke wij ze en volgens de modaliteiten die haar best eigen zijn.

De raad van bestuur van de vennootschap is als volgt samengesteld:

-PST Invest nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Steven Vergalle, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van

de raad van bestuur;

-Mevr, Annemie Van Maercke, bestuurder;

-Concrete Consulting bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Mario Verstichel, gedelegeerd bestuurder,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.Juridisch kader

ln aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 67110. 693 en volgende van het Wetbcek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Van Maercke Prefab nv.

Deze fusie is het gevolg van een algemene herstructurering van de groep waarbij in eerste instantie een deel van het vermogen van de vennootschap Van Maercke Prefab, met name de site Brugge is verkocht aan een derde ovememer. Voor de verkoop van voornoemde site bestond de vennootschap Van Maercke Prefab uit twee sites, te weten de site Brugge en de site Kluisbergen. Ingevolge voornoemde verkoop van de site Brugge zijn een aantal medewerkers met specifieke activiteiten (verkoop, calculatie,...) mee overgegaan naar de derde overnemer. Bijgevolg doet Van Maercke Prefab voor deze activiteiten op heden beroep op de medewerkers van de vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke.

Meer in het bijzonder vormt Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke sinds kort het voornaamste en unieke verkoopnetwerk voor de producten van Van Maercke Prefab. Door de fusie tussen de betrokken vennootschappen zal de huidige en bestaande samenwerkingsverhouding nog verder worden versterkt en wordt het bestaande integratieproces ook juridisch vorm gegeven.

De motieven die aan de grondslag liggen van deze herstructurering zullen door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen worden toegelicht in een afzonderlijk verslag.

Op basis van bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. art, 183bis WIB waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.

De verrichting zal op het vlak van de btw fiscaal neutraal geschieden aangezien het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zal morden overgedragen waardoor is voldaan aan de bepalingen opgenomen in art. 11 jo. 18, § 3 W Btw.

Op het vlak van de registratierechten zal de verrichting geschieden tegen het vast recht van ¬ 50,00 aangezien ten gevolge van de fusie geen onroerende goederen zullen worden overgedragen naar de overgenomen vennootschap.

Enkel op het vlak van de verkeersbelasting zal de verrichting niet fiscaal neutraal geschieden aangezien de wetgever niet voorziet in een vrijstelling van verkeersbelasting bij overdracht van rollend materiaal ingevolge een fusie.

3.Ruilverhouding van de aandelen Van Maercke Prefab  Uitreiking van nieuwe aandelen

De waarde van de vennootschap Van Maercke Prefab bedraagt op heden ¬ 12.680.194,54 en is verdeeld over 67.125,00 aandelen met een werkelijke waarde van 188,90 per aandeel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gelet op het toekomstplan van Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke wordt als instrumentele waarde voor de aandelen in Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke uitgegaan van de waarde per aandeel die deze aandelen hebben in hoofde van de referentieaandeelhouder PST Invest. Als uitgangspunt wordt genomen dat de werkelijke waarde van deze aandelen in toekomstperspectief minstens gelijk zou moeten zijn aan deze waarde. Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke bijgevolg een werkelijke waarde ingebracht van ¬ 2.267.936,79 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 12.006,00 aandelen zullen worden uitgegeven (¬ 2.267.936,791¬ 188,90). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 12,006,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Van Maercke Prefab zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geillustreerd:

- SiV Trans 6,00 aandelen;

- PST Invest 11.620,00 aandelen;

- Betonco 380,00 aandelen.

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Van Maercke Prefab na deze verrichting als volgt zijn:

- STV Trans 6,00 aandelen;

- PST invest 11.833,00 aandelen;

- Betonco 67.292,00 aandelen.

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Van Maercke Prefab zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van ¬ 1.131.186,23 overgedragen van de overgenomen vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke naar de vennootschap Van Maercke Prefab.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 12.006,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond ¬ 33,33, zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van ¬ 400.200,00.

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van ¬ 730.986,23 (¬ 1.131.186,23 - ¬ 400.200,00) dienen te worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal naar aanleiding van de authentieke akte worden ingelijfd in kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 111012013.

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 111012013. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zuilen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke is niet in het bezit van onroerende goederen welke ingevolge de geplande fusie zullen overgaan naar de overnemende vennootschap Van Maercke Prefab.

De overgenomen vennootschap Algemene Ondernemingen Roeland Van Maercke heeft een huurovereenkomst gesloten met de vennootschap Immobilière Sileno met betrekking tot een onroerend goed gelegen te Oudenaardebaan 60, 9690 Kluisbergen. Deze huurovereenkomst zal ingevolge de fusie worden overgedragen naar de overnemende vennootschap. Voor deze overdracht zal geen bodemattest moeten worden afgeleverd.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 § 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel.

Tenslotte stelten de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

.1 .Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Deze verrichting zal geen wijziging met zich meebrengen aan de statuten van de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving en een integratie van de beide doelomschrijvingen.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In gevat van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. be ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Wet onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 maart 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 6 februari 2014 te Kluisbergen in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen warden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlage: fusiebalans

Raad van bestuur

PST Invest, vast vertegenwoordigd door de heer Steven Vergalle

mevrouw Annemie Van Maercke

Concrete Consulting, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Verstichel

Op de laatste blz. van buik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

08/01/2014 : BG024666
25/10/2013 : BG024666
04/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 24.10.2014, NGL 26.11.2014 14680-0187-048
01/07/2013 : BG024666
11/07/2012 : BG024666
30/08/2011 : BG024666
28/07/2011 : BG024666
30/06/2011 : BG024666
25/05/2011 : BG024666
14/09/2010 : BG024666
03/09/2010 : BG024666
20/07/2010 : BG024666
15/07/2009 : BG024666
25/07/2008 : BG024666
22/04/2008 : BG024666
21/04/2008 : BG024666
13/12/2007 : BG024666
15/10/2007 : BG024666
15/10/2007 : BG024666
26/09/2007 : BG024666
02/10/2006 : BG024666
15/09/2005 : BG024666
19/10/2004 : BG024666
20/09/2004 : BG024666
21/01/2004 : BG024666
26/09/2003 : BG024666
27/09/2002 : BG024666
05/11/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 23.10.2015, NGL 29.10.2015 15659-0110-045
09/10/1999 : BG024666
30/11/1996 : BG24666
12/12/1991 : BG24666

Coordonnées
VAN MAERCKE BUILDING CONTRACTORS

Adresse
SCHELDEKAAI 9 9690 KLUISBERGEN

Code postal : 9690
Localité : Berchem
Commune : KLUISBERGEN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande