VCM ENERGIE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. VCM ENERGIE
Dénomination : VCM ENERGIE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 818.545.485

Publication

08/03/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IJ

1111111M1,11MEMli

Ondernemingsnr : 0818.545.485

Benaming (voluit) : VCM ENERGIE

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Sint-Martensstraat 59 - 9600 Ronse

Onderwerp(en) akte : besluit tot een met fusie gelijkgestelde overname

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering verleden door Meester Philippe FLAMANT, notaris met standplaats te Ronse, zaakvoerder van de BVBA "Notaris, Flamant Philippe, Notaire", met zetel te 9600 Ronse, Charles Vandendoorenstraat 12, BTW BE 0476.868.232 RPR Oudenaarde op 22 februari 2013, neergelegd v66r registratie.

De volgende besluiten werden genomen:

Besluit tot een met fusie gelijkgestelde overneming

De algemene vergadering besluit het gehele vermogen van de vennootschap over te dragen aan haar enige aandeelhouder, de BVBA "VAN CROMPHAUT MARC" te Ronse, Sint-Martensstraat 59, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder nummer BE0883.234.290. Deze overgang is gelijkgesteld met een fusie en gaat gepaard met de ontbinding zonder vereffening van de tegenwoordige vennootschap.

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 april 2012 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende vennootschappen.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van

de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het

boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgesteld door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

Bevoegdheden

Alle voor de uitvoering van voorafgaande resoluties noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot delegatie) worden verleend aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, de heer Van Cromphaut Marc Antoon, wonende te 9600 Ronse, Sint-Martensstraat 59, met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en, desgevallend, elke toevoeging of rechtzetting aan onderhavige akte van inbreng te doen.

Volmacht wordt verleend aan de vennootschap "Moore Stephens" met zetel te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114, evenals aan haar

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Oudenaarde

2 7 FEB. 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

e

Voorbehouden ?'aan het kelgisch Staatsblad

bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe

belastingen. - -

Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend

aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om het

aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.

Voor eenvormig uittreksel voor bekendmaking bestemd.

Opgemaakt door notaris Philippe Flamant te Ronse.

Telzelfder tijd neergelegd: expeditie van de akte.

Luik B -- VPEvnIn

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/01/2013
ÿþ Mod Word 11.1

157,111-1t4 ,IT In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N



Oudenaarde

1 0 JAN. 2013

Griffie

Op de laatste blz. van. luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr: 0818.545.485

Benaming

(voluit) : VCM Energie

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetei : 9600 Ronse, Sint-Martensstraat 59

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

VCM ENERGIE

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Oudenaarde

btw BE 0818.545.485

met zetel te

9600 Ronse, Sint-Martensstraat 59

(overgenomen vennootschap)

MET

VAN CROMPHAUT MARC

besloten vennootschap met beperkte aanpsrakelijkheid

RPR Oudenaarde

btw BE 0883.234.290

met zetel te

9600 Ronse, Sint-Martensstraat 59

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Oudenaarde

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VCM Energie en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Cromphaut Marc hebben beslist het onderhavig -

Bijiagen-trir rei~iteigigett Staat"stiiáit - 23>U112013 _ Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de vennootschap VCM Energie bvba wordt overgenomen door Van Cromphaut Marc bvba zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

L WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN,

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de overnemende vennootschap Van Cromphaut Marc bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Cromphaut Marc met zetel te 9600 Ranse, Sint-Martensstraat 59 en gekend onder RPR Oudenaarde btw BE 0883.234.290.

De vennootschap werd opgericht op 25 augustus 2006 bij akte verleden voor notaris Frank Ghys, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 september 2006 onder het nummer 06139655.

De statuten werden sinds deze oprichting niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 18.550,00 EUR, verdeeld over 100 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van één honderdste van het kapitaal verdeeld als volgt,

-Dhr. Van Cromphaut Marc 100,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt ais volgt;

De vennootschap heeft tot doek

-Aannemer voor het waterdicht maken van bouwwerken;

-Aannemer plafonneerder, - cementwerker;

-Aannemer schrijnwerker, - timmerman;

-Aannemer van glaswerken;

-Aannemer van metsel- en betonwerken;

-Aannemer van sloopwerken;

-Aannemer tegelzetter.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin. Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie, deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan.

Als statutair zaakvoerder werd benoemd Dhr, Van Cromphaut Marc, blijkens de oprichtingsakte van de vennootschap van 25 augustus 2006.

b)Identiteit van de over te nemen VCM Energie bvba

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De naamloze vennootschap VCM Energie met zetel 9600 Ronse, Sint-Martensstraat 59 en gekend onder RPR Oudenaarde btw BE 0818.545.485.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen op 10 september 2009 gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 september 2009 onder het nummer 09134702.

De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 18.600,00 Euro, verdeeld over 100 aandelen zonder nominale met ieder een fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal en zijn verdeeld als volgt:

-Van Cromphaut Marc bvba 100,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten:

De vennootschap heeft tot doel:

-Het leveren en plaatsen van verwarming, klimaatregeling en ventilatie.

-De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen

voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.

-De vervaardiging en installatie van industriële machines, apparaten en toestellen voor de koeltechniek.

-De vervaardiging van koeltoonbanken.

-De vervaardiging van machines en apparaten voor verkeerswegen, spoor en tramwegen, waterwagen,

havens en vliegvelden.

-De vervaardiging van machines en apparaten voor de klimaatregeling in besloten ruimten (airconditioning).

-De vervaardiging van warmtewisselaars.

-De vervaardiging van ventilatoren voor niet-huishoudelijk gebruik,

-Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen.

-De isolatie van koelkamers en -pakhuizen.

-De onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren.

-Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten).

-Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstaL

-Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen,

uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden waartoe machtiging ontbreekt.

-Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties.

-Onderneming voor de installatie van liften en roltrappen.

-Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.

-De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen

voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling, uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden

waartoe machtiging ontbreekt.

-Alle vormen van isolatiewerkzaamheden.

-Het plaatsen van allerlei airconditioningsystemen in gebouwen.

-Groot- en kleinhandel in koeltechnische installaties, materialen en toebehoren.

-Plaatsen van isotherm constructies.

-Verhuur en verkoop van koeltechnische installaties, koelmeubelen en toebehoren,

-Verwaardigen en verkopen van ijsblokken.

-Recuperatie van recycleerbare ferro en non ferro metalen door het demonteren van gebruikte goederen ten

einde het schadelijk afval eruit te verwijderen.

-Bouwen van koelkamers.

-Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie,

-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, planfonds enz. in metaal.

-Inox maatwerk en grootkeukeninrichting.

-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.

-Het voeren van werkzaamheden in verband met elektrotechnische installaties, dit in de breedste zin van het woord.

-De installatie van hoog- en laagspanningsnetten, configuratie en toestellen, domotica, alarmcentrales met detectores en bijhoren, centrale verwarming, koeling, sanitair en iedere elektrotechnische installatie.

-Onderneming voor het leveren, plaatsen, onderhouden en herstellen van sanitaire inrichtingen, van centrale verwarming met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen, van alle lood- koper- en zinkwerk, installaties van waterverzachters en van allerhande branders.

-Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties.

-Loodgieterwerk.

-Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming).

-Plaatsen van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, ... in metaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Reinigen van nieuwe gebouwen van beëindiging van de bouwwerkzaamheden.

-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.

-Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal.

-Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen.

-Waterdicht maken van daken en dakterrassen.

-De installatie van particuliere zwembaden,

-Depot voor verkocp van gasflessen.

-Groot- en kleinhandel in sanitaire toestellen en toebehoren.

-Groot- en klein handel in alle toebehoren voor centrale verwarmingsinstallaties.

-Groot- en kleinhandel in ijzerwaren, zoals onder andere metalen huishoudartikelen.

-Groot- en kleinhandel in verwarmings,- keuken,- en huishoudapparaten.

-Groot- en kleinhandel in elektrische toestellen.

-Groot- en kleinhandel in bouwmaterialen.

-Vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden en plafonds in alle constructies, gyprocwerken,

stukadoorswerken en plafondwerken. Het aanbrengen van vloerdeklagen en bekleding van vloeren in allerlei

materialen zoals onder meer kunststofvloeren in epoxy en polyurethaan.

-De import, de export, de aankoop, de verkoop, de montage, de installatie, de herstellingen en onderhoud van alle soorten elektriciteitsinstallaties alsmede de daarvoor bestemde toestellen.

-Elektriciteitswerken.

-Algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van gebouwen en onder kap brengen alsmede de coördinatie van de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde voltooiingwerken aan gebouwen. Alsmede de afwerking en inrichting van gebouwen.

-Restauratiewerken van gebouwen en monumenten.

-Slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, bouwen van stellingen alsmede het invoegen en reinigen

van gevels, het bouwen van niet metalen kunstwerken.

-Isolatiewerkzaamheden .

-Waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer.

-Het droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer. Leggen van tegelvloeren en mozaïek, warmte en geluidsisolering.

-Plafonneer- en cementeer-, en andere pleisterwerken, plaatsen van chapes, leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand-, vloer-, en plafondbekleding. De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden.

-Timmer- en schrijnwerk, vervaardigen en plaatsen van vensterluiken. De vervaardiging en plaatsing van trappen en leuningen. Vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, vitrines, rekken, toonbanken, kantoormeubelen. meubels voor restaurants en scholen, badkamermeubelen en inbouwkeuken.

-De montage van serres. veranda's in hout, metaal of kunststof.

-Plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof en algemene metaalbewerking.

-Onderneming voor het schilderen van gebouwen, voor het behangen en garneren, plaatsen van glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal.

-Onderneming voor het bedekken van gebouwen, metalen en niet-metalen dakbedekkingswerken van gebouwen, steen en marmerwerken voor gebouwen.

-Onderneming voor het leggen van stoepdalen en betonklinkers, aanleggen van parken en tuinen met inbegrip van aanplantingen. plaatsen van afsluitingen en omheiningen. Leggen van kabels en diverse leidingen. -De aan- en verkoop, import en export van alle daarmee verband houdende producten en diensten.

-De exploitatie van bossen, houthakken en de productie van hout als mijnhout, gekloofde staken, palen en brandhout.

-Diensten van privé-bewaking, security en bescherming van personen en bewaking van zaken en gebouwen en toezicht op allerlei evenementen.

-Beheren van vermogens, van roerende en onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren. huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen.

-Het huren en verhuren van roerende en onroerende bedrijfsmiddelen en rechten, het verwerven en/of exploiteren van sub(licenties), octrooien, procédés en/of vergunningen. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties.

-De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. dit alias mag zowel in binnen- als in buitenland verricht worden voor eigen rekening of voor rekening van derden.

-Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van die aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

Als niet-statutair zaakvoerder werd benoemd Dhr. Marc Van Cromphaut, blijkens de oprichtingsakte van de vennootschap van 10 september 2009.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.Juridisch kader

ln aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het Initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in haar mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zat worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de Algemene Vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap VCM Energie bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Van Cromphaut Marc bvba.

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling de vermogens van beide vennootschappen samen te brengen om zo de structuur van de vennootschappengroep te rationaliseren. Het is immers zo dat de financiële positie van de vennootschap VCM Energie ondermeer door het afschaffen en/of vermindern van diverse aanmoedigingspremies voor hernieuwbare energie door de federale overheid niet rooskleurig meer zijn. Door de activiteiten van de betrokken vennootschappen samen te laten smelten beogen de betrokken bestuursorganen in de toekomst te genieten van schaalvoordelen voor de vennootschappen. De fusie zal verder ook een administratieve vereenvoudiging met zich meebrengen.

Op basis van bovenstaande motivering menen de bij deze verrichting betrokken bestuurders dat deze verrichting op het vlak van de directe belastingen neutraal zal geschieden aangezien zij is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen, zoals hierboven geschetst en dat er geen fiscale motieven ten grondslag liggen van de voornoemde verrichting aangezien de vennootschap minder notionele interestaftrek zal genieten na de fusie en er geen fiscale verliezen van de vennootschap VCM Energie zullen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Tevens verklaren zij dat er geen onroerende goederen in de vennootschappen aanwezig zijn waardoor de registratierechten geen punt van aandacht zijn. Met betrekking tot de btw zijn de bij deze fusie betrokken personen tenslotte van mening dat deze handeling neutraal dient te verlopen aangezien de overgedragen vennootschap in haar totaliteit wordt overgedragen en de overnemende vennootschap Van Cromphaut Marc recht heeft op aftrek (art. 11 jo. 18 § 3 W. Btw).

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie. Voor de fusie Na de fusie

Van Cromphaut Marc Van Cromphaut Marc

Van Cromphaut Marc Van Cromphaut Marc

VCM Energie

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennoctschap met ingang van 0110412012.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

Er zijn geen onroerende goederen aanwezig in de overgenomen vennootschap.

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Aangezien de doelomschrijving in de statuten niet geheel in overeenstemming is met de activiteiten van de vennootschap zoals deze zullen warden uitgeoefend na voorgenomen verrichting, wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om het doel van Van Cromphaut Marc in overeenstemming te brengen met haar toekomstige activiteiten, en dit zonder dat hiervocr een verslag en een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napolitano en L. Van Eisen, "Standpunt; Fusie en doelwijziging, notariële koudwatervrees", T.R.V. 2002, p.404-407.),

Na deze doelwijziging zal het doel van de vennootschap als volgt luiden:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair.

L Algemene bcuwwerken

-Aannemer voor het waterdicht maken van bouwwerken;

-Aannemer plafonneerder, - cementwerker;

-Aannemer schrijnwerker, - timmerman;

-Aannemer van glaswerken;

-Aannemer van metsel- en betonwerken;

-Aannemer van sloopwerken;

-Aannemer tegelzetter.

li. Energiebesparende werkzaamheden

-Het leveren en plaatsen van verwarming, klimaatregeling en ventilatie.

-De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen

voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.

-De vervaardiging en installatie van industriële machines, apparaten en toestellen voor de koeltechniek.

-De vervaardiging van koeltoonbanken,

-De vervaardiging van machines en apparaten vcor verkeerswegen, spoor" en tramwegen, waterwagen,

havens en vliegvelden.

-De vervaardiging van machines en apparaten voor de klimaatregeling in besloten ruimten (airconditioning).

-De vervaardiging van warmtewisselaars.

-De vervaardiging van ventilatoren voor niet-huishoudelijk gebruik.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen.

-De isolatie van koelkamers en -pakhuizen.

-De onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren.

-Onderneming voor de installatie van huipvoedingssystemen (generatoraggregaten).

-Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstaL

-Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen,

uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden waartoe machtiging ontbreekt,

-Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties.

-Onderneming voor de installatie van liften en roltrappen.

-Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.

-De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen

voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling, uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden

waartoe machtiging ontbreekt.

-Alle vormen van isolatiewerkzaamheden.

-Het plaatsen van allerlei airconditioningsystemen in gebouwen.

-Groot- en kleinhandel in koeltechnische installaties. materialen en toebehoren.

-Plaatsen van isotherm constructies.

-Verhuur en verkoop van koeltechnische installaties, koelmeubelen en toebehoren.

-Verwaardigen en verkopen van ijsblokken.

-Recuperatie van recycleerbare ferro en non ferro metalen door het demonteren van gebruikte goederen ten

einde het schadelijk afval eruit te verwijderen.

-Bouwen van koelkamers.

-Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie.

-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, planfonds enz. in metaal.

-Inox maatwerk en grootkeukeninrichting.

-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.

-Het voeren van werkzaamheden in verband met elektrotechnische installaties, dit in de breedste zin van het

woord.

-De installatie van hoog- en laagspanningsnetten, configuratie en toestellen, domotica, alarmcentrales met

detectoren en bijhoren, centrale verwarming, koeling, sanitair en iedere elektrotechnische installatie.

-Onderneming voor het leveren, plaatsen, onderhouden en herstellen van sanitaire inrichtingen, van centrale

verwarming met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen, van alle lood- koper- en zinkwerk,

installaties van waterverzachters en van allerhande branders.

-Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties.

-Loodgieterwerk.

-Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming).

-Plaatsen van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, ... in metaal.

-Reinigen van nieuwe gebouwen van beëindiging van de bouwwerkzaamheden.

-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.

-Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal.

-Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen.

-Waterdicht maken van daken en dakterrassen.

-De installatie van particuliere zwembaden.

-Depot voor verkoop van gasflessen.

-Groot- en kleinhandel in sanitaire toestellen en toebehoren.

-Groot- en klein handel in alle toebehoren voor centrale verwarmingsinstallaties.

-Groot- en kleinhandel in ijzerwaren, zoals onder andere metalen huishoudartikelen.

-Groot- en kleinhandel in verwarmings,- keuken,- en huishoudapparaten.

-Groot- en kleinhandel in elektrische toestellen.

-Groot- en kleinhandel in bouwmaterialen.

-Vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden en plafonds in alle constructies, gyprocwerken,

stukadoorswerken en plafondwerken. Het aanbrengen van vloerdeklagen en bekleding van vloeren in allerlei

materialen zoals onder meer kunststofvloeren in epoxy en polyurethaan.

-De import, de export, de aankoop, de verkoop, de montage, de installatie, de herstellingen en onderhoud

van alle soorten elektriciteitsinstallaties alsmede de daarvoor bestemde toestellen.

-E lektrioiteitswerken.

-Algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van gebouwen en onder kap brengen alsmede de

coordinatie van de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde voltooiingwerken aan

gebouwen. Alsmede de afwerking en inrichting van gebouwen.

-Restauratiewerken van gebouwen en monumenten.

-Slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, bouwen van stellingen alsmede het invoegen en reinigen

van gevels, het bouwen van niet metalen kunstwerken,

-Isolatiewerkzaamheden

-Waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt teer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Het droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer. Leggen van tegelvloeren en mozaïek, warmte en geluidsisolering.

-Plafonneer- en cementeer-, en andere pleisterwerken, plaatsen van chapes, leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand-, vloer-, en plafondbekleding. De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden.

-Timmer- en schrijnwerk, vervaardigen en plaatsen van vensterluiken. De vervaardiging en plaatsing van trappen en leuningen. Vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, vitrines, rekken, toonbanken, kantoormeubelen. meubels voor restaurants en scholen, badkamermeubelen en inbouwkeuken,

-De montage van serres. veranda's in hout, metaal of kunststof.

-Plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof en algemene metaalbewerking.

-Onderneming voor het schilderen van gebouwen, voor het behangen en garneren, plaatsen van glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal.

-Onderneming voor het bedekken van gebouwen, metalen en niet-metalen dakbedekkingswerken van gebouwen, steen en marmerwerken voor gebouwen.

-Onderneming voor het leggen van stoepdalen en betonklinkers, aanleggen van parken en tuinen met

inbegrip van aanplantingen. plaatsen van afsluitingen en omheiningen. Leggen van kabels en diverse leidingen. -De aan- en verkoop, import en export van alle daarmee verband houdende producten en diensten.

-De exploitatie van bossen, houthakken en de productie van hout als mijnhout, gekloofde staken, palen en

bran dhout.

-Diensten van privé-bewaking, security en bescherming van personen en bewaking van zaken en gebouwen en toezicht op allerlei evenementen.

-Beheren van vermogens, van roerende en onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren. huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende gcederen te bevorderen.

-Het huren en verhuren van roerende en cnroerende bedrijfsmiddelen en rechten, het verwerven en/of exploiteren van sub(licenties), octrooien, procédés en/of vergunningen. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De venncotschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende gcederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.

Zij mag alle rcerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn aotiviteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het tcezïcht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Deze verrichting zal voor het overige geen wijziging met zich meebrengen aan de statuten van de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving.

2.Kosten van de fusieverrichting

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind februari 2013 zou zijn.

~

Onderhavige tekst werd opgesteld op 10 januari 2013 te Ronse in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, en waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

VCM Energie nv,

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Marc Van Cromphaut

Bijlage 1: Fusiebalans

Fusievoorstel

Neergelegd ter griffie van de

Rechtbank van Koophandel

Oudenaarde,

de Grif fier M FOSTER 0 JAN. 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/06/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 20.03.2012, NGL 31.05.2012 12146-0490-014
14/06/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 15.03.2011, NGL 29.05.2011 11139-0596-014

Coordonnées
VCM ENERGIE

Adresse
SINT-MARTENSSTRAAT 59 9600 RONSE

Code postal : 9600
Localité : RENAIX
Commune : RENAIX
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande