VEKABO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. VEKABO
Dénomination : VEKABO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 879.032.410

Publication

18/10/2013
ÿþMud POP

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbiac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

, Ondernemingsnr : 0879.032.410

Benaming (voluit): VEKABO

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2bus 3

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :

BESLUIT TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AMSTO" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VEKABO" EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ANITRAS"

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 september 2013, door Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze; vennootschap "VEKABO", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2/3, BE 0879.032.410 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

A. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake de; splitsing door overname

1/ De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, "AMSTO" en van de overnemende vennootschapen , "VEKABO" en "ANITRAS, hebben het door artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel van de SPLITSING door OVERNEMING, houdende de gegevens als vermeld dienaangaande in het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.

Het voorstel werd door de overnemende vennootschappen en door de overgenomen'. vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 27 mei: 2013 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vijf juni 2013 respectievelijk onder de nummers 0084682-0084683-0084681 hetzij meer dan zes weken: voor de huidige algemene vergadering.

2/ De aandeelhouders van de vennootschappen die de splitsing door overneming aangaan hebben unaniem beslist te verzaken aan de bepalingen van artikel 731 - 734 van het Wetboek; van Vennootschappen (opmaak bijzondere verslagen en controleverslag), waardoor de' bepalingen van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen (kapitaalverhoging in natura) van' toepassing worden.

3/ De aangewezen bedrijfsrevisor heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, met name de burgerlijke vennootschap; onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "VANDER DONCKT  ROOBROUCK CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN",` afgekort "V.R,C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a,` vertegenwoordigd door de heer VANDER DONCKT Hedwig, Bedrijfsrevisor,` kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A bus 42, gedateerd op 30 september 2013 2013 bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

1. voor wat betreft de naamloze vennootschap VEKABO

NEERGELEGD

`9 OKT. 2013

RECHTBANK VAIN

KOOPHANIM~.~GENT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

"6. BESLUITEN

De kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO", gebeurt middels inbreng

in natura, ingevolge de splitsing van NV "AMSTO ", voor een totale inbrengwaarde van

17.228.173, 59 EUR. Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd

door het Instituut der bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden

van waardering, zijnde de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning enerzijds van 28.700.183 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend een kapitaal van 1.979.105, 63 EUR, in meer een globale uitgiftepremie van 650,75 EUR en anderzijds door inboeking van het saldo op de reserves voor een bedrag van 4.099.658, 05 EUR en door inboeking van het saldo op het overgedragen resultaat van 11.148.759,1 6 EUR.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om gehecht te worden aan de akte van kapitaalverhoging van de NV "VEKABO" te Gent (Drongen) en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 30 september 2013 door "Vander Donckt - Roobrouck -Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "V. R. C. Bedrijfsrevisoren'; burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor

Hedwig VANDER DONCKT

Bedrijfsrevisor"

2. voor wat betreft de naamloze vennootschap ANITRAS

"6. BESLUITEN

De kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "ANITRAS", gebeurt middels inbreng in natura, ingevolge de splitsing van NV "AMSTO", voor een totale inbrengwaarde van 19.134.470,84 EUR. Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel, data

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van

waardering, zijnde de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning enerzijds van 2 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend een kapitaal van 310,05 EUR, in meer een globale uitgiftepremie van 0,10 EUR en anderzijds door inboeking van het saldo op de reserves voor een bedrag van 643,35 EUR en door inboeking van het saldo op het overgedragen resultaat van L749,54 EUR.

Ter volledigheid dien ik op te merken dat overeenkomstig artikel 740, §2 1° W Venn er geen

omwisseling plaatsvindt van aandelen in de gesplitste vennootschap NV "AMSTO" tegen aandelen in de verkrijgende vennootschap NV "ANITRAS" ten belope van de aandelen in de gesplitste vennootschap die door de verkrijgende vennootschap zelf worden aangehouden. Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om gehecht te worden aan de akte van kapitaalverhoging van de NV "ANITRAS" te Gent (Drongen) en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 30 september 2013 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren ", afgekort "V R. C. Bedrijfsrevisoren ", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor

Hedwig VANDER DONCKT

Bedrijfsrevisor"

4/ De stukken bedoeld in artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen lagen uiterlijk één maand vôôr de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschappen ter beschikking voor inzage door de aandeelhouders, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden verkrijgen, voor zover door de Algemene Vergaderingen hier niet van kon worden afgeweken.

5/ Vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen behoudens de verkopen van onroerende goederen navermeld. Evenwel wordt alhier de aandacht gevestigd dat de goedgekeurde jaarrekening van "AMSTO" per 31 december 2012 licht afwijkt van deze waarom het splitsingvoorstel werd gebaseerd. Het betreft hier echter geen belangrijke wijzigingen.

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE SPLITSING DOOR OVERNAME

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel door overneming en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering. De vergadering verklaart eveneens kennis te hebben genomen van het feit dat de cijfers opgenomen in de goedgekeurde jaarrekening van "AMSTO" licht afwijken van deze zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel. In het splitsingsvoorstel \vas er sprake van een netto-actief van "AMSTO" per 31 december 2012 van 36.517.554,03 EUR. De goedgekeurde jaarrekening van "AMSTO" per 31 januari 2012 vermeldt evenwel een netto-actief van 36.362.644,43 EUR. Deze beperkte wijziging heeft eveneens een impact op de mate waarin de bestanddelen van het eigen vermogen van "AMSTO" overgaan op de verkrijgende vennootschappen alsook op het aantal aandelen dat zal worden uitgereikt door "VEKABO". Het netto-actief dat wordt overgedragen naar "VEKABO" bedraagt immers 17.228.173,59 EUR hetgeen ook licht afwijkt van hetgeen staat vermeld in het spitsingvoorstel (17.383.083,19 EUR).

De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel in het kader van de splitsing door overneming en gaat over tot de overname:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Enerzijds door de naamloze vennootschap "VEKABO" van alle activa en passiva, rechten en plichten van de naamloze vennootschap "AMSTO" voor wat betreft de grondenactiviteit

Anderzijds door de naamloze vennootschap "ANITRAS" van alle activa en passiva, rechte en plichten van de Naamloze vennootschap "AMSTO" voor wat betreft de holdingsactiviteiten

zoals het door de bestuursorganen van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld in het splitsingsvoorstel van 27 mei 2013 zoals voormeld.

De vergadering oordeelt dat de overneming door splitsing zal worden doorgevoerd met een ruilverhouding zoals bepaald in het neergelegde splitsingsvoorstel door overneming zoals voormeld en met alle voorwaarden -- rechten en andere zoals bepaald en beschreven in het betreffende neergelegde splitsingsvoorstel en rekening houdend met de lichte wijzigingen die er zijn tussen de finale goedgekeurde cijfers van "AMSTO" per 31 december 2012 en deze opgenomen in het splitsingsvoorstel en die een impact hebben op de toewijzing van de eigen vermogens en het aantal aandelen dat wordt uitgegeven door "VEKABO".

Het voorstel werd door de overnemende vennootschappen en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 27 mei

2013 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 juni 2013

respectievelijk onder de nummers zoals voormeld hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT SPLITSING DOOR OVERNAME

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde splitsing door overname goed. De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangepaste ruilverhoudingen goed. Zij besluiten aldus dat :

op de naamloze vennootschap "VEKABO", overnemende vennootschap, het gehele vermogen inzake de grondenactiviteit van de naamloze vennootschap "AMSTO", zowel de rechten als de verplichtingen,

op de naamloze vennootschap "ANITRAS" overnemende vennootschap het gehele vermogen inzake de holdingactiviteit

als gevolg van splitsing door overname zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer :

a) De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013.

b) Aan de bestuurders van de bij de overname betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De over te nemen vennootschap "AMSTO" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

c) De splitsing door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d) De bestuursorganen van de bij de splitsing door overname betrokken

vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de splitsing door overname belastingneutraal te laten plaatsvinden en dit mede gelet op de aanwezigheid van zakelijke motieven. Derhalve zal de geplande splitsing door overnemning gerealiseerd worden bij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

toepassing van artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de overgenomen vennootschap worden geacht te zijn ingebracht in de overnemende vennootschap behoudens de verkopen van onroerende goederen welke hebben plaats gehad sedert 1 januari 2013.

Meer bepaald voor wat betreft de navermelde onroerende goederen bestaat de mogelijkheid dat bij vergetelheid of bij vergissing bepaalde goederen niet werden opgenomen in onderhavige of bepaalde goederen inmiddels niet meer tot het patrimonium behoren van de over te nemen vennootschap AMSTO; dienaangaande bevestigen en verklaren de verschijners in dezer en geven de ondergetekenden de toelating en volmacht aan de

betreffende overheden en diensten de nodige mutaties te verrichten gezien de

uitdrukkelijke bedoeling van de in onderhavig proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gestelde rechtshandeling om het volledig onroerend patrimonium over te hevelen in de overnemende vennootschap de NV Vekabo.

Indien thans zou blijken dat bepaalde goederen niet tot het patrimonium van NV Amsto behoren en indien later zou blijken dat deze goederen toch nog tot het vermogen van Amsto zouden behoren, worden deze eveneens geacht via huidige overname overgegaan te zijn naar het vermogen van de overnemende vennootschap.

DERDE BESLUIT: KAPITAALSVERHOGING

A.Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap "Amsto" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "VEKABO" voor wat betreft de grondenactiviteit zoals beschreven in het op de griffie neergelegde afschrift.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

BODEMDECREET

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

ALGEMENE VOORWAARDEN

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

Uitreiking van de nieuwe aandelen, kapitaalverhoging en toewijzing

eigenvermogensbestanddelen

A.Overname van de grondbankactiviteit van de NV Amsto door de NV Vekabo

Het vermogen dat overgaat van de NV Amsto naar de NV Vekabo bestaat uit de grondbankactiviteit. Dienaangaande wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel dd 27 mei 2013 gepubliceerd zoals voormeld waarbij de betrokken vennootschappen verklaren voldoende op de hoogte te zijn.

B.Overname van de holdingactiviteit van de NV Amsto door de NV Anitras

Het vermogen dat overgaat van de NV Amsto naar de NV Anitras bestaat uit participaties en groepsvorderingen.

Dienaangaande wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel dd 27 mei 2013 gepubliceerd zoals voormeld waarbij de betrokken vennootschappen verklaren voldoende op de hoogte te zijn.

VIERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING INZAKE VEKABO

Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, wordt met eenparigheid van stemmen besloten artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 39.671.518,20 EUR

Het wordt vertegenwoordigd door 85.081.966 aandelen gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde; elk aandeel vertegenwoordigt een gelijke fractiewaarde van het maatschappelijk kapitaal."

t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge VIJFDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING INZAKE ANITRAS

Met eenparigheid van stemmen der algemene vergadering der aandeelhouders van de

NV Anitras wordt alhier beslist dat voortaan de benaming van de NV Anitras zal luiden:

NV "Bostoen Group"

Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot

kapitaalverhoging die voorafgaat, wordt met eenparigheid van stemmen besloten artikel 1

der statuten te wijzigen als volgt

De benaming

Artikel 5 van de statuten te vervangen door:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 16.600.310,59 EUR

Het wordt vertegenwoordigd door 9.261 aandelen gelijke aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde; elk aandeel vertegenwoordigt een gelijke fractiewaarde

van het maatschappelijk kapitaal."

ZESDE BESLUIT

De algemene vergadering van de NV Anitras beslist alhier met ingang van heden de

volgende bestuurders te ontslaan:

- De Heer Bostoen Patrick voornoemd

De heer Bostoen Stephan voornoemd

Mevrouw Bostoen Danielle voornoemd

De NV Procity invest voormeld

De Heer De Clercq Jan

De algemene vergadering der aandeelhouders geeft alhier kwijting en ontlasting over

voornoemde bestuurders.

Vervolgens beslist de algemene vergadering der aandeelhouders volgende

bestuurders te (her) benoemen:

De cvba Christavest -- ondernemingsnummer BE 859 552 038 met zetel te 9971

Lembeke, Kerkstraat 33 a met als vaste vertegenwoordiger de Heer Boone Stanislas

wonend te

Voor een periode van vier jaar

- De bvba JLMV  ondernemingsnummer BE 822 569 007, met zetel te 8500

Kortrijk, Toekomststraat 2A met als vaste vertegenwoordiger de Heer Lano Joseph

Voor een periode van vier jaar

- De NV Ertveld hier voormeld met haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw

Bostoen Danielle voornoemd

Voor een periode van vier jaar

- De Heer Impe Peter wonend te 9636 Nederzwalm  Hermelgem (Zwalm)

Beekmeersstraat 6

Voor een periode van vier jaar.

Het bestuursmandaat van de cvba Christavest  de Bvba JLMV en de Heer

Impe Peter is bezoldigd en is/zal worden vastgelegd in een onderhands akkoord.

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de bestuurders tot

uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan

tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van

Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

De vergadering beslist alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te

verlenen aan de ondergetekende notaris, om namens en voor rekening van de vennootschap,

naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke

stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en

basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over

de toegevoegde waarde.

VI. SLOTVERKLARINGEN



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. Eenparigheid van stemmen

De voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de splitsing door overneming van de naamloze vennootschap "AMSTO" door de naamloze vennootschappen "VEKABO" en "ANITRAS" verwezenlijkt is, en bijgevolg ook de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO" en "ANITRAS, en dat de naamloze vennootschap "AMSTO" ophoudt te bestaan.

2. Wettigheidsverklaring.

Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Steven VERBIST

Geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie van het PV de dato 4 oktober 2013.

Verslag bedrijfsrevisor

Bijzonder verslag Raad van bestuur artikel 602 W. Venn.

Lz!)U e

23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 19.07.2013 13320-0396-038
05/06/2013
ÿþ A4od 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

L f iryrZi 2::3

RECH T BAWK%N

Ierl /`1 Cl1 l n A 111 M.1 `Y-^ r , .. ,-.-

1 l 1+r+1 ~ u

l

V, beh ih

aai Bel Staa





3089682*

Ondernemingsnr : 0879.032.410

Benaming

(voluit) ; VEKABO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 2, bus 3 /30 31 p rOV~~ _

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN nv Amsto door Vekabo NV en Anitras NV

.Er blijkt uit een voorstel tot splitsing tussen Amsto nv en Vekabo nv met maatschappelijke zetel te Gent, Drongen, Koninginnelaan 2/3, RPR 0879.032.410 en NV Anitras met maatschappelijke zetel te 9031 Gent-Drongen, Koninginnelaan 2/3-RPR 034 878 289 de dato 22 mei 2013 het volgende

*De raad van bestuur van AMSTO NV (hierna "AMSTO" of de " te splitsen vennootschap") en de raad van bestuur van VEKABO NV (hierna "VEKABO" of de "verkrijgende vennootschap") en de raad van bestuur van ANITRAS NV (hierna "ANITRAS" of de "verkrijgende vennootschap" hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot splitsing door overneming op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 673 juncto 728 van het wetboek van vennootschappen (W.Venn)

*AMSTO, VEKABO en ANITRAS wensen een splitsing te verwezenlijken waarbij de te splitsen vennootschap AMSTO haar gehele vermogen zal overdragen aan de verkrijgende vennootschappen

VEKABO, en ANITRAS tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in VEKABO en ANITRAS aan de

aandeelhouders van AMSTO, overeenkomstig de de bepalingen van de artikelen 673 juncto 728 W.Venn.,

Het is de bedoeling van partijen dat de activiteiten van AMSTO en de daaraan verbonden

vermogensbestanddelen zoals nader bepaald in onderhavig voorsteln in going concern worden gesplitst:

- de grondactiviteiten en de daaraan verbonden vermogensbestanddelen worden overgedragen aan"

VEKABO

- de holdingsactiviteiten en de daaraan verbonden vermoegensbestanddelen worden overgedragen aan,

ANITRAS

De bestuurders van de betrokken vennootschappn verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht

ligt om de splitsing tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artkelen 728 en'

volgende W,Venn,

Ruilverhouding:

AMSTO heeft 14.155 aandelen uitgegeven die toebehoren aan de volgende aandeelhouders:

a) 14.153 aandelen worden gehouden door ANITRAS

b) 1 aandeel wordt gehouden door de Heer Stephan Bostoen

c) 1 aandeel wordt gehouden door Mevrouw Danielle Bostoen

VEKABO

*Naar aanleiding van de splitsingsverrichting dient een ruilverhouding te worden vastgesteld, De verdeling over de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap AMSTO van de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap VEKABO zal naar evenredigheid met hun rechten in het kapitaal van de te splitsen, vennootschap AMSTO geschieden.

De uitgifte van nieuwe aandelen VEKABO zal gebeuren op basis van een vergelijking tussen enerzijds de werkelijke waarde van het door AMSTO aan VEKABO over te dragen vermogen en anderzijds de werkelijke waarde van het vermogen van VEKABO vóór de reorganisatie.. Er wordt uitsluitend vergoed door toekenning van aandelen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen.

Het vermogen dat wordt afgesplitst naar VEKABO bestaat voornamelijk uit onroerende goederen. De bepaling van de marktwaarde van de onroerende goederen (i.e voorraad gronden) gebeurt op basis van recente opjectieve schattingen van de respectievelijke activa en dit aan de hand van uniforme criteria,

De waarde van de vermogensbestanddelen van AMSTO die naar aanleiding van de splitsing zullen worden overgedragen van AMSTO naar VEKABO, wordt bepaald op één en veertig miljoen zeven honderd zeventig duizend honderd drie en zeventig komma negentien euro (¬ 41.770.173,19)

De waarde van één aandeel van de verkrijgende vennootschap VEKABO wordt gewaardeerd op een bedrag van één komma vijf en veertig euro.(¬ 1,45)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Naar aanleiding van de overdracht van een deel van het vermogen van AMSTO naar VEKABO ingevolge de splitsing van AMSTO zal VEKABO dus acht en twintig miljoen acht honderd en zeven duizend en zestien nieuwe aandelen (28.807.016) uitgeven die aan de aandeelhouders van AMSTO zullen worden uitgereikt.

Meer bepaald zat VEKABO bijgevolg acht en twintig miljoen acht honderd en twee duizend acht honderd en twee duizend negen honderd zes en veertig (28.802.946) nieuwe aandelen uitgeven aan de aandeelhouder- vennootschap ANITRAS. Daarnaast zal VEKABO twee duizend en vijf en dertig 2035) nieuwe aandelen uitgeven aan elk van de aandeelhouders natuurlijke personen zijnde de Heer Stephan Bostoen en Mevrouw Danielle Bostoen. Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

De naar aanleiding van de splitsing uit te geven nieuwe aandelen van VEKABO zullen van dezelfde soort zijn en van dezelfde rechten genieten ais de reeds bestaande aandelen van VEKABO.

- ANITRAS

Naar aanleiding van de overdracht van een deel van het vermogen van AMSTO naar ANITRAS ingevolge de splitsing van AMSTO zal ANITRAS nieuwe aandelen uuitgeven aan elk van de aandeelhouders natuurlijk personen van AMSTO zijnde de Heer Bostoen Stephan en Mevrouw Bostoen Danielle. ANITRAS zal echter geen nieuwe aandelen uitgeven ten belope van de verkregen vermogensbestanddelen die worden vertegenwoordigd door de participatie die ANITRAS op vandaag aanhoudt in AMSTO.

Overeenkomstig artikel 740,§2 1° W.Venn vindt er immers geen omwisseling plaats van aandelen in de gesplitste vennootschap (AMSTO) tegen aandelen in de verkrijgende vennootschap (ANITRAS) ten belope van de aandelen in de gesplitste vennootschap die door de verkrijgende vennootschap zelf worden aangehouden.

De uitgifte van nieuwe aandelen ANITRAS aan de Heer Stephan Bostoen en aan Mevrouw Danielle Bostoen zal eveneens gebeuren op basis van een vergelijking tussen enerzijds de werkelijke waarde van het door AMSTO aan ANITRAS over te dragen vermogen vermenigvuldigd met een breuk van 2114.155 en anderzijds de werkelijke waarde van het vermogen van ANITRAS voor de reorganisatie. De aandeelhouders natuurlijke personen van AMSTO worden uitsluitend vergoed door toekenning van aandelen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen.

Het vermogen dat wordt afgesplitst naar ANITRAS bestaat v000rnamelijk uit participaties. De bepaling van de marktwaarde vaan de participaties gebeurt op basis van recente objectieve schattingen van de respectievelijke activa en dit aan de hand van uniforme criteria,.

De waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen van AMSTO die naar aanleiding van de splitsing zullen worden overgedragen door AMSTO naar ANITRAS, wordt bepaald op één en veertig miljoen vijf honderd vijf en veertig duizend drie honderd twee en twintig euro nul acht euro-cent(¬ 41.545.322,08)

De waarde van één aandeel van de verkrijgende vennootschap ANITRAS wordt gewaardeerd op een bedrag van zes duizend negen t honderd acht en zeventig komma acht en tachtig euro (¬ 6.978,88¬ )

In ruil voor hun aandeel in AMSTO zal aan elk van de aandeelhouders natuurlijke personen zijnde de Heer Stephan Bostoen en Mevrouw Danielle Bostoen één aandeel ANITRAS worden toegekend. Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

De naar aanleiding van de splitsing uit te geven nieuwe aandelen van ANITRAS zullen van dezelfde soort zijn en van dezelfde rechten genieten als de reeds bestaande aandelen van ANITRAS.

De Raad d van Bestuur van VEKABO en de Raad van Bestuur van ANITRAS zulllen overgaan tot uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap AMSTO,

De nieuw uit te reiken aandelen zullen op naam luiden.

Op de datum van het splitsingsbesluit ofzo snel als praktisch mogelijk nadien zal deze aandelenuitgifte ingeschreven worden in het aandelenregister van Vekabo en ANITRAS.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven in de winst van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 januari 2013,

Het overgedragen vermogen van te splitsen vennootschap AMSTO gaat over naar de verkrijgende vennootschappen VEKABO en ANITRAS op basis van de jaarrekening opgemaakt per 31 december 2012. Alle handelingen van de te splitsen vennootschap AMSTO die betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschapPEN VEKABO en ANITRAS vanaf 1 januari 2013.

Er zijn noch in de te splitsen vennootschap AMSTO noch in de verkrijgende vennootschappen VEKABO en AN1TRAS bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap AMSTO en van de verkrijgende vennootschappen VEKABO en ANITRAS hebben het voornemen om, in toepassing van artikelen 731 en 734 W. Venn., unaniem te verzaken aan de bijzondere verslagen en het controleverslag waarvan sprake in de artikelen 730, 731 en 733 W. Venn. Aldus wordt aan de commissaris in dit verband geen bijzondere bezoldiging toegekend,

Noch aan de leden van de raad van Bestuur van de te splitsen vennootschap noch aan de leden van de verkrijgende vennootschappen worden bijzondere voordelen toegekend.

AMSTO zal in het kader van de voorgestelde splitsing de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) die verband houden met haar grondbankactiviteit, overdragen aan VEKABO:

a)alle gronden die op 31 december 2012 geboekt staan onder de 353.001 en 353.010( voorraadrekeningen). De boekwaarde van de in te brengen gronden bedroeg op 31 december 2012 twaalf miljoen drie honderd één en zeventig duizend vier honderd één en negentig komma zes en vijftig euro (¬ 12.371.491,56) . Deze gronden worden overgedragen in de juridische toestand waarin ze zich bevinden. Indien er een opstalovereenkomst is afgesloten tussen AMSTO en een aannemer, dan zullen de gronden dus overgaan bezwaard met dit opstalrecht. De (opstal)overeenkomsten die in dit kader zijn afgesloten zullen uiteraard mee overgaan naar VEKABO.;

~

7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Een overzicht van de over te dragen gronden wordt als bijlage 1 aangehecht aan dit splitsingsvoorstel,

b) rekeningen (rekeningen 179.001 - 179.002 - 291.001 - 291.002) met betrekking tot de deelnames van derden in grondactiviteiten ;

c) diverse vorderingen die verband houden met de grondbankactiviteit (rekeningen 401.000- 404.000416.114-416.120-416.130-146.140);

d) de rechten van Fortis Film Fund (rekeningen 511.000 en 511.009)

e) alle schulden vermits deze betrekking hebben op de grondbankactiviteit. Het betreft schulden voor een bedrag van 10.730.847,49 EUR (rekeningen 436.700-436.800-436.900-440.100-443.000-444.000-470.100489.600).

f) de overlopende rekeningen 490.000-494.000- 491.100-492.200-492.250;

g)de lopende contracten die verband houden met de grondbankactiviteit;

h)de vergunningen die zijn toegekend en die verband houden met de grondbankactiviteit.

AMSTO zal in het kader van de voorgestelde splitsing de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen

(activa en passiva) die verband houden met haar holdingsactiviteit overdragen aan ANITRAS:

a) alle participaties en andere financiele vaste activa (geboekt op rekeningen 280.01 Oen volgende) evenals de daarop geboekte waardeverminderingen (te vinden onder 282.609) vermeerderd met de borgtochten (rekening 286.000) welke op 31 december 2012 een totale boekwaarde van 18.058.400,86 EUR hadden.;

b) diverse vorderingen die verband houden met de holdingsactiviteit (rekeningen 416.003-416.050-416.111416.129)

De splitsingsbalans dd 31 decdember 2012 (24u) is aan dit voorstel gehecht. als bijlage.

Gelet op de boekhoudkundige continuiteit die in het kader van de voorgestelde splitsing zal worden gehuldigd (artikel 80 KB tot uuitvoering W,venn en CBN-advies nr 2009/8) zijn de over te dragen vermogensbestanddelen in de splitsingsbalans opgenomen voor de waarde waaraan zij per 31 december 2012 voorkomen in de boekhouding van AMSTO.

Het netto-actief van AMSTO per 31 december 2012 bestaat uit volgende onderdelen: AMSTO

GEPLAATST KAPITAAL 4,177.199,27

UITGIFTEPREMIE 1.373,51

WETTELIJKE RESERVE 417.719,93

BELASTINGSVRIJE RESERVE 300.000,00

BESCHIKBARE RESERVE 7.935.223,30

OVERGEDRAGEN WINSTNERLIES 22.417.902,45

RESULTAAT VAN HET JAAR 1.268.135,57

36.517.554,03

Het netto-actief dat naar VEKABO zal worden overgedragen bedraagt zeventien miljoen drie honderd drie

en tachtig duizend en drie en tachtig komma negentien euro (¬ 17.383.083,19) en bestaat uit:

VEKABO:

GEPLAATST KAPITAAL 1.988.430,07

UITGIFTEPREMIE 653,82

WETTELIJKE RESERVE 198.843,01

BELASTINGSVRIJE RESERVE 142.805,98

BESCHIKBARE RESERVE 3.777,324,37

OVERGEDRAGEN RESULTAAT 10.671.368,16,

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 603.657,79

Het netto-actief dat naar ANITRAS zal worden dertig duizend vierhonderd zeventig komma vier en ANITRAS

GEPLAATST KAPITAAL

UITGIFTEPREMIE

WETTELIJKE RESERVE

BELAST1NGSVRIJE RESERVE BESCHIKBARE RESERVE OVERGEDRAGEN RESULTAAT RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

19.134.470,84

Bij ANITRAS gebeurt de verwerking vvan het aan ANITRAS overgedragen vermogen als volgt: het gedeelte van de AMSTO aandelen dat overeenstemt met het aan ANITRAS overgedragen vermogen wordt ingetrokken en de boekhoudkundige verwerking van dit verkregen vermogen gebeurt volgens de regels van een belastingsneutrale moeder/dochterfusie.

Alle actief- en passiefbestanddelen daterend van na de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum zulen worden toebedeeld volgens de aard van de activa/passiva.

De kosten verbonden aan de splitsing worden door elk van de verkrijgende vennootschappen voor de helft gedragen .

De aandelen van de te splitsen vennootschap AMSTO worden als volgt aangehouden:

17.383.083,19

overgedragen bedraagt negentien miljoen honderd vier en

tachtig euro (¬ 19.134.470,84)

2.188.769,20 719,69 218.876,92 157.194,02 4.157.898,93 11.746.534,29 664.477,78

1~~

"

14,

Voor-behouaein aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- AN1TRAS NV: 14,153 aandelen

- Danielle E3ostoen: 1 aandeel

- Stephan I3ostoen,1 aandeel

Totaal: 14.155 aandelen

De nieuwe aandelen van VEKABO die naar aanleiding van de splitsing zullen worden uitgegeven zullen aan de aandeelhouders van AMSTO worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van AMSTO op de datum van het splitsingsbesluit van de algemene vergadering.

Voor zover het aandeelhouderschap van AMSTO ongewijzigd blijft zullen de acht en twintig miljoen acht honderd en zeven duizend en zestien (28.807.016) nieuw uit te geven aandelen van VEKABO dus als volgt worden toegekend:

- ANITRAS NV . 28.802.946 nieuwe aandelen van VEKABO

-Danielle BOSTOEN : 2035 nieuwe aandelen van VEKABO

-Stephan BOSTOEN : 2035 nieuwe aandelen van VEKABO

De nieuwe aandelen van ANITRAS die naar aanleiding van de splitsing zullen worden uitgegeven zullen aan de aandeelhouders natuurlijke personen van AMSTO worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kaptiaal van AMSTO op de datum van het splitsingsbesluit van de algemene vergadering.

.Voor zover het aandeelhouderschap van AMSTO ongewijzigd blijft, zullen de twee (2) nieuw uit te geven aandelen van ANITRAS dus als volgt worden toegekend:

- Danielle Bostoen :1 nieuw aandeel van ANITRAS

- Stephan Bostoen 1 nieuw aandelen van AN1TRAS

De over te dragen vermogensbestanddelen omvatten gronden, zoals nader omschreven in bijlage 1

De te splitsen vennootschap AMSTO zal al het nodige doen om alle verplichtingen uit hoofde an de geldende bepalingen van het Vlaams Bodemdecreet na te leven voor de datum waarop de buiengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen plaatsvinden die zich dienen uit te spreken over de splitsing.

Voor zover alle over te drragen gronden welke conform het Vlaams Bodemdecreet worden beschouwd als "overdracht ven gronden" is het vereiste bodemattest bij OVAM aangevraagd. Deze attesten liggen ter inzake op de zetel van de verkrijgende vennootschappen.

De voorgestelde splitsing zal geschieden met toepassing van

a) de artikelen 211,212 en 213 van het wetboek der Inkomstenbelasting 1992

b) de artikelen 117 §1 van het wetboek der registratierechten.

De geplande splitsing is ingegeven door economische en financiele motieven, De verdere aanzuivering van

de activiteiten biedt immers voordelen op het vlak van organisatie, bedrijfsbeheer en financieringscapaciteit.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT HET SPLITSINGSVOORSTEL, MET ALS ENIG DOEL

NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Tegelijk hiermee neergelegd

;oorstel

- balans

- Lijst der onroerende goederen

Bostoen Stephan bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/02/2013
ÿþ14 ModAOF tt.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111 293fi3*isdiiivamu u

Ondernemingsnr : 0879.032.410 Benaming (voluit) : Vekabo

(verkort)

NEERGELEGD

i 9 -01- 7013

RECI-11 b~reffaN

KOOPHANDEL TE GENT

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 213 9031 Gent

(volledig adres)

Onderwer 1en1 akte : Benoeming bestuurder

Tekst:

Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van 31 januari 2011

Tijdens de vergadering werd met ingang van heden als bestuurder der vennootschap benoemd, de NV Ertveld, Biestjeslos 8 te 9890 Gavere, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Bostoen Danielle, wonende te 9890 Gavere, Biestjeslos 8 dit tot aan de statutaire algemene vergadering in het jaar 2017.

Onmiddellijk hierna is de raad van bestuur bijeen gekomen en werd de NV Ertveld, voornoemd, benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Stephan BOSTOEN - gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het BeJg Staatsblad_- )8/O2L2Q1 Annexes.du Maniteur belg

Op de laatste blz, van Luik B vermelden _ Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

04/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.09.2012, NGL 28.09.2012 12596-0026-038
26/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van cie-akte

NEERGELEGD

17 JULI 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL TE GENT





*iziaaiaa*



Griffie





Ondernemingsnr : 0879.032.410

Benaming

(voluit) : VEKABO

(verkort) :

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel : 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2/3

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "GRONDEN DB" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VEKABO"

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 13 juli 2012, door Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd ter registratie;

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VEKABO", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 213, BE 0879.032.410 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake de opslorping

1/De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, "GRONDEN DB" en van de overnemende vennootschap, "VEKABO", hebben het door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel van de fusie door overneming, houdende de gegevens als vermeld in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.

Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 15 mei 2012 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 29 mei 2012 respectievelijk onder het nummer 12095861 en onder het nummer 12095862, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

2/De aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan hebben unaniem beslist te verzaken aan de bepalingen van artikel 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen (opmaak fusieverslag door bestuursorgaan en bedrijfsrevisor), waardoor de bepalingen van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen (kapitaalverhoging in natura) van toepassing worden.

3/De aangewezen bedrijfsrevisor heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT -- ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R,C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer VANDER DONCKT Hedwig, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A bus 42, gedateerd op 12 juli 2012, is samen met een afschrift van het proces-verbaal neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent

4/De stukken bedoeld in artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen lagen uiterlijk één maand vbór de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschappen ter beschikking voor inzage door de aandeelhouders, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden verkrijgen, voor zover door de Algemene Vergaderingen hier niet van kon worden afgeweken.

5/ Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen. EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot fusie en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME,

De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming en gaat over tot de overname door de naamloze vennootschap "VEKABO" van alle activa en passiva, rechten en plichten van de naamloze vennootschap "GRONDEN DB" zoals het door de bestuursorganen van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld in het fusievoorstel van 15 mei 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op op 15 mei 2012 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 mei 2012 respectievelijk onder het nummer 12095861 en onder het nummer 12095862, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

Deze inbreng in natura zal geschieden onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van beide vennootschappen van de fusie door overneming en met inachtneming van de afwijkende ruilverhouding dan deze opgenomen in de fusievoorstellen. In het neergelegde fusievoorstel is sprake van de uitgifte van achtentwintig miljoen vijfhonderd achtentachtigduizend en achthonderd negenenvijftig (28.588.859) aandelen. Na onderling overleg hebben de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen echter geoordeeld dat deze ruilverhouding dient te worden aangepast bij de hudige inbreng. Het gecorrigeerd eigen vermogen van "GRONDEN DB" per 31 december 2011 bedraagt drieëndertig miljoen zevenhonderd eenenzeventigduizend vijfhonderd vierenveertig euro en drieëndertig cent (¬ 33.771.544,33). Rekening houdend met het feit dat één aandeel van "VEKABO" gewaardeerd wordt op een euro en achttien cent (¬ 1,18) leidt de fusie tot de uitgifte van achtentwintig miljoen zeshonderd negentienduizend negenhonderd drieënvijftig (28.619.953) aandelen. De samenstelling van het over te dragen vermogen wijzigt uiteraard niet

DERDE BESLUIT ; BESLUIT TOT FUSIE

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. De vergaderingen keuren eveneens met eenparigheid van stemmen de hiervoor vermelde aangepaste ruilverhouding goed. Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap "VEKABO", overnemende vennootschap, het ge-hele vermogen van de naamloze vennootschap "GRONDEN DB", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voomoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :

a)De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

b)Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De over te nemen vennootschap "GRONDEN DB" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

c)De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d)De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklàren dan ook dat het de bedoeling is om de fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden en dit mede gelet op de aanwezigheid van zakelijke motieven. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

e)Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de overgenomen vennootschap worden geacht te zijn ingebracht in de ovememende vennootschap.

In tegenstelling tot hetgeen vermeld is de bijlage tot het fusievoorstel behoren de onroerende goederen gelegen te Lochristi, Dekenijstraat, Boortmeerbeek, Het Goor en te Chaumont Gistoux volgens bijkomende inlichtingen van de registratie en het kadaster niet tot het patrimonium van Gronden DB. Indien later zou blijken dat deze goederen toch nog tot het vermogen van Gronden DB zouden behoren, worden deze eveneens geacht via huidige fusie overgegaan te zijn naar het vermogen van de overnemende vennootschap.

VIERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap "GRONDEN DB" ten algemene titel over op de ovememende vennootschap "VEKABO",

Beschrijving van de onroerende goederen

Voor zover dit niet vermeld staat of duidelijk blijkt bij de beschrijving van elk goed apart, verklaren de vergaderingen dat deze fusie door overname alleen betrekking heeft op de grond en bijgevolg dus niet om de eventuele opstallen en/of constructies.

Deze goederen worden verder beschreven in het op de griffie neergelegde afschrift van het proces-verbaal. Algemene voorwaarden in verband met de overdracht van onroerende goederen die afhangen van de overgenomen vennootschap

Deze voorwaarden worden verder beschreven in het op de griffie neergelegde afschrift van het procesverbaal.

Opsomming van alle verkopen bij authentieke akte sinds 1 januari 2012 en bijkomende Kredietverbintenissen.

Deze opsomming staat in het op de griffie neergelegde afschrift van het proces-verbaal.

Uitreiking van de nieuwe aandelen

Als gevolg van de overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, zal het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd worden met

negentien miljoen honderd tweeëndertigduizend vierhonderd achtendertig euro achtenvijftig cent (¬ 19.132.438,58) om het van achttien miljoen vijfhonderd negenenvijftigduizend negenhonderd drieënzeventig aura negenennegentig cent (¬ 18.559.973,99) op zevenendertig miljoen zeshonderd tweeënnegentigduizend

voor-

aan het Égaigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

entwaalf brengen, door uitgifte van achtentwintig

zeshonderd negentienduizend negenhonderd drieënvijftig (28.619.953) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

Óo vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding, die afwijkt van deze opgenomen in het fusievoorstel, zoais hiervoor vermeld, Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de vergadering zich aan bij het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en bij het bedrierevisoraal verslag waarvan sprake hierDoven. De vergadering stelt vast uit het verslag dat de rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap gevrijwaard

Po nieuw gecreëerde aandelen zullen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigena\odo bestaande aandelen, hebben dezelfde aar en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen delen in de resultaten van het gehele lopende boeKjaar van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

Met eenparigheid van stemmen wordt aanvaard dat ten gevolge van de kapitaalsverhoging gecreëerde

aandelen zullen toekomen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, naar evenredigheid van de aandelen die zij bezaten in de overgenomen vennootouhop, als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van deze fusie en de kapitaalverhoging in de ovememende Vennootschap die eruit voortvlceit.

r zal geen opleg in geld betaald worden.

Pa toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen

en datum van het fusiebesluit in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap.

Peze inschrijving zal ondertekend worden door een bestuurder of een gevolmachtigde namens de overnemende vennootschap en door de betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of hun gevolmachtigde.

He~

register van aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal doordo zorgen en onder de

verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap vernietigd worden.

VIJFDE BESLUIT

Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die

voorafgaat, met eenparigheid van stemmen besloten artikel 5 van de statuten te vervangen door

volgende tekst:

"Hel maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen zeshonderd tweeënnegentigduizend vierhonderd un twaalf eu*m zevenenvijftig cent (¬ O7.GQ2.412.57)^

Het wordt vertegenwoordigd driehonderd eenentachtigduizend zevenhonderd

drieëntachtig gelijke aande|on, zonder vermelding van nominale waarde; elk aandeel

vertegenwoordigt een gelijke fractiewaarde van het maatschappelijk kapitaal."

ZESDE BESLUIT

Oevargmdering beslist opdracht en volmacht te geven aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

Ou vergadering beslist alle maohten, met mogelijkheid tot |odop(aatomteU|ng, te verlenen aan de ondergetekende nntado, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

BIJKOMENDE RECHTSHAN DELING: VERZAKING RECHT VAN NATREKKING

Oe door de vennootschap "GRONDEN DB" ingebrachte activabestanddelen betreft enkel de gmnd, exclusief de eventueel op door een opstalhouder op deze percelen aangelegde infrastructuurwerken of opgerichte constructies. Bijgevolg wordt alhier door de verkrijgende vennootschap "VEKABO" verklaard kennis te nebben van dit opstalrechtiverzaking aan het recht van natrekkingen toelating tot bouwen wat betreft voormelde ingebrachte goederen zodat de eventueel reeds aangelegde infrastructuurwerken en de eventueel reeds opgerichte constructies blijven toebehoren aan de opstalhouder.

V|.GLO7VERKLAR\NGEN

1. Eenparigheid van stemmen

Pe voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende nota-iris, stellen vast dat aile punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris stelt lg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap iGF1ONOGN DB" door de naamloze vennootschap "VEKABO" verwezenlijkt is, en bijgevolg ook de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap ~VEKABO", en da de naamloze vennootschap "GRONDEN DB" ophoudt te bestaan.

Steven Verbist

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

legelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PVdd.13 juli 2O12;

-gecoördineerde statuten

,lijst van

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso

Naam en handtekening

29/05/2012
ÿþ Mod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II IIVIIIIIN III 1111111

*12095860*

Vc behc aan Belç Staat

11

HE. t_ j ie 4.r -f+w+G :_.r`

r 15 MEI 2512

Fi L~_,C i-1 i-6,~=. i~l' J'~ KOOPHANDELENT

Ondernemingsnr : 0879.032.410

Benaming

(voluit} : VEKABO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Zetel : Koninginnelaan 2, bus 3 Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing

-- ie,7e,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een voorstel tot partiële splitsing tussen Amsto nv met maatschappelijke zetel te Gent, Drongen, Koninginnelaan 2/3, RPR 0419.2019.944 en Vekabo nv de dato 14 mei 2012 het volgende

*De raad van bestuur van AMSTO NV (hierna "AMSTO" of de "partieel te splitsen vennootschap") en de raad van bestuur van VEKABO NV (hierna "VEKABO" of de "verkrijgende vennootschap") hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot partiële splitsing op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

*AMSTO en VEKABO wensen een partiële splitsing te verwezenlijken waarbij de partieel te splitsen vennootschap AMSTO een deel van haar vermogen zal overdragen aan de verkrijgende vennootschap, VEKABO, zonder dat AMSTO ophoudt te bestaan en tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in VEKABO aan de aandeelhouders van AMSTO,

*Naar aanleiding van de verrichting van partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.

De uitgifte van nieuwe aandelen VEKABO zal gebeuren op basis van een vergelijking tussen de werkelijke waarde van het door AMSTO afgesplitste vermogen enerzijds en de werkelijke waarde van het vermogen van VEKABO v i6r de reorganisatie anderzijds. Er wordt uitsluitend vergoed door toekenning van aandelen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen.

De bepaling van de marktwaarde van de onroerende goederen (i.e. voorraad gronden) gebeurt op basis van recente objectieve schattingen van de respectievelijke activa en dit aan de hand van uniforme criteria,

De waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen van AMSTO die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden ingebracht door AMSTO in VEKABO, wordt bepaald op vierendertig miljoen zevenhonderd vijfenvijftig duizend vijfhonderd zevenentwintig euro twaalf cent (¬ 34.755.627,12).

De waarde van één aandeel van de verkrijgende vennootschap VEKABO wordt gewaardeerd op een bedrag van één komma achttien euro (¬ 1,18).

Ter vergoeding van de afsplitsing van voornoemde vermogensbestanddelen door AMSTO zal VEKABO: negenentwintig miljoen vierhonderd drieënvijftig duizend achthonderd zevenendertig (29.453.837) nieuwe aandelen uitgeven, die aan de aandeelhouders van AMSTO zullen worden uitgereikt. Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

De naar aanleiding van de partiële splitsing uit te geven nieuwe aandelen van NEKASO zullen van dezelfde; soort zijn en van dezelfde rechten genieten als de reeds bestaande aandelen van VEKABO.

*De nieuwe aandelen van VEKABO die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van AMSTO worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van AMSTO op de datum van het splitsingsbesluit van de buitengewone algemene, vergadering van aandeelhouders,

*De nieuw uitgegeven aandelen van VEKABO zuilen recht geven te delen in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2012.

* Het overgedragen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap AMSTO gaat over naar de verkrijgende vennootschap VEKABO op basis van de jaarrekening opgemaakt per 31 december 2011. Aile handelingen van de partieel te splitsen vennootschap AMSTO die betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap VEKABO vanaf 1 januari 2012.

* Noch in de verkrijgende vennootschap VEKABO noch in de partieel te splitsen vennootschap AMSTO bestaan er aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden. Beide vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap AMSTO en van de verkrijgende vennootschap VEKABO hebben het voornemen om, in toepassing van artikel 734 W. Venn., unaniem te verzaken aan de bijzondere verslagen en het controleverslag waarvan sprake in de artikelen 730, 731 en 733 W. Venn. Aldus wordt aan de commissaris in dit verband geen bijzondere bezoldiging toegekend.

* Aan de leden van de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap AMSTO en van de verkrijgende vennootschap VEKABO wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

* AMSTO zal in het kader van de voorgestelde partiële splitsing de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) die verband houden met haar grondbankactiviteit, overdragen (via afsplitsing) aan VEKABO:

a)alle gronden die op 31 december 2011 geboekt staan onder de 353.001 voorraadrekening. De boekwaarde van de in te brengen gronden bedroeg op 31 december 2011 13.015.208,64 EUR. Deze gronden worden overgedragen in de Juridische toestand waarin ze zich bevinden. Indien er een opstalovereenkomst is afgesloten tussen AMSTO en een aannemer, dan zullen de gronden dus overgaan bezwaard met dit opstalrecht. De (opstal)overeenkomsten die in dit kader zijn afgesloten zullen uiteraard mee overgaan naar VEKABO.

b)alle schulden die betrekking hebben op de grondbankactiviteit. Het betreft schulden voor een bedrag van veertien duizend euro (¬ 14.000).

c)de lopende contracten die verband houden met de grondbankactiviteit;

d)de vergunningen die zijn toegekend en die verband houden met de grondbankactiviteit.

Alle overige activa en alle passiva blijven achter in de partieel te splitsen vennootschap AMSTO. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activabestanddelen In België gelegen en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap AMSTO worden geacht in deze vennootschap te zijn gebleven.

Het in te brengen netto-actief bedraagt aldus dertien miljoen honderd vierenzestig duizend achthonderd achtenzeventig euro zesennegentig cent (¬ 13.164.878,96). Het in te brengen netto-actief van de partieel te splitsen vennootschap AMSTO wordt als volgt opgedeeld:

KAPITAAL 1.547.528,25

UITGIFTEPREMIE 508,84

RESERVES

A. Wettelijke reserve 154.752,83

B. Beschikbare reserves 2.939.764,52

OVERGEDRAGEN RESULTAAT 8.237.266,62

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 285.057,90

De nieuwe aandelen van VEKABO die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van AMSTO worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van AMSTO op de datum van het splitsingsbesluit van de algemene vergadering.

Voor zover het aandeelhouderschap van AMSTO ongewijzigd blijft, zullen de negenentwintig miljoen vierhonderd drieënvijftig duizend achthonderd zevenendertig (29.453.837) nieuw uit te geven aandelen van VEKABO dus als volgt worden toegekend;

- ANITRAS NV 29.449.675 nieuwe aandelen van VEKABO

- Danielle BOSTOEN . 2.081 nieuwe aandelen van VEKABO

Stephan BOSTOEN : 2.081 nieuwe aandelen van VEKABO

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL, MET ALS ENIG DOEL NEERLEGGING

TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Tegelijk hiermee neergelegd

Fusievoorstel

STEPHAN BOSTOEN, gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voos.

EpakedW

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/05/2012
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

11111,1111!1,11[511111118

bi

E st

15 MEI 2012

~ ~i-il'Elev AN KOC_7~;-~~?~~GENT,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0879.032.410

Benaming

(voluit) : VEKABO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 2, bus 3 ~~

Onderwerp akte Voorstel tot fusie

Er blijkt uit een voorstel tot fusie de dato 14 mei 2012 door overneming van de naamloze vennootschap GRONDEN DB nv met maatschappelijke zetel te Gent, Drongen, Koninginnelaan 213, RPR 0466.302.952 door de naamloze vennootschap VEKABO nv het volgende;

*De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Gronden DB (hierna "Gronden DB" of de "over te nemen vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap VEKABO (hierna "VEKABO" of de "overnemende vennootschap") hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot fusie door overneming op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671, 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (`W, Venn.").

*Gronden DB en VEKABO wensen een fusie door overneming te verwezenlijken waarbij de over te nemen vennootschap GRONDEN DB haar gehele vermogen zal overdragen naar de overnemende vennootschap VEKABO, ingevolge welke verrichting GRONDEN DB ophoudt te bestaan, en tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in VEKABO aan de aandeelhouders van GRONDEN DB, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 en volgende W. Venn.

*De uitgifte van nieuwe aandelen VEKABO zal gebeuren op basis van een vergelijking tussen de werkelijke waarde van het door Gronden DB overgedragen vermogen enerzijds en de werkelijke waarde van het vermogen van VEKABO vóór de reorganisatie anderzijds. Er wordt uitsluitend vergoed door toekenning van aandelen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen,

De bepaling van de marktwaarde van de onroerende goederen (Le. voorraad gronden) gebeurt op basis van. recente objectieve schattingen van de respectievelijke activa en dit aan de hand van uniforme criteria.

De waarde van de over te dragen vermogensbestanddelen van Gronden DB die naar aanleiding van de fusie door overneming zullen worden overgedragen naar VEKABO, wordt bepaald op drieëndertig miljoen zevenhonderd vierendertig duizend achthonderd drieënvijftig euro vierenzestig cent (¬ 33.734.853,64).

De waarde van één aandeel van de overnemende vennootschap VEKABO wordt gewaardeerd op een bedrag van één komma achttien euro (¬ 1,18),

Ter vergoeding van de overdracht van voornoemde vermogensbestanddelen door Gronden DB zal VEKABO achtentwintig miljoen vijfhonderd achtentachtig duizend achthonderd negenenvijftig (28.588.859) nieuwe aandelen uitgeven, die aan de aandeelhouders van Gronden DB zullen worden uitgereikt. Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

De naar aanleiding van de fusie door overneming uit te geven nieuwe aandelen van VEKABO zullen van dezelfde soort zijn en van dezelfde rechten genieten als de reeds bestaande aandelen van VEKABO.

*De nieuwe aandelen van VEKABO die naar aanleiding van de fusie door overneming zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van Gronden DB worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van Gronden DB op de datum van het fusiebesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Aangezien alle aandelen worden aangehouden door Anitras NV zullen alle nieuw uitgegeven aandelen VEKABO worden toegekend aan deze vennootschap.

*De nieuw uitgegeven aandelen van VEKABO zullen recht geven te delen in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2012.

* Het vermogen van de over te nemen vennootschap GRONDEN DB gaat over naar de verkrijgende vennootschap VEKABO op basis van de jaarrekening opgemaakt per 31 december 2011. Alle handelingen van de over te nemen vennootschap Gronden DB worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld. voor rekening van de overnemende vennootschap VEKABO vanaf 1 januari 2012.

*Noch in de overnemende vennootschap VEKABO, noch in de over te nemen vennootschap Gronden DB bestaan er aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen' andere effecten dan aandelen uitgegeven.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap Gronden DB en van de overnemende vennootschap VEKABO hebben het voornemen om, in toepassing van artikel 694, lid 2 en 695, lid 6 W. Venn., unaniem te verzaken aan de bijzondere verslagen en het controleverslag waarvan sprake in de artikelen 694 en 695 W. Venn, Aldus wordt aan de commissaris in dit verband geen bijzondere bezoldiging toegekend.

*Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL, MET ALS ENIG DOEL NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Tegelijk hiermee neergelegd

- Fusievoorstel

STEPHAN BOSTOEN, gedelegeerd bestuurder

Voor-et.ouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/09/2011
ÿþ Motl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

.......



2 4 AM. 2011

kEC.~lrddie r: `'A\'

KOOPHAXf)Fl TF r,F1'T

Voor- lIIIlII11II1I1II1I1III 1(1/1 11111 1/1(1 111(1 Iii! Iii! 1

behouder *11134669*

aan het

BeigiscP

Staatsbia

' Ondernemingsnr : 0879.032.410

Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm

Zetel :

Onderwerp akte :

"ANITRAS"  KAPITAALVERHOGINGEN  ACTUALISATIE STATUTEN  VOLMACHTEN

VEKABO

naamloze vennootschap

Koninginnelaan 2, bus 3 itkibli t OY9 r\_

INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 augustus 2011, door meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VEKABO", met zetel te 9031 Drongen, Koninginnelaan 2, bus 3, BE 0879.032.410 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT --KENNISNAME VOORSTELLEN EN VERSLAGEN INZAKE INBRENG BEDRIJFSTAK DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ANITRAS"

De vergadering erkent kennis gekregen te hebben van het voorstel van de' raden van bestuur van de naamloze vennootschap "ANITRAS", met zetel te, 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2, bus 3, BTW BE 0437.878.289 RPR Gent, inbrengende vennootschap, en van de naamloze vennootschap "VEKABO", inbrenggenietende vennootschap, en van de verslagen van de raad van bestuur van de inbrenggenietende vennootschap en van de' commissaris, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van, vennootschappen, hiervoor vernoemd, allen inzake de inbreng van de bedrijfstak "grondbankactiviteit" in de naamloze vennootschap "VEKABO" door de naamloze vennootschap "ANITRAS", één en ander overeenkomstig artikle 582 Wetboek Vennootschappen wat betreft de uitgifte van aandelen`

" fractiewaarde.

De vergadering sluit zich na bespreking aan bij de hierin vervatte verantwoording en besluiten.

TWEEDE BESLUIT  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG" VAN EEN BEDRIJFSTAK

a.1. Goedkeuring van de inbreng in natura in de naamloze vennootschap: "VEKABO", zijnde de inbreng van de bedrijfstak "grondbankactiviteit" door de naamloze vennootschap "ANITRAS", naar aanleiding van het besluit van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

algemene vergadering van en raad van bestuur van de naamloze vennootschap "ANITRAS" tot inbreng van haar bedrijfstak "grondbankactiviteit" in toepassing van de artikels 679, 680, 760 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot inbreng van bedrijfstak en dit zonder ontbinding of vereffening van de naamloze vennootschap "ANITRAS".

Verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het besluit tot inbreng van de bedrijfstak "grondbankactiviteit" door de algemene vergadering en raad van bestuur van de inbrengende vennootschap.

1. Goedkeuring.

De vergadering stelt vast dat de inbrengende vennootschap, de naamloze vennootschap "ANITRAS", in haar gezamenlijke algemene vergadering en raad van bestuur, op heden voorafgaandelijk dezer, beslist heeft tot goedkeuring van de inbreng in de inbrenggenietende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", van haar bedrijfstak "grondbankactiviteit", onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de inbrenggenietende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de inbreng in natura.

De vergadering besluit de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "VEKABO" ingevolge voormeld besluit van de gezamelijke algemene vergadering en raad van bestuur van de inbrengende vennootschap, de naamloze vennootschap "ANITRAS" tot inbreng van de bedrijfstak "grondbankactiviteit" goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikels 760 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel.

2. Beschrijving.

Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap "ANITRAS" van alle activa- en passivabestanddelen verbonden aan haar bedrijfstak "grondbankactiviteit" , in de naamloze vennootschap "VEKABO".

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgedragen bedrijfstak, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de inbrenggenietende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", zonder ontbinding of vereffening van de inbrengende vennootschap, de naamloze vennootschap "ANITRAS", mits toekenning aan de naamloze vennootschap "ANITRAS" van aandelen van de naamloze vennootschap "VEKABO".

3. Verwezenlijking opschortende voorwaarde verwezenlijking inbreng bedrijfstak.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde inbreng in natura en de daaropvolgende kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap, als hierna vermeld, de opschortende voorwaarde van het besluit van de gezamenlijke bijzondere algemene vergadering en raad van bestuur van de inbrengende vennootschap tot inbreng van de bedrijfstak

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

"grondbankactiviteit" vervuld zijn en dat de inbreng van de bedrijfstak "grondbankactiviteit" aldus verwezenlijkt is.

a.2. Kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van de hierboven beschreven bedrijfstak naar aanleiding van het besluit tot inbreng door de naamloze vennootschap "ANITRAS", zonder ontbinding of vereffening, in de naamloze vennootschap "VEKABO".

Verslag commissaris:

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRIST1AENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer VANDER DONCKT Hedwig, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151IA bus 42, handelend in zijn hoedanigheid van commissaris, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :

"7.1 Besluit inzake het voorstel tot uitgifte beneden fractiewaarde

Ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO" door een inbreng in natura van 43.986,87 euro, en dit aan een uitgifteprijs beneden fractiewaarde, kunnen wij besluiten dat:

- De financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering in te lichten betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging;

- de gegevens een volledig inzicht geven in de uitgiftekoers en in de gevolgen van deze verrichting voor de bestaande aandeelhouders;

- de potentiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende zijn toegelicht.

Dit verslag is bestemd om neergelegd te worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV "VEKABO", te Drongen en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend

Aldus opgemaakt te Roeselare, op 12 augustus 2011 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren ", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een OVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisore, en commissaris van de vennootschap.

7.2. Besluit inzake de kapitaalverhoging middels inbreng in natura

Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO", door een inbreng in natura bestaande uit de inbreng van een bedrijfstak van de naamloze vennootschap "ANITRAS", voor een totale waarde van 43.986,87 euro kan ik besluiten dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, zijnde de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de uitgifteprijs, waarbij de uitgifteprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.666.610 aandelen van de naamloze vennootschap "VEKABO" zonder vermelding van nominale waarde.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Voor zover nodig wens ik te wijzen op de bestaande hypothecaire inschrijvingen, waardoor de begunstigde ingevolge het volgrecht, hun rechten tevens kunnen laten gelden tegenover de vennootschap - verkrijgster, dit zolang de doorhalingen niet zijn gerealiseerd.

Gezien wij de laatste stukken mochten ontvangen op datum 12 augustus 2011, konden wij niet voldoen aan de wettelijke termijn inzake het afleveren van ons verslag.

Dit verslag is bestemd om neergelegd te worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV "VEKABO", te Drongen en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 12 augustus 2011 door "Vander Donckt

 Roobrouck  Christiaens Bedrijfsrevisoren ", afgekort "V. R. C.

Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, en commissaris van de vennootschap.

(getekend)

Hedwig Vander Donckt

Commissaris"

Verslag raad van bestuur :

De raad van bestuur heeft het bijzonder bestuursverslag vereist door de wet opgesteld.

Neerlegging verslagen :

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel te Gent.

Inbreng bedrijfstak  inschrijving kapitaalverhoging

Vervolgens beslist de vergadering een kapitaalverhoging door te voeren met drieënveertigduizend negenhonderd zesentachtig euro (¬ 43.986,87) om het te brengen van achttien miljoen vijfhonderd vijftienduizend negenhonderd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

zevenentachtig euro en twaalf cent (¬ 18.515.987,12) op achttien miljoen vijfhonderd negenenvijftigduizend negenhonderd drieënzeventig euro en negenennegentig cent (¬ 18.559.973,99), mits creatie en uitgifte van vijf miljoen zeshonderd zesenzestigduizend zeshonderd en tien (5.666.610) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, in te schrijven tegen de globale prijs van een euro negentien cent (¬ 1,19) per aandeel, en dit aan een uitgifteprijs beneden fractiewaarde, één en ander overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er wordt op deze vijf miljoen zeshonderd zesenzestigduizend zeshonderd en tien (5.666.610) nieuwe aandelen, uitgegeven aan de globale prijs van drieënveertigduizend negenhonderd zesentachtig euro (¬ 43.986,87) ingeschreven door:

De naamloze vennootschap "ANITRAS", met maatschappelijke zetel te 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2/3, BTW BE 0437.878.289 RPR Gent;

Opgericht onder de maatschappelijke benaming "DESTELBERG" bij akte verleden voor notaris Gabriël dE MYTTENAERE, te Grimbergen (Humbeek), vervangende zijn ambtgenoot notaris Alain VAN dEN WEGHE, te Grimbergen (Strombeek-Bever), op 28 juni 1989, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna onder nummer 890725-292.

De statuten werden verschillende malen en voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd Steven VERBIST, te Oostakker, op 17 december 2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 december nadien onder nummer 10191555;

Alhier vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, handelend overeenkomstig artikel 16 van haar statuten, met name Mevrouw BOSTOEN Daniëlle, wonende te 9890 Gavere (Vurste), Biestjeslos 8, daartoe aangesteld ingevolge beslissing van respectievelijk de algemene vergadering en de raad van bestuur van 5 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarn, onder het nummer 06108319.

De naamloze vennootschap "ANITRAS" doet daarvoor een inbreng van de hierna vermelde activa en passiva verbonden aan haar "grondbankactiviteit", die deel uitmaken van haar maatschappelijk vermogen en die vermeld staan op de jaarrekening per 31 december 2010, rekening houdend met het feit dat de verrichtingen sedert 1 januari 2011, nopens de alzo ingebrachte goederen, ten bate of ten laste van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" worden gelegd.

Beschrijving van de in te brengen bedrijfstak (grondbankactiviteit) opgenomen op de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en tien

ACTIVA

VASTE ACTIVA

Voorraad grond:

Negentien miljoen honderd en tienduizend vijfhonderd zevenendertig euro

drieënvijftig cent ¬ 19.110.537,53

TOTAAL DER ACTIVA:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Negentien miljoen honderd en tien duizend vijfhonderd zevenendertig

euro drieënvijftig cent ¬ 19.110.537,53

PASSIVA (SCHULDEN)

SCHULDEN

Straight loon:

Achttien miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend euro

¬ 18.925.000,00

Diverse schulden:

Honderd eenenveertigduizend vijfhonderd vijftig euro zesenzestig cent

¬ 141.550,66

TOTAAL DER PASSIVA:

Negentien miljoen zesenzestig duizend vijfhonderd vijftig euro

zesenzestig cent ¬ 19.066.550,66

NETTO:

DRIEËNVEERTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZESENTACHTIG EURO ZEVENENTACHTIG CENT

¬ 43.986,87

Algemene voorwaarden van de inbreng

1/ Huidige inbreng wordt gedaan op basis van een jaarrekening opgemaakt per 31 december 2010, en omvat aldus de resultaten tot en met dezelfde datum. Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2011 door de inbrengende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen werden gedaan, komen ten bate en voor risico van de verkrijgende vennootschap.

2/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2011 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

3/ In het kader van deze transactie gaan er geen werknemers over. De werknemers die tewerkgesteld werden bij "ANITRAS" en zich bezig hielden met het grondbeheer werden intussen met ingang van 1 maart 2011 overgedragen naar "VEKABO".

4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de inbrengende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bedrijfstak.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de inbrengende vennootschap waar ze ter inzage gehouden van de verkrijgende vennootschap en hun organen van bestuur en controle. Deze laatste kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

5/ De verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van inbrengende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte actieve en passieve bestanddelen door de inbrengende vennootschap aangegaan.

6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de ingebrachte bedrijfstak worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

7/ Het akkoord van Fortis Bank met de in deze akte opgenomen verrichtingen werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.

Beschrijving van de onroerende goederen die afhangen van de door de naamloze vennootschap "ANITRAS" ingebrachte bedrijfstak.

De inbrengende vennootschap "ANITRAS" is eigenaar van na gemelde onroerende goederen, die krachtens de inbreng van de bedrijfstak overgaan op de verkrijgende vennootschap "VEKABO":

Beschrijving van de onroerende goederen

De onroerende goederen, eigendom van de inbrenger, die krachtens de inbreng van de bedrijfstak overgaan naar de naamloze vennootschap "VEKABO", staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Algemene & Bijzondere voorwaarden in verband met de overdracht van onroerende goederen die afhangen van de door de naamloze vennootschap "ANITRAS" ingebrachte bedrijfstak

Mededeling raad van bestuur met betrekking tot wijziging in actief en passief:

Een titel van inlichting wordt door de inbrengende vennootschap ANITRAS aan de verkrijgende vennootschap VEKABO meegedeeld dat sedert 1 januari 2011 volgende onroerende goederen bij notariële akte zijn verkocht:

De Overdrachten en verkoopsovereenkomsten die reeds zijn doorgegaan, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Alle voormelde akten en overeenkomsten liggen ter inzage in de zetel van de inbrenger.

a.3. Vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat voormelde opschortende voorwaarde verwezenlijkt is, zodat het kapitaal aldus achttien miljoen vijfhonderd negenenvijftigduizend negenhonderd drieënzeventig euro en negenennegentig cent (¬ 18.559.973,99) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen zevenhonderd eenenzestigduizend achthonderd dertig (27.761.830) aandelen.

DERDE BESLUIT  AANPASSING STATUTEN

De vergadering besluit ingevolge de hiervoor genomen besluiten het artikel 5 te vervangen door:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien miljoen vijfhonderd negenenvijftigduizend negenhonderd drieënzeventig euro en negenennegentig cent (¬ 18.559.973,99). Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen zevenhonderd eenenzestigduizend achthonderd dertig (27.761.830) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/zevenentwintig miljoen zevenhonderd eenenzestigduizend achthonderd dertigste (1/27.761.83V te) van het kapitaal vertegenwoordigen."

VIERDE BESLUIT: COORDINATIE  VOLMACHTEN

I. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.

De vergadering machtigt de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

II. De vergadering besluit de heer DHAENE Lieven, wonende te Temse, Arthur Van Daelestraat 4, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren van de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

III. De vergadering besluit als haar bijzondere lasthebbers aan te stellen, met macht voor elke lasthebber om afzonderlijk te handelen:

1) Mevrouw VERSTRAETE Lieve, wonende te 8580 Avelgem, Oedelestraat 23;

2) Mevrouw DERYCKE Valerie, wonende te 8580 Avelgem, Stijn Streuvelslaan 31;

3) Mevrouw MOREELS Isabel, wonende te 8580 Avelgem, Bevrijdingslaan 43

Aan wie de macht verleend wordt om om voor haar en uit haar naam:

L Te verkopen, het geheel of een deel van de onroerende goederen, eigendom van de lastgever:

En dit in der minne of gerechtelijk, uit de hand, bij openbare toewijzing of veiling, in de vormen, voor de prijzen, onder de lasten, bedingen en voorwaarden aan zodanige persoon of personen die de lasthebber zal goedvinden;

Haar gerechtigdheden in die goederen af te staan en over te dragen;

De goederen te verkavelen, te splitsen, te brengen onder het beheer van medeëigendom; daartoe alle vergunningen en attesten aan te vragen, alle verkavelings-, splitsings- of verdelingsakten, alle basisakten, reglementen en soortgelijke akten op te stellen; de verkoopsvoorwaarden te laten opmaken; loten te vormen; de oorsprong van eigendom vast te stellen; alle verklaringen te doen; alle bepalingen betreffende erfdienstbaarheden en gemeenschappen te bedingen;

De lastgever te verplichten tot vrijwaring, rechtvaardiging en het verlenen van opheffing;

Het tijdstip en de wijze van ingenottreding te bepalen; de plaats, wijze en termijn voor betaling van verkoopprijzen, kosten en bijhorigheden vast te stellen; overwijzing van de prijs en aanwijzing van betaling te doen; koopprijzen, kosten en bijhorigheden te ontvangen, kwijting en decharge te geven met of zonder indeplaatsstelling;

Het ambtshalve nemen van inschrijving te vorderen of daarvan geheel of gedeeltelijk te ontslaan om welke reden ook; na of zonder betaling opheffing te verlenen van verzet, inbeslagnemingen en andere beletselen, opheffing te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

verlenen en in de doorhaling toe te stemmen van alle inschrijvingen hoegenaamd en kantmeldingen van inpandgeving, met of zonder verzaking van voorrechten, hypotheek, ontbindende rechtsvordering en alle zakelijke rechten, af te zien van vervolging en middelen tot tenuitvoerlegging;

Van de kopers, toewijzelingen en anderen, alle waarborgen en hypotheken te aanvaarden tot zekerheid van betaling of uitvoering van verbintenissen;

Bij gebrek aan betaling, bij niet uitvoering van voorwaarden, lasten en bedingen, of ingeval van betwisting, in rechte op te treden door onder meer te dagvaarden en voor het gerecht te verschijnen als eiser of als verweerder, te doen pleiten, verzet te doen, hoger beroep in te stellen, zich in cassatie te voorzien, kennis te nemen van alle titels en stukken, vonnissen en arresten te bekomen; alle, zelfs buitengewone middelen van tenuitvoerlegging aan te wenden, zoals herveiling ten laste van de gebrekkige koper, vernietiging van de verkoping, bewarend en uitvoerend beslag, rangregeling, enzovoort; steeds verdrag te sluiten, dading te treffen en compromis aan te gaan;

Ingeval één of verschillende van de hogervermelde rechtshandelingen bij sterkmaking verricht werden, deze goed te keuren en te bekrachtigen.

Daartoe alle rechtshandelingen te verrichten, akten en stukken te tekenen, in de plaats te stellen, woonplaats te kiezen en in het algemeen datgene te doen wat noodzakelijk of nuttig zou zijn, zelfs niet uitdrukkelijk in deze akte vermeld.

II. Met betrekking tot de hiervoor beschreven onroerende goederen het eventueel bestaand opstalrecht over te dragen en hiervoor een vergoeding in ontvangst te nemen en hiervoor kwijting te geven.

III. Met betrekking tot de hiervoor beschreven onroerende goederen:

In haar naam en voor haar rekening op te treden in alle overeenkomsten en akten houdende verlening of beëindiging van een opstalrecht ten hare gunste of ten hare laste;

Een opstalrecht in zijn voordeel te aanvaarden of ten hare laste te verlenen onder de lasten, bedingen en voorwaarden die de lasthebber zal goedvinden;

Het tijdstip van vestiging en de duur van het opstalrecht te bepalen; de duur van het gevestigde opstalrecht te verlengen; alle modaliteiten met betrekking tot het opstalrecht vast te stellen; de plaats, wijze en termijn voor betaling van de eventuele vergoeding, alle overdrachten en aanwijzingen van betaling te geven; de vergoeding, kosten en alle bijhorigheden te ontvangen, ervan kwijting en ontlasting te geven met of zonder indeplaatsstelling, of deze te betalen;

Een opstalrecht vervroegd te beëindigen en/of de beëindiging vast te stellen;

Het ambtshalve nemen van inschrijving te vorderen of daarvan geheel of gedeeltelijk te ontslaan om welke reden ook, na of zonder betaling opheffing te verlenen van verzet, inbeslagnemingen en andere beletselen, opheffing te verlenen en in de doorhaling toe te stemmen van alle inschrijvingen hoegenaamd en randmeldingen van inpandgeving, met of zonder verzaking aan voorrechten, hypotheek, ontbindende rechtsvordering en alle zakelijke rechten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2011- Annexes du Moniteur belge

af te zien van alle vervolgingen en dwangmiddelen, met betrekking tot het opstalrecht en zijn rechtsgevolgen;

Bij gebreke aan betaling of uitvoering van voorwaarden, lasten of bedingen, alsmede ingeval van welkdanige betwistingen, te dagvaarden en voor het gerecht te verschijnen als eiser of als verweerder, te doen pleiten, verzet te doen, in beroep te gaan en zich in verbreking te voorzien, kennis te nemen van alle titels en stukken, vonnissen en arresten te bekomen; alle, zelfs buitengewone middelen van uitvoering aan te wenden, zoals verbreking van de opstalovereenkomst, onroerend beslag, dadelijke uitwinning, gerechtelijke rangregeling, enzovoort; steeds verdrag te sluiten, dading te treffen en compromis aan te gaan.

Ingeval één of verschillende der hogergemelde rechtshandelingen bij sterkmaking verricht werden, deze goed te keuren en te bekrachtigen;

Ten voorschreven einde alle rechtshandelingen te sluiten, alle akten en stukken te tekenen, in de plaats te stellen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig zou zijn, zelfs niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

BIJKOMENDE RECHTSHANDELING: VERZAKING RECHT VAN NATREKKING

De door de vennootschap "ANITRAS" ingebrachte activabestanddelen betreft enkel de grond, exclusief de eventueel door een opstalhouder op deze percelen aangelegde infrastructuurwerken of opgerichte constructies, gelet op de verzaking aan het recht van natrekking door "ANITRAS" met betrekking tot de hiervoor vermelde ingebrachte goederen. Bijgevolg wordt alhier door de verkrijgende vennootschap "VEKABO" verklaard kennis te hebben van dit opstalrecht/verzaking aan het recht van natrekking en toelating tot bouwen wat betreft hiervoor vermelde ingebrachte goederen zodat de eventueel reeds aangelegde infrastructuurwerken en de eventueel reeds opgerichte constructies blijven toebehoren aan de opstalhouder.

VI. SLOTVERKLARINGEN

1. Eenparigheid van stemmen

De voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Steven Verbist  Geassocieerd notaris

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 16 augustus 2011;

-lijst van publicaties;

-gecoördineerde statuten.

-verslag van de revisor

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/08/2011
ÿþMod 2q

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

11111111111111 in01111

*11130920*

6-1:113- 2011

RECHTBANK ÁNK VAN KOOPHANDEL-T.E3GENI

C^t e'rffln -as'ir . 0879.032.410

~~2r." _ ~°~gig

. Vekabo

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel Koninginnelaan 213 9031 Gent

Pi denr``er9 akte Benoeming bestuurders

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 29 juni 2009

De raad van bestuur besluit, met eenparigheid van stemmen, te benoemen als gedelegeerd

bestuurder, voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015:

" VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN NV, Koninginnelaan 213 te 9031 Drongen, vast vertegenwoordigd door de heer Stephan BOSTOEN, Aelmeersstraat 5 te 9070 Destelbergen,

" ANITRAS NV, Koninginnelaan 2/3 te 9031 Drongen, vast vertegenwoordigd door Danielle BOSTOEN, Biestjeslos 8 te 9890 Gavere.

" De heer Stephan BOSTOEN, Aelmeersstraat 5 te 9070 Destelbergen.

" Mevrouw Danielle BOSTOEN, Biestjeslos 8 te 9890 Gavere.

Zoals bepaald in artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap tegenover derden vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De gedelegeerd bestuurder, zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur. zonder beperking van bedrag.

Naar bankinstellingen en bedrijven toe. die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer dat de gedelegeerd bestuurder, alle rekeningen kan openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen ongeacht het bedrag. De gedelegeerd bestuurder, zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere.

De NV VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN. vertegenwoordigd door haar vast

vertegenwoordiger de heer Stephan BOSTOEN, voornoemd, verklaart het hem toegekend mandaat te aanvaarden.

De NV ANITRAS, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger mevrouw Danielle BOSTOEN, voornoemd, verklaart het haar toegekend mandaat te aanvaarden.

De heer Stephan BOSTOEN. voornoemd, verklaart het hem toegekend mandaat te aanvaarden.

Mevrouw Danielle BOSTOEN. voornoemd, verklaart het hem toegekend mandaat te aanvaarden.

Stephan BOSTOEN - gedelegeerd bestuurder

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.06.2011, NGL 16.08.2011 11397-0511-035
28/06/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerfegging ter griffie van de akte

Op de kaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

w

+11096169"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 2'8f06F20i1- Annexes-dir Moniteur beige

NEERGELEGD

16 -06- 2011

RECHTr3ktWeAN

KOOr'I;~,NDE

Ondernemingsnr : 0878.032.410

Benaming

voluil l: VEKABO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 2, bus 3

Onderwerp akte : Voorstel inbreng

Voorstel tot inbreng door overdracht door de naamloze vennootschap ANITRAS met zetel te 9031 DRONGEN, Koninginnelaan 2, bus 3, rechtspersonenregister Gent, ondernemingsnummer 0437.878.289 van haar bedrijfstak grondactiviteit, in de naamloze vennootschap VEKABO, met zetel te 9031 DRONGEN, Koninginnelaan 2, bus 3, rechtspersonenregister Gent, ondernemingsnummer 0879.032.410.

STEPHAN BOSTOEN, gedelegeerd bestuurder

L TE GErv1

14/03/2011
ÿþi+oa 2.0

~

r

Bijlagen_ bilhetitelgicçh£taatsbia _-14!03/201nAmi xes du_Mo_ijitewr_belge

MAM:

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

ILdh 3

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

10

" 11039734"

NEERGELEGD

0 2 KAMI 2011

RI~Cl,tTdeetddiK VAN

K[1(1PHANDE[. TE

Ondememingsnr : 0879.032.410

Benaming

(voluit) : Vekabo

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 2/3 9031 Gent

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 01!10/2010

Blijkens de vergadering werd de heer Bostoen Patrick, wonende Dendermondsesteenweg 306 te 9070 Destelbergen, benoemd tot bestuurder der vennootschap en dit tot aan de statutaire algemene vergadering in het jaar 2015.

Bostoen Daniëlle Bostoen Stephan

bestuurder bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/03/2011
ÿþ~ t.~i,lliltif,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Motl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 11039]54*

NEERGELEGD

O [ KAMI 2011

RECHTBANK VAN

KOOPFIASEiRlir TE CENT

Ondernemingsnr : 0879.032.410

" Benaming

(volwit) : Vekabo

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 2)3 9031 Gent

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 29/06/2010

De vergadering besluit het mandaat van de commissaris BV o.v.v.e. CVBA VANDER DONCKT-ROOBROUCK-CHRISTIAENS Bedrijfsrevisoren, afgekort V.R.C. Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Vander Donckt Hedwig, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151a bus 42, te verlengen voor een termijn van 3 jaar, dit tot algemene vergadering in 2013.

Bostoen Daniëlle Bostoen Stephan

bestuurder bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2011 - Annexes du Monteux belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/01/2011
ÿþneon 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 8 -12- 2010

RECHTBAN AGN KOOPHANDE EE GENT

1

Ili

*11003139*

0879.032.410

VEKABO

naamloze vennootschap

Koninginnelaan 2, bus 3 % O 31 D r ® v 1

INBRENG VAN ACTIVA BESTANDDELEN VERBONDEN AAN DE GRONDBANKACTIVITEIT DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" - INBRENG VAN DE ACTIVABESTANDDELEN VERBONDEN AAN DE GRONDBANKACTIVITEIT VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" - INBRENG VAN ACTIVA-BESTANDDELEN VERBONDEN AAN; DE GRONDBANKACTIVITEIT, DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SCALDIMO-PROMOTIES"  KAPITAALVERHOGINGEN  ACTUALISATIE STATUTEN - VOLMACHTEN.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2010, door Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE WULF & VERBIST GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9041 Gent (Oostakker), Christiaan van der Heydenlaan 2, 0825.268.377 RPR Gent, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VEKABO", met zetel te 9031 Drongen, Koninginnelaan 2, bus 3, 0879.032.410 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE VOORSTELLEN INZAKE PARTIËLE SPLITSING.

De vergadering neemt kennis en bespreekt. De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

1. Kennisneming en bespreking inzake partiële splitsing van alle activabestanddelen verbonden aan de grondbankactiviteit door overdracht door elk van volgende vennootschappen, 1) de Naamloze Vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", met maatschappelijke zetel te Drongen, Koninginnelaan 2/3, rechtspersonenregister Gent BTW.0413.059.454, 2) de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", met maatschappelijke zetel te Drongen, Koninginnelaan 2/3, rechtspersonenregister Gent BTW 0415.235.719, 3) "SCALDIMO PROMOTIES" met maatschappelijke zetel te Gent, De Pintelaan 262 A, rechtspersonenregister Gent BTW 0400.054.229 en de ermee gepaard gaande kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het wetboek vennootschappen, welke door de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "VEKABO", neergelegd werden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent op 17 juni 2010 en werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder de nummers 10093401 (activabestanddelen: Villabouw Francis Bostoen, België en Nederland), 10093397 (activabestanddelen Villabouw,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit)

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Francis Bostoen, België), 10093399 (activabestanddelen Immeubles Familiaux de Belgique), 10093400 (activabestanddelen Scaldimo-Promoties) waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen. Hieraan verbonden de kennisname en bespreking van de eenparige beslissingen aangaande de ruilverhouding en de waarderingsmethode door de aandeelhouders van de voomoemde vennootschappen. Kennisname en bespreking van de telkens ermee gepaard gaande kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstellen. TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de vennootschap:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van de voorstellen tot partiële splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering, met uitzondering van de opslorping van de naamloze vennootschap Bostoen Promotions waarvan proces-verbaal is opgemaakt op negen juli 2010..

DERDE BESLUIT: AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE COMMISSARIS EN VAN DE OVERIGE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730,731 en 733 (IN ZOVERRE DIT LAATSTE ARTIKEL NAAR DE SPLITSINGSVERSLAGEN VERWIJST) VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

In toepassing van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de vergadering uitdrukkelijk de afstand vast, door ieder der aandeelhouders afzonderlijk, van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het Wetboek van Vennootschappen.

VIERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VEREISTE VERSLAGEN NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG IN NATURA.

De vergadering erkent kennis gekregen te hebben van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A bus 42, beiden opgemaakt in uitvoering en bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de kapitaalverhogingen door inbreng in natura hierna (inbreng activabestanddelen verbonden aan "grondbankactiviteit" van respectievelijk de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE en SCALDIMO-PROMOTIES ingevolge besluit tot partiële splitsing).

De besluiten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd als gezegd, aangaande de inbrengen in natura luiden als volgt:

1° met betrekking tot de inbreng van de activabestanddelen verbonden aan "grondbankactiviteit" door de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN":

. "De kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO", gebeurt middels inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", voor een totale inbrengwaarde van 16.269.171,15 EUR. Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van

het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, zijnde de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de uitgif eprijs, waarbij de uitgifteprijs lager is dan de fractiewaarde (zie artikel 736 §1 van het Wetboek van Vennootschappen) van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

d) alle vennoten/aandeelhouders hun uitdrukkelijk akkoord hebben verleend voor de enig gebruikte waarderingsmethode, alsook kennis hebben genomen van de economische en financiële toestand van de bij de verrichting betrokken vennootschappen en de jaarrekeningen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning enerzijds van 19.767.297 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend een kapitaal van 16.269.171,15 EUR.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Voor zover nodig wens ik te wijzen op eventueel bestaande hypothecaire inschrijvingen, waardoor de begunstigde ingevolge het volgrecht, hun rechten tevens kunnen laten gelden tegenover de vennootschap  verkrijgster, dit zolang de doorhalingen niet zijn gerealiseerd.

Gezien wij de laatste stukken mochten ontvangen op datum van 16 december 2010, konden wij niet voldoen aan de wettelijke termijn inzake het afleveren van ons verslag.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor, en commissaris van de vennootschap en is bestemd om gehecht te worden aan de akte van kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "VEKABO" te DRONGEN en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 16 december 2010 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren ", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren ", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VALADER DONCKT, bedrijfsrevisor en commissaris van de vennootschap.

(getekend)

Hedwig Vander Donckt

Commissaris"

De verslagen van de commissaris en van de raad van bestuur zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

2° met betrekking tot de inbreng van de activabestanddelen verbonden aan "grondbankactiviteit" door de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE":

"De kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO", gebeurt middels inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", voor een totale inbrengwaarde van 536.967,97 EUR. Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat.

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

e) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

f) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, zijnde de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de uitgifteprijs, waarbij de uitgiftepriis lager is dan de fractiewaarde (zie artikel 736 §1 van het Wetboek van Vennootschappen) van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

g) alle vennoten/aandeelhouders hun uitdrukkelijk akkoord hebben verleend voor de enig gebruikte waarderingsmethode, alsook kennis hebben genomen van de economische en financiële toestand van de bij de verrichting betrokken vennootschappen en de jaarrekeningen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning enerzijds van 618.075 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend een kapitaal van 536.967, 97 EUR.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gezien wij de laatste stukken mochten ontvangen op datum van 16 december 2010, konden wij niet voldoen aan de wettelijke termijn inzake het afleveren van ons verslag.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor, en commissaris van de vennootschap en is bestemd om gehecht te worden aan de akte van kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "VEKABO" te DRONGEN en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 16 december 2010 door "Vander Donckt -Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren ", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren ", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en commissaris van de vennootschap. .

(getekend)

Hedwig Vander Donckt

Commissaris"

De verslagen van de commissaris en van de raad van bestuur zullen neergelegd

worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

3° met betrekking tot de inbreng van de activabestanddelen verbonden aan grondbankactiviteit" door de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES": "De kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "VEKABO", gebeurt middels inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "SCALDIMO - PROMOTIES", voor een totale inbrengwaarde van 766.636,25 EUR. Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

h) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

i) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, zijnde de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

j) alle vennoten/aandeelhouders hun uitdrukkelijk akkoord hebben verleend voor de enig gebruikte waarderingsmethode, alsook kennis hebben genomen van de economische en financiële toestand van de bij de verrichting betrokken vennootschappen en de jaarrekeningen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning enerzijds van 709.848 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend een kapitaal van 709.848, 00 EUR, en anderzijds door inboeking van het saldo ad. 56.788, 25 EUR onder de andere rekeningen van het eigen vermogen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Voor zover nodig wens ik te wijzen op eventueel bestaande hypothecaire inschrijvingen, waardoor de begunstigde ingevolge het volgrecht, hun rechten tevens kunnen laten gelden tegenover de vennootschap -- verkrijgster, dit zolang de doorhalingen niet zijn gerealiseerd.

Gezien wij de laatste stukken mochten ontvangen op datum van 16 december 2010, konden wij niet voldoen aan de wettelijke termijn inzake het afleveren van ons verslag.

Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor, en commissaris van de vennootschap en is bestemd om gehecht te worden aan de akte van kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "VEKABO" te DRONGEN en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.

Aldus opgemaakt te Roeselare op 16 december 2010 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "VR. C. Bedrijfsrevisoren ", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en commissaris van de vennootschap.

(getekend)

Hedwig Vander Donckt

Commissaris"

De verslagen van de commissaris en van de raad van bestuur zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLUIT: VERRICHTINGEN MET SPLITSING GELIJKGESTELD  OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN"  OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE  OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SCALDIMO-PROMOTIES".

I. Inzake partiële splitsing van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN"

a.1. Goedkeuring van de inbreng in natura naar aanleiding van het besluit van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" tot partiële splitsing en dit zonder ontbinding of vereffening van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN"  verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het besluit tot partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap.

De naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", met maatschappelijke zetel te Drongen, Koninginnelaan 2/3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent 0413.059.454.

Opgericht onder de naam "PART1M" bij akte verleden voor notaris Jean-Adelin Claerhout, te Gent op vijftien maart negentienhonderd drieënzeventig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op dertig maart daarna, onder nummer 715-1. Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Alex De Wulf te Oostakker op tien december tweeduizend en tien ter publicatie neergelegd en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan deze.

1. Goedkeuring.

De vergadering stelt vast dat de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", in haar buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer beslist heeft tot partiële splitsing en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de hierna omschreven activabestanddelen, betreffende de "grondbankactiviteit" in België, onder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering besluit de inbreng in natura ingevolge het besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel zoals het door de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op zeventien juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig juni daarna onder het nummer 2010-06-28/0093396 en rekening houdend met het eenparig schriftelijk besluit aangaande de afwijking van de ruilverhouding en de aangepaste waarderingmethode.

2. Beschrijving.

Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" van de hierna beschreven activabestanddelen verbonden aan haar "grondbankactiviteit" van België, in de naamloze vennootschap "VEKABO".

Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activabestanddelen, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" van aandelen van de naamloze vennootschap "VEKABO".

2. Verwezenlijking opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde inreng in natura en de daaropvolgende kapitaalverhging in onderhavige vennootschap, de opschortende voorwaarde van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot partiele splitsing vervuld is en dat de partiële splitsing aldus verwezenlijkt is.

a.2. Kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van de hierboven beschreven activabestanddelen naar aanleiding van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", zonder ontbinding of vereffening.

1. Kapitaalverho ging

Als gevolg van de inbreng in natura van de hierboven beschreven activabestanddelen wordt het kapitaal verhoogd met ¬ 16.269.171,15 om het kapitaal te brengen van ¬ 1.000.000 op ¬ 17.269.171,15, mits creatie en uitgifte van 19.767.297 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

2. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap  ruilverhouding  deelname in het resultaat

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van de nagemelde activabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "VEKABO" worden 19.767.297 volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN". Deze 19.767.297 nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf één januari tweeduizend en tien.

De verdeling van deze 19.767.297 aandelen tussen voormelde aandeelhouders geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", en meer bepaald toebedeling als volgt, waarmee alle aandeelhouders van de overdragende vennootschap ingestemd hebben:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

- aan de naamloze vennootschap "AMSTO", 13.153.321 aandelen,

- aan de naamloze vennootschap "ANITRAS": 6.613.976 aandelen,

3. Wijze van uitreiking

Onmiddellijk na onderhavige algemene vergadering zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" de toekenning van de 19.767.297 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" inschrijven.

a.3. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen van de overgedragen activabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

a.4. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" geen effecten uitgegeven.

a.5. Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

b.1. Vaststelling van de eigendomsovergang van de ingebrachte activabestanddelen van de overdragende vennootschap, op de verkrijgende vennootschap.

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de overgedragen activabestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

b.2. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen.

De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de jaarrekening per éénendertig

december tweeduizend en negen, met name :

ACTIVA

280000 participatie Bosko Projecten 1.500.000,00 euro

3530001 voorraad grond 14.626.921,27 euro

416000 diverse vorderingen 95.999,88 euro

491000 verworven opbrengsten 46.250 euro

TOTAAL: 16.269.171,15 euro

b.3. Algemene voorwaarden van de overgang.

Voornoemde activabestanddelen verbonden aan de "grondbankactiviteit" in België, worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", volgens de hierna vermelde voorwaarden :

1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en negen. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VEKABO", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.

De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan verbonden met de overgedragen activabestanddelen.

2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap "VEKABO", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

3/ De verkrijgende vennootschap heeft de voile eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf één januari tweeduizend en tien en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activa die later zouden worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" worden geacht in deze vennootschap te zijn gebleven.

6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder gezet warden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

b.4. Beschrijving van de onroerende goederen die overgaan naar de verkrijgende vennootschap.

Volgende onroerende goederen, eigendom van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", gaan ingevolge de partiële splitsing over naar de naamloze vennootschap "VEKABO":

Beschrijving van de onroerende goederen

De onroerende goederen, eigendom van de inbrenger, die ingevolge partiële splitsing overgaan naar de naamloze vennootschap VEKABO, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Overdrachten en verkoopsovereenkomsten met betrekking tot voorschreven ingebrachte goederen getekend sinds 1 januari 2010 :

Zoals vermeld in het eerste besluit zijn met voorschreven onroerende goederen inmiddels bil akte of bij onderhandse overeenkomst verkocht :

De Overdrachten en verkoopsovereenkomsten die reeds zijn doorgegaan, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Alle voormelde akten en overeenkomsten liggen ter inzage in de zetel van de inbrenger.

g.4. Algemene voorwaarden in verband met de overdracht van voormelde onroerende goederen van de overdragende vennootschap bij vervulling van de opschortende voorwaarde

c. verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de waarde van de hierboven beschreven af te splitsen activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening per éénendertig december tweeduizend en negen, gelijk is aan ¬ 16.269.171,15 en bij toepassing van de artikelen 78 § 4 en 80 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

Kapitaal

- ¬ 3.239.569,24 van het kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

- ¬ 323.956,93 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

- ¬ 5.108.534,23 van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap,

- ¬ 7.597.110,75 van het overgedragen resultaat van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

d. vaststelling van de verwezenlijking_van de voormelde opschortende voorwaarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast dat voormelde opschortende voorwaarde verwezenlijkt is, zodat het kapitaal aldus E 17.269.171,15 bedraagt, vertegenwoordigd door 20.767.297 aandelen.

IL Inzake partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE"

ai. Goedkeuring van de inbreng in natura naar aanleiding van het besluit van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" tot partiële splitsing en dit zonder ontbinding of vereffening van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE"  verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het besluit tot partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap.

De naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Drongen, Koninginnelaan 2 bus 3, 415.235.719, RPR Gent.

Opgericht onder de naam "LA MAISON FAMILIALE DE BELGIQUE" bij akte verleden voor notaris Fernand JACQUET te Brussel, op drieëntwintig april negentienhonderd vijfenzeventig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien mei daarna, onder nummer 1461-1.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en onder meer:

- bij akte verleden voor notaris Fernand JACQUET te Brussel op zeventien maart negentienhonderd negenentachtig, waarbij de naam van de vennootschap gewijzigd werd in de huidige benaming, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeven april daarna onder nummer 890407-57, en

- voor het laatst bij akte verleden voor notaris voor notaris Alex De Wulf te Oostakker op veertien augustus 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 september 2009 onder nummer 09127053.

- en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, nog te publiceren.

1. Goedkeuring.

De vergadering stelt vast dat de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", in haar buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer beslist heeft tot partiële splitsing en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de hierna omschreven activabestanddelen, betreffende de "grondbankactiviteit", onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering besluit de inbreng in natura ingevolge het besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel zoals het door de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent op zeventien juni tweeduizend en tien en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder het nummer 2010-06-28/0093398 en rekening houdend met het eenparig schriftelijk besluit aangaande de afwijzing van de ruilverhouding en de aangepaste waarderingsmethode.

2. Beschrijving.

Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" van de hierna beschreven activabestanddelen verbonden aan haar "grondbankactiviteit", in de naamloze vennootschap "VEKABO".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Door deze verrichting gaan de hierna beschreven activabestanddelen, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" van aandelen van de naamloze vennootschap "VEKABO".

2. Verwezenlijking opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde inbreng in natura en de daaropvolgende kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap, de opschortende voorwaarde van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot partiele splitsing vervuld is en dat de partiële splitsing aldus verwezenlijkt is.

a.2. Kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van de hierboven beschreven activabestanddelen naar aanleiding van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", zonder ontbinding of vereffening.

1. Kapitaalverhoging

Als gevolg van de inbreng in natura van de hierboven beschreven activabestanddelen wordt het kapitaal verhoogd met ¬ 536.967,97 om het kapitaal te brengen van ¬ 17.269.171,15 op ¬ 17.806.139,12, mits creatie en uitgifte van 618.075 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

2. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkriigende vennootschap  ruilverhouding  deelname in het resultaat

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van de nagemelde activabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "VEKABO" worden 618.075 volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE". Deze 618.075 nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf één januari tweeduizend en tien.

De verdeling van deze 618.075 aandelen tussen voormelde aandeelhouders geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", en meer bepaald toebedeling als volgt, waarmee alle aandeelhouders van de overdragende vennootschap ingestemd hebben:

- aan de naamloze vennootschap "ANITRAS": 340.230 aandelen,

- aan de naamloze vennootschap "ILLINOIS": 1 aandeel.

- aan de naamloze vennootschap "AMSTO": 277.842 aandelen

- aan mevrouw BOSTOEN Danielle: 1 aandeel

- aan de heer BOSTOEN Stephan: I aandeel.

3. Wijze van uitreiking

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" de toekenning van de 618.075 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" inschrijven.

a.3. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

a.4. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" geen effecten uitgegeven.

a.5. Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

b.l. Vaststelling van de eigendomsovergang van de ingebrachte activabestanddelen van de overdragende vennootschap, op de verkrijgende vennootschap.

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de overgedragen activabestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

b.2. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen.

De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de jaarrekening per éénendertig

december tweeduizend en negen, met name :

ACTIVA

3530001 voorraad grond 536.967,97 euro

TOTAAL: 536.967,97 euro

b.3. Algemene voorwaarden van de overgang.

Voornoemde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", volgens de hierna vermelde voorwaarden.

1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en negen. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VEKABO", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.

De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan verbonden met de overgedragen activabestanddelen.

2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap "VEKABO", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

3/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf het besluit tot partiale splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf één januari tweeduizend en tien en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activa die later zouden worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" worden geacht in deze vennootschap te zijn gebleven.

6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap maar voor rekning van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

b.4. Beschrijving van de onroerende goederen die overgaan naar de verkrijgende vennootschap.

Volgende onroerende goederen, eigendom van de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE", gaan ingevolge de partiële splitsing over naar de naamloze vennootschap "VEKABO".

Beschrijving van de onroerende goederen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De onroerende goederen, eigendom van de inbrenger, die ingevolge partiële splitsing overgaan naar de naamloze vennootschap VEKABO, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

g.4. Algemene voorwaarden in verband met de overdracht van voormelde onroerende goederen van de overdragende vennootschap bij vervulling van de opschortende voorwaarde

c. verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de waarde van de hierboven beschreven af te splitsen activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening per éénendertig december tweeduizend en negen, gelijk is aan vijfhonderd zesendertig duizend negenhonderd zevenenzestig euro en zevenennegentig cent (¬ 536.967,97) en bij toepassing van de artikelen 78 § 4 en 80 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

Kapitaal

- ¬ 482.153,85 van het kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

- ¬ 9.110,47 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap

- ¬ 32.756,15 van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap,

- ¬ 12.947,50 van het overgedragen resultaat van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap,

d. vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat voormelde opschortende voorwaarde verwezenlijkt is, zodat het kapitaal aldus ¬ 17.806.139,12 bedraagt, vertegenwoordigd door 21.385.372 aandelen.

III. Inzake partiële splitsing van de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES"

al. Goedkeuring van de inbreng in natura naar aanleiding van het besluit van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" tot partiële splitsing en dit zonder ontbinding of vereffening van de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES"  verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het besluit tot partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende vennootschap.

De Naamloze Vennootschap "SCALD1MO-PROMOT1ES" met zetel te 9000 Gent, De Pintelaan 262 A, met ondernemingsnummer 0.400.054.229.

Opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en omgezet in een Naamloze Vennootschap volgens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op elf juni negentienhonderd negentig waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Eric De Staercke te Gent, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna, onder nummer 900705-374.

De statuten werden verschillende malen gewijzigd en het laatst door de buitengewone algemene vergadering gehouden op vierentwintig maart tweeduizend en zes, waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Yves Tytgat te Gent, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien april tweeduizend en zes, onder nummer 2006-04-13/0067831.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

-en voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk en deze.

1. Goedkeuring.

De vergadering stelt vast dat de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES", in haar buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer beslist heeft tot partiële splitsing en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de hierna omschreven activabestanddelen, betreffende de "grondbankactiviteit", onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering besluit de inbreng in natura ingevolge het besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel zoals het door de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent op zeventien juni tweeduizend en tien en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder het nummer 2010-06-28/0093399 en rekening houdend met het eenparig schriftelijk besluit aangaande de afwijking van de ruilverhouding en de aangepaste waarderingsmethode.

2. Beschrijving.

Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" van de hierna beschreven activabestanddelen verbonden aan haar "grondbankactiviteit", in de naamloze vennootschap "VEKABO".

Door deze verrichting gaan de hierna beschreven activabestanddelen, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES", mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" van aandelen van de naamloze vennootschap "VEKABO".

3. Verwezenlijking opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde inbreng in natura en de daaropvolgende kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap, de opschortende voorwaarde van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot partiele splitsing vervuld is en dat de partiële splitsing aldus verwezenlijkt is.

a.2. Kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van de hierboven beschreven activabestanddelen naar aanleiding van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES", zonder ontbinding of vereffening.

1. Kapitaalverhoging

Als gevolg van de inbreng in natura van de hierboven beschreven activabestanddelen wordt het kapitaal verhoogd met @ 709.848 om het kapitaal te brengen van ¬ 17.806.139,12 op ¬ 18.515.987,12, mits creatie en uitgifte van 709.848 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

2. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap  ruilverhouding -- deelname in het resultaat

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van de nagemelde activabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "VEKABO" worden 709.848 volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES". Deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

709.848 nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf één januari tweeduizend en tien.

De verdeling van deze 709.848 aandelen tussen voormelde aandeelhouders geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES", en meer bepaald toebedeling als volgt, waarmee alle aandeelhouders van de overdragende vennootschap ingestemd hebben:

- aan de naamloze vennootschap "ANITRAS": 10.222 aandelen,

- aan de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN": 699.626 aandelen.

3. Wijze van uitreiking

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" de toekenning van de 709.848 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" inschrijven.

a.3. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

a.4. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" geen effecten uitgegeven.

a.5. Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

b.1. Vaststelling van de eigendomsovergang van de ingebrachte activabestanddelen van de overdragende vennootschap, oy de verkrijgende vennootschap.

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de overgedragen activabestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

b.2. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen.

De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de jaarrekening per éénendertig

december tweeduizend en negen, met name :

ACTIVA

3530001 voorraad grond 766.636,25 euro

TOTAAL: 766.636,25 euro

b.3. Algemene voorwaarden van de overgang.

Voornoemde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", volgens de hierna vermelde voorwaarden.

1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en negen. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VEKABO", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.

De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan verbonden met de overgedragen activabestanddelen.

2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap "VEKABO", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

3/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf één januari tweeduizend en tien en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activa die later zouden worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap "SCALDIMO-PROMOTIES" worden geacht in deze vennootschap te zijn gebleven.

6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zeullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

b.4. Beschrijving van de onroerende goederen die overgaan naar de verkrijgende vennootschap.

Volgende onroerende goederen, eigendom van de inbrenger, gaan ingevolge de partiële splitsing over naar de naamloze vennootschap "VEKABO"

Beschrijving van de onroerende goederen

De onroerende goederen, eigendom van de inbrenger, die ingevolge partiële splitsing overgaan naar de naamloze vennootschap VEKABO, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Overdrachten en verkoopsovereenkomsten met betrekking tot voorschreven ingebrachte goederen getekend sinds 1 januari 2010 :

Zoals vermeld in het eerste besluit zijn met voorschreven onroerende goederen inmiddels bil akte of bij onderhandse overeenkomst verkocht :

De Overdrachten en verkoopsovereenkomsten die reeds zijn doorgegaan, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Alle voormelde akten en overeenkomsten liggen ter inzage in de zetel van de inbrenger.

g.4. Algemene voorwaarden in verband met de overdracht van voormelde onroerende goederen van de overdragende vennootschap bil vervulling van de opschortende voorwaarde

c. verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de waarde van de hierboven beschreven af te splitsen activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening per éénendertig december tweeduizend en negen, gelijk is aan ¬ 766.636,25 en bij toepassing van de artikelen 78 § 4 en 80 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

Kapitaal

- ¬ 132.491,56 van het kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

¬ 13.249,16 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

- ¬ 554.136,99 van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap,

- ¬ 9.970,29 van de belastingvrije reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

Beschikbare reserve

¬ 56.788,25 van de beschikbare reserve van de splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserve van de verkrijgende vennootschap.

d. vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde.

De vergadering stelt vast dat voormelde opschortende voorwaarde verwezenlijkt is, zodat het kapitaal aldus £ 18.515.987,12 bedraagt, vertegenwoordigd door 22.095.220 aandelen.

ZESDE BESLUIT -- VASTSTELLING VERWEZENLIJKING

KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt

zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans ¬ 18.515.987,12 bedraagt,

vertegenwoordigd door 22.095.220 aandelen.

ZEVENDE BESLUIT  AANPASSING STATUTEN

De vergadering besluit artikel 5 te vervangen door:

ARTIKEL VIJF  MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ¬ 18.515.987,12. Het wordt vertegenwoordigd door 22.095.220

aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/22.095.220ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

ACHTSTE BESLUIT: COORDINATIE -VOLMACHTEN

I. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om :

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsingen van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" en de naamloze vennootschap "IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE" en de naamloze vennootschap

"SCALDIMO-PROMOTIES" ; in de naamloze vennootschap "VEKABO" te verrichten.

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van

Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.

De vergadering machtigt de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

Il. De vergadering besluit voornoemde heer Dhaene Lieven wonende te Temse, Arthur Van Daelestraat 4 aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

BIJKOMENDE RECHTSHANDELING: VERZAKING RECHT VAN NATREKKING

De door de vennootschappen VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN, IMMEUBLES FAMILIAUX DE BELGIQUE en SCALDIMO-PROMOTIES ingebracht activabestanddelen betreft enkel de grand, exclusief de eventueel op deze percelen aangelegde infrastructuurwerken of opgerichte constructies. Bijgevolg wordt alhier door de verkrijgende vennootschap, VEKABO verzaakt aan het recht van natrekking wat betreft voormelde ingebrachte goederen zodat de eventueel reeds aangelegde infrastructuurwerken en de eventueel reeds opgerichte constructies blijven toebehoren aan SCALDIMO-PROMOTIES, voor wat betreft de goederen door haar ingebracht, aan VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN voor wat betreft de goederen door haar ingebracht.

Enkel voor wat betreft de appartementsgebouwen opgericht of nog op te richten op de terreinen te Hamme wordt verzaakt aan het recht van natrekking en toelating tot bouwen gegeven aan B&S PROMOTIONS. De toelating tot bouwen en verzaking aan het recht van natrekking betreft ingevolge cassatie rechtspraak eigenlijk het vestigen van een opstalrecht

de

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

in het voordeel van SCALDIMO-PROMOTIES, VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN of

B&S PROMOTIONS.

Steven Verbist

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 17 december 2010;

-lijst van publicaties;

-gecoördineerde statuten.

-verslag van de revisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 29.06.2010, NGL 16.08.2010 10409-0150-032
30/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.06.2009, NGL 28.07.2009 09483-0373-029
01/12/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.11.2008, NGL 28.11.2008 08827-0156-029
20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 10.07.2015 15296-0138-041

Coordonnées
VEKABO

Adresse
KONINGINNELAAN 2, BUS 3 9031 DRONGEN

Code postal : 9031
Localité : Drongen
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande