VERICA

Tekst :

Uit een akte verleden voor meester Jacques Van Roosbroeck, geassocieerd notaris te Antwerpen - Merksem op 20 maart 2014, Geregistreerd 3 bladen geen renvooien te Antwerpen, registratie 11 op 25 maart 2014. Boek 300 blad 11 vak 3. Ontvangen; vijftig euro (50,00 €). De eerstaanwezend inspecteur a.i., get K. Brys, blijkt dat

Na onderzoek, neemt de buitengewone algemene vergadering, volgende besluiten met éénparigheid van

stemmen:

§ 1. Kennisneming en bespreking fusievoorstel

Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezainenïijk fusievoorstel opgemaakt op 15 oktober 2013 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "PROBOTEC", Overnemende Vennootschap en de naamloze vennootschap "VERICA", Overgenomen Vennootschap.

De fusievoorstellen werden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde neergelegd op 12

november20I3.

De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van 22 novelmber 2013 onder nummer 0175299 voor de vennootschap PROBOTEC, onder nummer 0175298 voor de vennootschap VERICA. § 2. Besluiten tôt fusie

A, De vergadering keurt de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluit aldus tôt de fusie waarbij op basis van de boekhoudkundige toestand per 1 oktober 2013 en overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "VERICA", waarvan de zetel gevestigd is te 9150 Rupelmonde, Gelaagstraat 51, zowel de rechten als de verpîichtïngen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "PROBOTEC" die houdster is van aile aandelen van voornoemde vennootschap. Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van aile aandelen van de Overgenomen Vennootschap, worden deze effecten vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking plaats

van haar aandelen.

B. Aan de leden van de raad van bestuur van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen

toegekend.

C. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PROBOTEC, wordt vastgesteld op 1 januari

2014.

Aile verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de Overgenomen Vennootschap gedaan, komen voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de

Overnemende Vennootschap geboekt worden.

D, Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen niet-steingerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

E. De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

_____, Naam en handtekening,



Voor-

''feehoudeji

�n het

HBëigîscïT

Staatsbiad

—■

-—r

Luik B - vervolg

haar cliënteel, het voordeel van hun bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbîntenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met aile rechten en plichten die daaruît voortvloeien, zonder dat enige andere formalîteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap in de zetel bewaard. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen verbînte¬ nissen blijven onverkort behouden,

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap verbonden

aan haar handelszaak.

F. De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap als hiervoor omschreven worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden. § 3. Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap

Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap "VERICA", waarvan de zetel gevestigd is te 9150 Rupelmonde, Gelaagstraat 51, op te bestaan. § 4. Volmacht

De vergadering stelt aan aïs bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen: Verheyden van Hassel & Partners bv bvba accountants & belastïngconsulenten, Frans Van Dunlaan 25, B - 2610 Antwerpen (Wilrijk), aan wie de macht verleend wordt om aile verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de vennootschap, evenals van de andere aan de fusie deelnemende vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en hun registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te

verbeteren en/of te schrappen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

Geassocieerd notaris Jacques Van Roosbroeck Tegelîjkertijd neergelegd: uitgifte van de akte,

ÿþ M°d Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII 11,11.tql 1 1

GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

12 NOV. 2413

DENFSMAC]NDE

' Ondernemingsnr : 0461.281.619

Benaming

(voluit) : VERICA

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : GELAAGSTRAAT 51 - 9150 KRUIBEKE (RUPELMONDE) (volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE MET 100 %-DOCHTERVENNOOTSCHAP

Het bestuursorgaan van onderstaande vennootschappen heeft op 15 oktober 2013 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan zijn buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen,

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig artikel 682 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen:

- de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap PROBOTEC, met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Gelaagstraat 51, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen RPR (BTW BE) 0475.022.163;

- de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap VERICA, met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Gelaagstraat 51, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen RPR (BTW BE) 0461.281.619,

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen,

t.Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1° W,Venn.)

1.1,1 identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De naamloze vennootschap PROBOTEC werd opgericht op 11 juni 2001 bij akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck, kantoor houdend te Antwerpen (Merksein) en wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2001.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 28 januari 2010 bij akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroek, kantoor houdend te Antwerpen (Merksem) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari 2010.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke (Ruppelmonde), Gelaagstraat 51.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 175.000 euro sinds de laatste kapitaalsverhoging op 28 januari 2010, Het is verdeeld in 750 aandelen zonder vermelding van waarde, zijnde 250 aandelen reeks A, 250 aandelen reeks B en 250 aandelen reeks C in de vennootschap. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 175.000 euro (volledig volstort).

Doel

De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden :

- aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, verhuring van divers materieel en diverse transporten;

- verschaffen van arbeidskrachten voor diverse las- en constructiewerken, herstellingen ervan diverse schroeven en/of propellers, hydraulische, mechanische, elektronische en elektriciteitswerken, hout- en diverse interieurbe- en/of verwerking met een al dan niet industrieel karakter;

- studie-, organisatie en raadgevend bureau in verband met voorgaande diensten.

Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende- en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel,

De vennootschap mag op elke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen,

Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, ongeacht welk doel deze hebben.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door de heer Peter Janssens, wonende te 9140 Temse, Scheldestraat 116 en de heer Emiel Lemmens, wonende in het Groothertogdom Luxemburg, Luxemburg, Rue de Merl 63-65, beiden benoemd door de jaarlijkse algemene vergadering van 11 juni 2007 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2007, alsook door de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht EMWACO AG, met maatschappelijke zetel in het Groothertogdom Luxemburg, Luxemburg, Rue de Merl 63-65, vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, de heer Emiel Lemmens; aangesteld in de akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 26 februari 2010.

Uit een akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 26 februari 2010, blijkt dat de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht EMWACO AG en de heer Peter Janssens voornoemd werden benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven ln het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het

ondernemingsnummer 0475.022.163

1.1.2.ldentificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

De naamloze vennootschap VERICA werd opgericht op 21 augustus 1997 bij akte verleden voor notaris Paul Van Meerbeeck, kantoor houdend te Antwerpen en wordt hierna de overgenomen vennootschap genoemd. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 september 1997.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 25 januari 2010 bij akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroek, kantoor houdend te Antwerpen (Merksem) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2010.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke (Ruppelmonde), Gelaagstraat 51.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.100 euro sinds de laatste kapitaalvermindering op

22 augustus 2003. Het is verdeeld in 4.050 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die

elk 114.050ste deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal werd tot op heden

volledig volstort,

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- De uitbating van een werf voor het bouwen en herstellen van zeeschepen en omvat het onderhouden van

de schepen en het herstellen van scheepsmotoren;

- De gespecialiseerde onderneming voor het verven van schepen;

- De uitbating van een werf voor het bouwen en herstellen van vissersschepen en omvat het onderhoud

ervan;

- De uitbating van een werf voor het bouwen en herstellen van binnenschepen en een werkplaats voor het

bouwen van plezierboten, bootjes en schepen in losse stukken voor de tropen en toebehoren en omvat

eveneens het onderhoud ervan;

- De groot- en kleinhandel in toebehoren voor schepen en boten en bunker- en boordproviand;

- Alle pondernemingen voor grondwerken;

- Alle metaalconstructies;

- Kopen, verkopen en verhuren van schepen en de bemiddeling hierbij;

- Opleiding van personeel en omscholing;

- Verstrekken van management adviezen op financieel, commercieel, technisch en administratief gebied;

- Begeleiden van vennootschappen bij het opstarten of herstructureren;

- De aankoop en verkoop van terreinen en gebouwen.

De vennootschap kan, door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht warden. Zij kan ook deelnemen aan het bestuur van deze vennootschappen.

Zij kan zich ten gunste van zelfde vennootschappen borgstellen of aval verleen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door de naamloze vennootschap PROBOTEC, met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke (Ruppelmonde), Gelaagstraat 51, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Emiel Lemmens, door de heer Peter Janssens, wonende te 9140 Temse, Scheldestraat 116 en de heer Emiel Lemmens, wonende in het Groothertogdom Luxemburg, Luxemburg, Rue de Merl 63-65, benoemd door de bijzondere algemene vergadering van 4 februari 2010 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2010,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het

ondernemingsnummer 0461.281.619.

1.2. Boekhoudkundige datum (art. 719 2° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

1.3. Bijzondere rechten (art. 719 3° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen warden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden,

1,4. Bijzondere voordelen (art. 719 4° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.5. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is geen eigenaar, noch huurder van een onroerend goed.

2.Motivering van de fusie

Na analyse van hun bedrijfsactiviteiten, zijn de naamloze vennootschap PROBOTEC en de naamloze vennootschap VERICA ervan overtuigd dat hun kennis, diensten en oplossingen complementair zijn.

De economische en organisatorische werkelijkheid verantwoorden niet langer het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten. Door deze geruisloze fusie is de juridische realiteit een weerspiegeling van de economische.

Meer specifiek wordt de geruisloze fusie ingegeven met het oog op het tot stand brengen van een aantal synergiën en belangrijke kostenbesparingen die het concurrentievermogen van de groep op lange termijn zal bevorderen, alsook op het tot stand brengen van een transparantere bedrijfsstructuur.

3. Bijkomende vermeldingen

3.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap (staat van activa en passiva per 30 september 2013) zit in bijlage ingesloten en maakt integraal deel uit van dit fusievoorstel.

3.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

3.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt

- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.

- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

3.4, Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

3.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 15 oktober 2013, te Kruibeke (Rupelmonde), in origineel, elke versie

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

wijlagen bij ffë Bélgisë Staatsblad _ 221f172i ï - Annexes du Moniteur belge

zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffievan de rechtbanken van koophandel van Dendermonde overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Verheyden van Hassel & Partners" met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Frans Van Dunlaan 25, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Leo van Hassel met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Voor de overgenomen vennootschap

PROBOTEC NV

Vertegenwoordigd door dhr. Emiel Lemmens

Bestuurder

Dhr. Peter Janssens

Bestuurder

Dhr, Emiel Lemmens

Bestuurder

Geljiktijdig neergelegd, fusievoorstel dd. 15 oktober 2013.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening