VERLANDO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : VERLANDO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 474.920.908

Publication

07/05/2014 : DE062550
22/10/2014
ÿþMOd 11.1

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte _

GRIFFIE RECHTBANKVAN

KOOPPANDEL GENT

13 OKT. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

11111111!1Ï11.1111111

Ondernemingsnr ; 0474.920.908

Benaming (voluit) : VERLANDO

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Nauwstraat 39

9111 Sint-Niklaas/Belsele

Onderwerp akte :Statutenwijziging.

' Uit een akte verleden voor ons, Meester Lucas NEIR1NCKX geassocieerd notaris, te Temse, op

e 30 september 2014, neergelegd ter registratie, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

E311*kt dat:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VERLANDO" met zetel te

e 9111 Sint-Niklaas/Belsele, Nauwstraat, nummer 39.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris De Brabander Pierre, te Eksaarde, op 17 mei 2001, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna" onder nummer 20010613-184, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris De Brabander Pierre, op 13 december 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2012 onder nummer 12003514«

Is samengekomen om over het volgende te beslissen

Eerste beslissing: Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend

«: De algemene vergadering heeft op de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 28 augustus 2014 op de zetel van de vennootschap, beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bruto-bedrag van vierhonderd tachtigduizend euro (480.000,00 EUR), De vergadering stelde vast dat ingevolge deze beslissing de aandeelhouders een vordering hebben

.9 op de vennootschap, proportioneel aan hun aandelenbezit, ten belope van het nettobedrag van het ' tussentijdse dividend.

ri) De aandeelhouders hebben verklaard deze vordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een

roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.

Tweede beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

P: Verslaggeving

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in nature en de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrerevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

P: De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de bedriifsrevisor:

Met betrekking tot deze inbreng in natura werd door de Burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A & F Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, op 30 augustus 2014 een verslag opgemaakt waarvan een exemplaar samen met

Op de laatste 191z. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

" een afschrift van onderhavige akte en een kopie van het voormeld verslag van de raad van bestuur, bij deze eveneens overhandigd, zal worden neergelegd ter griffie.

De besluiten van dit verslag van de heer bedrijfsrevisor, de heer Geert Van Hemeiryck, voornoemd, luiden letterlijk:

6. Besluit.

Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, verklaren wij, de Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "A & F Bedrijfsrevisoren", hier vertegenwoordigd door Geert Van HemeIryck, dat .* de intentie geuit is om een kapitaalverhoolno door te voeren bij de NV "VERLANDO" middels een

" inbreng in nature van de vordering van de aandeelhouders uit de tussentijdse dividenduitkering goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 28 augustus 2014 ten bedrage van EUR 480.000,00 onder de afhouding van 10% roerende voorheffing conform het artikel 537 van het - Wetboek van de lnkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag bedraagt EUR 432.000,00; * het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in nature;

*de beschrijving van de inbreng in nature voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

:* de voor de inbreng in nature door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de ' gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van EUR 432.000,00 zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is;

* indien aile aandeelhouders besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering volledig in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng in nature 420 nieuwe aandelen van de NV "VERLANDO", zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van EUR 432.000,00 worden uitgegeven;

" De nieuw uit te geven aandelen zullen ais volgt worden toegekend:

- 4 nieuwe aandelen aan de heer Dhoilander Georges;

- 416 nieuwe aandelen aan mevrouw Dhollander Micheline.

" door de inbreng in nature zal het kapitaal worden verhoogd met EUR 432.000,00 teneinde het te brengen van EUR 75.000,00 op EUR 507000,00,

Het huidig controleverslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat aile aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter een of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging voor het volledige netto dividendbedrag, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag waarmee de aandeelhouders wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Opgemaakt op 30 augustus 2014,

A & F Bdrijfsrevisoren Burg. BVBA

vertegenwoordigd door

de heer Geert Van Hemelrvck

Bedrijfsrevisor."

De algemene vergadering beslist eenparig de ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur en van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Beslissing

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W113, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde vierhonderd twee en dertigduizend euro (432.000,00 EUR) om het van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) te brengen op vijfhonderd en zevenduizend euro (507.000,00 EUR) door uitgifte van vierhonderd twintig (420) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van hetzelfde type als de bestaande aandelen met dezelfde rechten en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB,

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten leste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod11.1

Derde beslissing: verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en zetten uiteen dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare vordering hebben ten laste van de vennootschap die uitvcerig staat beschreven in het voormelde ' verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren de aandeelhouders, negentig procent (90%) van deze vordering ten belope van vierhonderd tweeëndertigduizend euro (432.000,00 EUR), in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de aandeelhouders, die aanvaarden, de vierhonderd twintig (420) nieuwe volledig

"

volgestorte aandelen toegekend, proportioneel aan het bestaande aandelenbezit.

De vergadering stelt vast dat, ingevolge deze inbreng, de aandeelhoudersstructuur eruit ziet ais volgt:

1) De heer Dhollander Georges, houder van vijf (5) aandelen;

2) Mevrouw Dhollander Micheline, houder van vijfhonderd vijftien (515) aandelen.

Totaal: achthonderd (520) aandelen.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividend politiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

Vierde beslissing: Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vierhonderd tweeëndertigduizend euro (432.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderd en zevenduizend euro (507,000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfhonderd twintig (520) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/vijfhonderd twintigste (1/52051e ) van het kapitaal vertegenwoordigen".

Vijfde beslissing: Wijziging van de statuten

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot de aanpassing van artikel 5 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

Artikel 5 luidt voortaan als volgt:

"Het geheel geplaatst en volgestort kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd twintigduizend euro (520.000,00 EUR) vertegenwoordigd door vijfhonderd twintig (520) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/vijfhonderd twintigste (1/520Ste ) van het kapitaal vertegenwoordigen".

Zesde beslissing: Volmacht coördinatie

De vergadering verleent aan het notariaat Neirinckx & De Block aile machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Zevende beslissing: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Deze besluiten werden eenparig goedgekeurd.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.

De notaris (get) Lucas NEIRINCKX, geassocieerd notaris.

Samen neergelegd met dit uittreksel: - de expeditie van de akte gecoördineerde statuten

'ge t '

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/05/2013 : DE062550
24/05/2012 : DE062550
05/01/2012 : DE062550
29/04/2011 : DE062550
22/04/2010 : DE062550
17/04/2008 : DE062550
03/05/2007 : DE062550
23/04/2007 : DE062550
21/04/2006 : DE062550
02/05/2005 : SN062550
06/04/2004 : SN062550
18/04/2003 : SN062550
01/02/2016 : DE062550
08/05/2017 : DE062550
22/05/2017 : DE062550

Coordonnées
VERLANDO

Adresse
NAUWSTRAAT 39 9111 BELSELE

Code postal : 9111
Localité : Belsele
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande