VIDEOSTEP

Dénomination : VIDEOSTEP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 836.533.938

Publication

13/05/2014

�� mod 11,1

ri:ert In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

_, NEERGELEGD

30 APR. 2014

.evan�/AGNENT

111111

II

Ondernemingsnr : 0836.533.938

Benaming (voluit) : VIDEOSTEP

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

:1 Zetel Technologiepark 3 bus 26

9052 Gent (Zwijnaarde)

i; Onderwerp akte :VASTSTELLING VAN KAPITAALVERHOGING DOOR INSCHRIJVING IN GELD - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING DOOR UITOEFENING WARRANTS - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van de raad van bestuur van de naamloze vennootschapj: "VIDEOSTEP", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus 26 (opgericht blijkens: akte verleden voor notaris Anne Pede te Bottelare op 19 mei 2011), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap1: onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor Bae - De Brauwere" te Gent op zestien april tweeduizend veertien, hetgeen vole

- De voorzitter heeft uiteengezet en heeft de instrumenterende notaris verzocht bij akte vast te stellen dat:

Volgens notulen opgesteld door de instrumenterende notaris op 20 maart 2014, bij uittreksel: bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna, onder nummer 201404-15/0081091, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap het volgende beslist:

!i A. De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen meti tweehonderd en negenduizend zeshonderd eenentachtig euro en veertig cent (E 209.681,40) om hee !!, van een miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro (E 1.077.605,00) op ��n miljoen tweehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro en veertig cent (ei 1.287.286,40) te brengen door uitgifte van zevenenvijftigduizend tweehonderd negentig (57.290)1 aandelen categorie B op naam, zonder nominale waarde, van dezelfde aard als de thans bestaande aandelen categorie B, die pro rata zullen deelnemen in de winst van huidig boekjaar.

!! De vergadering heeft beslist dat op deze nieuwe aandelen kon worden ingeschreven in geld,li tegen een uitgifteprijs van ongeveer zeventien euro zevenendertig cent (� 17,37) per aandeel, watii hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen die ongeveer drie euro zesenzestig centi (E 3,66) per aandeel bedraagt

Dientengevolge zal het gedeelte van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de fractiewaarde van de aandelen bestemd worden voor de rekening kapitaal van de vennootschap.

Het overige gedeelte zal als uitgiftepremie geboekt worden op een bijzondere onbeschikbare: rekening uitgiftepremies.

B. De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met zevenhonderd vijfentachtigduizend vierhonderd vijfenveertig euro en negentig cent (E 785.445,90) om het te brengen van ��n mijoen tweehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro en veertig cent !i 1,287_286,40) op twee miljoen twee�nzeventigduizend zevenhonderd twee�ndertig euro en dertig cent (E 2.072.732,30) door incorporatie bij het kapitaal van de uitgiftepremies voor een bedrag van!: zevenhonderd vijfentachtigduizend vierhonderd vijfenveertig euro negentig cent (E 785.445,90), ! zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-----

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsplad

C. Zoals vermeld in de bovenvermelde beslissingenreeks omschreven sub A, heeft de vergadering beslist dat op de bovenvermelde nieuwe aandelen kon worden ingeschreven in geld, tegen een uitgifteprijs van zeventien euro zevenendertig cent (� 17,37) per aandeel, wat hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen die ongeveer drie euro zesenzestig cent (� 3,66) per aandeel bedraagt.

Deze nieuwe aandelen werden overeenkomstig de wet en de bestaande aandeelhoudersovereenkomst bij voorkeur aangeboden aan de huidige aandeelhouders.

Het voorkeurrecht kon gedurende een termijn van 15 dagen, met ingang van 29 maart 2014 om Ou en eindigend per 12 april om 24u worden uitgeoefend door de vraag tot inschrijving per aangetekende brief gericht aan de heer Kris Vlaemynck, voornoemd, op te sturen naar de zetel van de vennootschap.

De nieuwe aandelen moesten bij inschrijving volledig worden volstort op het rekeningnummer doorgegeven in het aangetekend schrijven. Ook de uitgiftepremie moest volledig worden volstort.

Volgende personen hebben er zich toe verbonden in te schrijven op de kapitaalverhoging in geld vermeld in het voormelde besluit indien de bestaande aandeelhouders geen gebruik maken van hun voorkeurrecht of indien het voorkeurrecht niet voor het volledige bedrag wordt uitgeoefend:

1) Mevrouw Annette Pollet, wonende te Frankrijk, 59420 Mouvaux, La Breteche, Rue Mirabeau 27, heeft er zich per 10 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op vijfduizend honderd vierentachtig (5.184) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van negentigduizend zesenveertig euro en acht cent (90.046,08).

2) De heer Jerome Tordo, wonende te Frankrijk, 75003 Parijs, Rue de Turenne 60, heeft er zich per 18 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op vijfduizend honderd twee�ntachtig (5.182) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van negentigduizend en elf euro en vierendertig cent (� 90.011,34).

3) De heer Martin Pollet, wonende te Frankrijk, 75018 Parijs, Rue Lepic 27, heeft er zich per 10 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op vijfhonderd vierentachtig (584) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van tienduizend honderd vierenveertig euro en acht cent (� 10.144,08).

4) De SA Virtual Network, met zetel te Zwitserland, 1260 Nyon, Route de Champ-Colin 14, heeft er zich per 21 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd en elf (11,511) aandelen categorie B en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd zesenveertig euro en zeven cent (� 199.946,07).

5) De heer Frank Elewaut, wonende te 8020 Oostkamp, Guido Gezellestraat 46, heeft er zich per 26 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (� 199.998,18).

6) De vennootschap Aurinvest Capital 3, met zetel te Frankrijk, 75008 Parijs, Rue Portalis 11bis, heeft er zich per 25 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (� 199.998,18).

7) De SRL MG Consulting, met zetel te Frankrijk, 75011 Parijs, Rue de Tunis 8, heeft er zich per 15 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op tweehonderd zevenentachtig (287) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van vierduizend negenhonderd vijfentachtig euro en negentien cent (� 4.985,19)..

8) De SA 1000mercis, met zetel te Frankrijk, 75009 Parijs, Rue de Ch�teaudun 28, heeft er zich per 19 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (� 199.998,18),

Voormelde personen zijn alhier tussengekomen en hebben verklaard voormelde inschrijving te bekrachtigen.

Tussenkomst

- Mevrouw Annette Pollet voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 31 maart 2014,

is alhier tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op vijfduizend honderd vierentachtig (5,184) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van negentigduizend zesenveertig euro en acht cent (90.046,08), welk bedrag volledig werd volstort.

- De heer Jerome Tordo, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 17 maart 2014,

is alhier tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op vijfduizend honderd twee�ntachtig (5.182) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van negentigduizend en elf euro en vierendertig cent (� 90.011,34), welk bedrag volledig werd volstort.

- De heer Martin Pollet voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 31 maart 2014,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 111

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

is alhier tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op vijfhonderd vierentachtig (584) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van tienduizend honderd vierenveertig euro en acht cent (� 10.144,08), welk bedrag volledig werd volstort.

- De SA Virtual Network, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 maart 2014,

is alhier tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op elfduizend vijfhonderd en elf (11.511) aandelen categorie B en dit vcor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd zesenveertig euro en zeven cent (E 199.946,07), welk bedrag volledig werd volstort,

- De heer Frank Elewaut voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 maart 2014,

is alhier tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (E 199.998,18), welk bedrag volledig werd volstort.

- De vennootschap Aurinvest Capital 3 voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 19 maart 2014,

is affiler tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (E 199.998,18), welk bedrag volledig werd volstort.

- De SRL MG Consulting, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Kris Vlaemynck voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 24 maart 2014,

is alhier tussengekomen en heeft verklaard te hebben ingeschreven op tweehonderd zevenentachtig (287) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van vierduizend negenhonderd vijfentachtig euro en negentien cent (� 4.985,19), welk bedrag volledig werd volstort.

De vergadering heeft bevestigd dat alle voormelde volmachten werden onderschreven door personen die bevoegd zijn om de respectieve volmachtgevers te verbinden, en maakt zich daarvoor, voor zoveel als nodig, sterk.

De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de SA 1000mercis niet heeft ingeschreven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (E 199.998,18), welk bedrag niet werd gestort.

D. De vergadering heeft beslist om voor zoveel als nodig opdracht en volmacht te geven aan de raad van bestuur, om bij authentieke akte de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen te laten vaststellen, tot vaststelling van de aanpassing en de wijziging van artikel 5 van de statuten (waarin het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen overeenkomstig zal worden verhoogd), alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.

Na deze uiteenzetting hebben de aanwezige bestuurders die geldig bijeengekomen zijn als de raad van bestuur, ons met eenparige stemmen het volgende verklaard, en ons verzocht dit bij authentieke akte vast te stellen:

- De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de beslissingen die genomen werden door de algemene vergadering op 20 maart 2014, volledig zijn uitgevoerd.

De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de bestaande aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht.

De raad van bestuur heeft vastgesteld dat er deels op de kapitaalverhoging werd ingeschreven, met name door de voormelde personen, en dat vijfenveertigduizend zevenhonderd zesenzeventig (45.776) nieuwe aandelen volledig afbetaald zijn door een storting in geld van in totaal zevenhonderd vijfennegentigduizend honderd negenentwintig miro twaalf cent (E 795129,12) door de hiervoor vermelde inschrijvers gedaan op rekening nummer BE26 3631 3210 3229 B1C:BBRUBEBB geopend op naam van de vennootschap bij de ING bank.

De volstorting van voormelde bedragen geldt als een inschrijving op de kapitaalverhoging.

Bijgevolg beschikt de vennootschap werkelijk over een som ter grootte van zevenhonderd vijfennegentigduizend honderd negenentwintig euro twaalf cent (� 795.129,12), het totale bedrag van de stortingen.

Het kapitaal is bijgevolg verhoogd met honderd zevenenzestigduizend vijfhonderd veertig euro zestien cent (� 167,540,16) om het van een miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro (E 1.077,605,00) op een miijoen tweehonderd vijfenveertigduizend honderd vijfenveertig euro zestien cent (� 1.245.145,16) te brengen door uitgifte van vijfenveertigduizend zevenhonderd zesenzeventig (45.776) aandelen categorie B op naam, zonder nominale waarde, van dezelfde aard

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor.. behouden aan het Belgisch Staatelad mod 11.1

als de thans bestaande aandelen categorie B, die pro rata zullen deelnemen in de winst van huidig boekjaar.

Het kapitaal is tevens verhoogd met zeshonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd achtentachtig euro zesennegentig cent (� 627.588,96) om het te brengen van een miljoen tweehonderd vijfenveertigduizend honderd vijfenveertig euro zestien cent (� 1.245.145,16) op een miljoen achthonderd twee�nzeventigduizend zevenhonderd vierendertig euro twaalf cent (� 1,872.734,12) door incorporatie bij het kapitaal van de uitgiftepremies voor een bedrag van zeshonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd achtentachtig euro zesennegentig cent (� 627.588,96), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

- Ten gevolge van het bovenstaande, is de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief, en zal artikel 5 van de statuten luiden als volgt:

maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen achthonderd tweenzeventigduizenci zevenhonderd vierendertig euro twaalf cent (� 1.872.734,12).

Het wordt vertegenwoordigd door 312.267 aandelen die elk ��n/driehonderd en twaalfduizend tweehonderd zevenenzestigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:

- 186.667 aandelen categorie A

- 125.600 aandelen categorie B"

- De raad van bestuur heeft blijkens proces-verbaal de dato 11 april 2014 vastgesteld dat de volgende warranthouders hun warrantrechten uitgeoefend hebben door inbreng in natura van hun schuldvordering op de vennootschap ingevolge de door hen toegekende leningen:

a) de heer Nicolas Pollet, voornoemd, heeft zijn warrantrechten uitgeoefend door an schuldvordering op de vennootschap ingevolge de door hem toegekende lening in natura in te brengen voor een bedrag van vierentwintigduizend negenhonderd zevenentachtig euro (E 24.987,00), in ruil voor duizend zeshonderd drie�nzestig (1.663) aandelen categorie B;

b) de heer Patrick Pollet, wonende te Frankrijk, 75017 Parijs, Place Saint Ferdinand 28 heeft zijn warrantrechten uitgeoefend door zijn schuldvordering op de vennootschap ingevolge de door hem toegekende lening in natura in te brengen voor een bedrag van negenveertigduizend negenhonderd negenentachtig euro en vijftien cent (� 49.989,15), in ruil voor drieduizend driehonderd zesentwintig (3.326) aandelen categorie B;

c) de NV Riche, met zetel te 9700 Oudenaarde, Westerring 27, BTW BE 0400.244,170, RPR Oudenaarde, heeft haar warrantrechten uitgeoefend door haar schuldvordering op de vennootschap ingevolge de door haar toegekende lening in natura in te brengen voor een bedrag van negenveertigduizend negenhonderd negenentachtig euro en vijftien cent (� 49.989,15), in ruil voor drieduizend driehonderd zesentwintig (� 3.326) aandelen categorie B;

d) de SARL MG Consulting, met zetel te Frankrijk, 75011 Parijs, Rue de Tunis 8 heeft haar warrantrechten uitgeoefend door haar schuldvordering op de vennootschap ingevolge de door haar toegekende lening in natura in te brengen voor een bedrag van negenduizend negenhonderd zevenennegentig euro en drie�ntachtig cent (� 9.997,83), in ruil voor zeshonderd vijfenzestig (665) aandelen categorie B;

e) Palice lnvestments LLC, met zetel te Verenigde Staten, Tucson AZ 8571, 3333 E. Speedway, heeft haar warrantrechten uitgeoefend door haar schuldvordering op de vennootschap ingevolge de door haar toegekende lening in natura in te brengen voor een bedrag van vierentwintigduizend negenhonderd zevenentachtig euro en zes cent (� 24.987,06), in ruil voor duizend zeshonderd drie�nzestig (1,663) aandelen categorie B;

De lijst van de warranthouders die hun warrantrechten hebben uitgeoefend, werd door bedrijfsrevisor Martine Buysse, kantoor houdend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, voor echt verklaard overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur heeft vastgesteld dat, ingevolge uitoefening van de warrants door warranthouders sub a) tot e), het kapitaal van de vennootschap via inbreng in nature van schuldvorderingen op de vennootschap ingevolge de door de warranthouders toegekende leningen wordt verhoogd met een bedrag van honderd negenenvijftigduizend negenhonderd vijftig euro en negentien cent (E 159.950,19), tegen uitgifte van tienduizend zeshonderd drie�nveertig (10.643) aandelen categorie B.

Ten gevolge van het bovenstaande, is de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief, en zal artikel 5 van de statuten luiden als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen twee�ndertigduizend zeshonderd vierentachtig euro eenendertig cent (� 2.032.684,31).

Het wordt vertegenwoordigd door 322.910 aandelen die elk ��n/driehonderd twee�ntwintigduizend negenhonderd en tienste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:

- 186.667 aandelen categorie A

- 136.243 aandelen categorie B"

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 16/04/2014;

2. Co�rdinatie van de statuten van 25/04/2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Stetablad

15/04/2014

��,., ..

mod 11.1

1-Ujnip In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gri

1

1111111fil,11111111,1.111111

1 Ondernerningsnr : 0836.533.938

i

: Benaming (voluit) : VIDEOSTEP

:

(verkort) :

li Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

ii

i: Zetel: Technologiepark 3 bus 26

9052 Gent (Zwijnaarde)

ii

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN UITGIFTE WARRANTS - WIJZIGING

VAN DE STATUTEN

:I

;i

;i

;i

:

i; Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze !; vennootschap "VIDEOSTEP", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus 26! (opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anne Pede te Bottelare op 19 mei 2011), welk procesverbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijkeii , vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .1

"Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op twintig maart tweeduizend veertien, hetgeen volgt:

i - De voorzitter heeft uiteengezet dat een bijzonder verslag door de raad van bestuur werd

opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen waarin wordt

uiteengezet waarom de voorgestelde wijziging van de warrantvoorwaarden van belang is voor dei� 0

vennootschap. ,

,

:

: - De voorzitter heeft uiteengezet dat een verslag door de bedrijfsrevisor Martine Buysse te 9052i!

:! Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetbcek van vennootschappen dat betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in nature, de toegepastei!

i methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. ,.

Dit verslag besluit in volgende bewoordingen; ,.

0

,

: "Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde,ii

ii Eedstraat 80, werd op 24 februari 2014 aangesteld door de raad van bestuur van Videostep NV orn!i verslag uit te brengen in uitvoering van art. 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de in!i dit verslag beschreven kapitaalverhoging door inbreng in nature.

!; De voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in nature zal slechts verwezenlijkt worden doori!

ii uitoefening van de warrants, i!

De inbreng in nature, die plaats vindt op het ogenblik van de uitoefening van de warrants en dieii i! zal resulteren in een kapitaalverhoging van de vennootschap Videostep NV, zal bestaan uit het� il geheel of een gedeelte van bovenvermelde schuldvorderingen die de warranthouders thans hebbenA ;1 op de vennootschap Videostep NV.

i! De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van deii

!! Bedresrevisoren inzake inbreng in nature en het bestuursorgaan van Videostep NV isl! !! verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van he

i! aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature. e

,.

i: Gelet op het specifieke karakter van de verrichting, stellen wij vast dat op datum van ons verslag:

il - de in te brengen schuldvordering voorwaardelijk is, en het bedrag bijgevolg niet gekend is (heti!

ii bedrag kan wel bepaald worden op het ogenblik van de inbreng en is begrensd tot de nominale i! waarde van huidige vorderingen van de warranthouders op de vennootschap van 660.000,00 Euro), !i

ii - de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet kan vastgesteld worden (hij is welii

bepaalbaar, vermits hij overeenstemt met de objectieve criteria die werden opgenomen in deii ,.

I: warrantvoorwaarden vastgelegd bij besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders van 5i

!: november 2012); en bijgevolg het aantal nieuw uit te geven aandelen niet vaststaat;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Betreffende de waardering van de in te brengen schuld-vordering tegen nominale waarde zijn wijvan oordeel dat dit gebruikelijk is voor schuldvorderingen ingebracht bij de schuldenaar. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de waardering op het ogenblik van effectieve inbreng van de schuldvordering.

Zonder de onthoudende verklaring zoals beschreven in de voorgaande paragrafen in het gedrang te brengen, zijn wij, bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel dat:

- de beschrijving van de inbreng in nature, rekening houdend met de bijzondere omstandigheden van de verrichting, aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

- de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering, in onderhavig geval, bednIfseconomisch verantwoord is;

- deze waarderingsmethode en de formule voor de vast-stelling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zouden moeten leiden tot een waarde voor de inbreng die ten minste overeenkomt met de fractiewaarde, vermeerder met het agio van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen. De vergoeding voor de inbreng in nature zal bestaan uit gewone kapitaalaandelen van de vennootschap VideoStep NV zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan het aantal nog bepaald zal moeten worden in functie van de formule opgenomen in de het warrantenplan en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 5 november 2012. Wij hebben geen kennis van andere voordelen die zullen toegekend worden aan de inbrengers als tegenprestatie voor hun inbreng in kapitaal.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld teneinde aan de aandeelhouders de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in nature. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Overeenkomstig de normen van het Instituut van de be-drijfsrevisoren, bestaat onze opdracht er niet in een uit-spraak te doen betreffende het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding,"

- De vergadering heeft beslist om, onder opschortende voorwaarde van wederkerig akkoord met deze wijziging van alle warranthouders, een wijziging aan te brengen aan de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en uitoefening van de warrants, uitgegeven blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van ondergetekende geassocieerd notaris Jan Bael te Gent op 5 november 2012, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna, onder nummer 2012-11-26/0190627,

- De vergadering heeft beslist om de eerste zin van het punt g) van de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de warrants te vervangen door volgende tekst en dit onder opschortende voorwaarde van wederkerig akkoord met deze wijziging van alle warranthouders:

"o. Aandelen bil uitoefening: Het maximum aantal aandelen dat de lener bij de uitoefening van de warrant kan onderschrijven (in speci�n dan wel door inbreng in nature van de schuldvorderingen op de vennootschap ingevolge door de warranthoucler toegekende leningen) wordt bepaald als vole

- De voorzitter heeft uiteengezet dat een bijzonder verslag door de raad van bestuur werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen waarin wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in nature en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

- De voorzitter heeft uiteengezet dat een verslag door de bedrijfsrevisor Martine Buysse te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen dat betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in nature, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:

eOndergetekende, Martine Buysse, bederevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarrle, Eedstraat 80, werd op 24 februari 2014 aangesteld door de raad van bestuur van Videostep NV om verslag uit te brengen in uitvoering van art, 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de in dit verslag beschreven inbreng in nature van de schuldvordering van VP Ventures NV lastens Videostep NV van 130.000,00 Euro.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bednffsrevisoren en dat het bestuursorgaan van Videostep NV verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature

- de beschrijving van de inbreng aan de normale vereis-ten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt en de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bedreseconomisch verantwoord zijn

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

- de waardebepaling waartoe deze methode leidt ten min-ste overeenkomst met de fractiewaardel vermeerderd met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in nature be-staat uit de uitgifte en inschrijving van 7.484 nieuwe aandelen Videostep NV op naam van de inbrengende vennootschap VP Ventures NV. Deze vergoeding werd berekend op basis van een conventionele waarde

Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van arti-kel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in nature. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen omtrent de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dit verslag bevat geen Iaimess opinion',"

- De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verhogen met zevenentwintigduizend driehonderd eenennegentig euro vierenveertig cent (E 27,391,44) door middel van de hierna beschreven inbreng in natura, om het te brengen van negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd en vijf euro (E 947,605,00) op negenhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zesennegentig euro vierenveertig cent (� 974.996,44), door de uitgifte van zevenduizend vierhonderd vierentachtig (7.484) nieuwe aandelen categorie B, zonder vermelding van nominale waarde, met een uitgifteprijs van zeventien euro zevenendertig cent (E 17,37) per aandeel, wat hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen die ongeveer drie euro zesenzestig cent (E 3,66) per aandeel bedraagt.

Dientengevolge zal het gedeelte van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de fractiewaarde van de aandelen, hetzij een bedrag van zevenentwintigduizend driehonderdeenennegentig euro vierenveertig cent (� 27.391,44) bestemd worden voor de rekening kapitaal van de vennootschap.

Een bedrag van honderd en tweeduizend zeshonderd en acht euro zesenvijftig cent (� 102.608,56) zal als uitgiftepremie geboekt worden op een bijzondere onbeschikbare rekening uitgiftepremies.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen categorie B en zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen categorie B en zullen pro rata deelnemen in de resultaten van het huidige boekjaar.

- De vergadering heeft beslist tot de kapitaalverhoging door inbreng van de rekening courant "VR Ventures NV' ten bedrage van honderd dertigduizend euro (� 130.000,00) en dat aldus de zevenduizend vierhonderd vierentachtig (7.484) nieuwe aandelen categorie B, zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "VR VENTURES", met zetel te 9062 Gent (Zwijnaarde), Technolcgiepark 3 bus 26.

De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

- De naamloze vennootschap "VP VENTURES", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus 26, heeft verklaard volledig kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van deze vennootschap en heeft verklaard inbreng te doen van de rekening courant "Vin Ventures NV' ten bedrage van honderddertigduizend euro (E 130.000,00).

Uitgifte van aandelen

Als vergoeding van de aldus gedane inbreng, zoals deze ook is beschreven in het aangehechte verslag van de raad van bestuur en het aangehechte verslag van de bedrijfsrevisor, werden aan de naamloze vennootschap "VR VENTURES", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus 26 voornoemd die aanvaardt, zevenduizend vierhonderd vierentachtig (7.484) nieuwe aandelen categorie B toegekend van de naamloze vennootschap "Videostep", zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen categorie B, alsook pro rata deelnemend in de resultaten van het huidige boekjaar,

- De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met honderd en tweeduizend zeshonderd en acht euro zesenvijftig cent (E 102.608,56) om het te brengen van negenhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zesennegentig euro vierenveertig cent (E 974.996,44) op een miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro (E 1.077.605,00) door incorporatie bij het kapitaal van de uitgiftepremies voor een bedrag van honderd en tweeduizend zeshonderd en acht euro zesenvijftig cent (E 102.608,56), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

- De vergadering heeft vastgesteld dat de bovenvermelde kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn, volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.

- De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"net maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro (� 1.077.605,00).

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 111

Het wordt vertegenwoordigd door tweehondemIzesenzestigduizend vierhonderdeenennegentig (266.491) die elk een/lweehonderdzesenzestigduizend vierhonderd eenennegentigste : (1/266.491ste) de van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:

- 186.667 aandelen categorie A

- 79.824 aandelen categorie B"

- De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met , tweehonderd en negenduizend zeshonderd eenentachtig euro en veertig cent (E 209.681,40) om het van een miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro (E 1.077.605,00) op ��n miljoen tweehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro en veertig cent (E 1.287.286,40) te brengen door uitgifte van zevenenvijftigduizend tweehonderd negentig (57,290) aandelen categorie B op naam, zonder nominale waarde, van dezelfde aard ais de thans bestaande aandelen categorie B, die pro rata zullen deelnemen in de winst van huidig boekjaar.

- De vergadering heeft beslist dat op deze nieuwe aandelen kan worden ingeschreven in geld, tegen een uitgifteprijs van ongeveer zeventien euro zevenendertig cent (� 17,37) per aandeel, wat hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen die ongeveer drie euro zesenzestig cent (� 3,66) per aandeel bedraagt.

Dientengevolge zal het gedeelte van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de fractiewaarde van de aandelen bestemd worden voor de rekening kapitaal van de vennootschap.

Het overige gedeelte zal als uitgiftepremie geboekt worden op een bijzondere onbeschikbare rekening uitgiftepremies.

- De vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met zevenhonderd vijfentachtigduizend vierhonderd vijfenveertig euro en negentig cent (E 785.445,90) om het te brengen van ��n miljoen tweehonderd zevenentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro en veertig cent (E 1.287.286,40)op twee miljoen twee�nzeventigduizend zevenhonderd twee�ndertig euro en dertig cent (E 2.072.732,30) door incorporatie bij het kapitaal van de uitgiftepremies voor een bedrag van zevenhonderd vijfentachtigduizend vierhonderd vijfenveertig euro negentig cent (E 785.445,90), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

- Zoals vermeld in de vijfde beslissingenreeks heeft de vergadering beslist dat op de bovenvermelde nieuwe aandelen kan worden ingeschreven in geld, tegen een uitgifteprijs van zeventien euro zevenendertig cent (� 17,37) per aandeel, wat hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen die ongeveer drie euro zesenzestig cent (E 3,66) per aandeel bedraagt

Deze nieuwe aandelen worden overeenkomstig de wet en de bestaande aandeelhoudersovereenkomst bij voorkeur aangeboden aan de huidige aandeelhouders.

Het voorkeurrecht kan gedurende een termijn van 16 dagen, met ingang van 29 maart 2014 om Ou en eindigend per 12 april om 24u worden uitgeoefend door de vraag tot inschrijving per aangetekende brief gericht aan de heer Kris Vlaemynck, voornoemd, op te sturen naar de zetel van de vennootschap.

De nieuwe aandelen moeten bij inschrijving volledig worden voistort op het rekeningnummer doorgegeven in het aangetekend schrijven. Ook de uitgiftepremie moet volledig worden volstort

Volgende personen hebben er zich toe verbonden in te schrijven op de kapitaalverhoging in geld vermeld in het vijfde besluit hiervoor indien de bestaande aandeelhouders geen gebruik maken van hun voorkeurrecht of indien het voorkeurrecht niet voor het volledige bedrag wordt uitgeoefend:

1) Mevrouw Annette Follet, wonende te Frankrijk, 59420 Mouvaux, La Breteche, Rue Mirabeau 27, heeft er zich per 10 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op vijfduizend honderd vierentachtig (5.184) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van negentigduizend zesenveertig euro en acht cent (90.046,08).

2) De heer Jerome Tordo, wonende te Frankrijk, 75003 Parijs, Rue de Turenne 60, heeft er zich per 18 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op vijfduizend honderd twee�ntachtig (5.182) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van negentigduizend en elf euro en vierendertig cent (� 90.011,34).

3) De heer Martin Poiret, wonende te Frankrijk, 75018 Parijs, Rue Lepic 27, heeft er zich per 10 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op vijfhonderd vierentachtig (584) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van tienduizend honderd vierenveertig euro en acht cent (E 10A44,08).

4) De SA Virtual Network, met zetel te Zwitserland, 1260 Nyon, Route de Champ-Colin 14, heeft er zich per 21 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd en elf (11.511) aandelen categorie B en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd zesenveertig euro en zeven cent (� 199,946,07).

5) De heer Frank Elewaut, wonende te 8020 Oostkamp, Guido Gezellestraat 46, heeft er zich per 26 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (E 199.998,18).

6) De vennootschap Aurinvest Capital 3, met zetel te Frankrijk, 75008 Parijs, Rue Portalis 1Ibis, heeft er zich per 26 februari 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd veertien

. Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de ieratste biz. van Luik B vermelden Recta: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)ri(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" =MI

(11.514) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (� 199.998,18).

7) De SRL MG Consulting, met zetel te Frankrijk, 75011 Parijs, Rue de Tunis 8, heeft er zich per 15 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op tweehonderd zevenentachtig (287) aandelen categorie 13, en dit voor een bedrag van vierduizend negenhonderd vijfentachtig euro en negentien, cent (� 4.985,19).

8) De SA 1000mercis, met zetel te Frankrijk, 75009 Parijs, Rue de Ch�teaudun 28, heeft er zich per 19 maart 2014 toe verbonden in te schrijven op elfduizend vijfhonderd veertien (11.614) aandelen categorie B, en dit voor een bedrag van honderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro en achttien cent (E 199.998,18).

De vertegenwoordigde bestuurders hebben aan de notaris een kopie van de voormelde verbintenissen overhandigd, die deze in zijn dossier zal bewaren.

De volstorting van voormelde bedragen zal gelden als een inschrijving op de kapitaalverhoging,

- De vergadering heeft beslist tot bevestiging van de beslissing van de raad van bestuur de dato 24 augustus 2012 om de zetel te verplaatsen naar 9052 Gent (Zwijnaarde) Technologiepark 3 bus

26.

- De vergadering heeft beslist het bestaande artikel 3 van de tekst van de bestaande statuten te

Schrappen en te vervangen door volgende tekst

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9062 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus

26.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandse taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur." Wlizigingen in de statuten

Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van deze kapitaalverhoging, die achteraf vastgesteld zal worden door de raad van bestuur, heeft de vergadering beslist volgende wijzigingen in de statuten aan te brengen

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen twee�nzeventigduizend zevenhonderd twee�ndertig euro en dertig cent (� 2.072.732,30).

Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd drie�ntwintigduizend zevenhonderd eenentachtig (323.761) aandelen die elk ��n/driehonderd drie�ntwintigduizend zevenhonderd eenentachtigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:

- 186.667 aandelen categorie A

- 137.114 aandelen categorie B"

- De vergadering heeft beslist om niet over te gaan tot ontslag/(her)benoeming bestuurders en het bestuur aldus ongewijzigd te laten.

- De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan de notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de geco�rdineerde tekst van de statuten,

- De vergadering heeft beslist om voor zoveel als nodig opdracht en volmacht te geven aan de raad van bestuur, om bij authentieke akte de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen te laten vaststellen, tot vaststelling van de aanpassing en de wijziging van artikel 5 van de statuten (waarin het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen overeenkomstig zal worden verhoogd), alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging hebben ingeschreven of zullen inschrijven en het stellen van aile noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.

De vertegenwoordigde bestuurders geven volmacht aan iedere bestuurder afzonderlijk, met macht tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde, indien nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 20/03/2014;

2. Co�rdinatie van de statuten van 31/03/2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het

. Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik El vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 27.06.2014 14228-0152-018
15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.05.2013, NGL 08.07.2013 13288-0303-015
26/11/2012

��mod 11,1

M�< In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 4 NOV, 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHAierE GENT

Ondernemingsnr : 0836.533.938

Benaming (voluit) : VIDEOSTEP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 3 bus 26

9052 Gent (Zwijnaarde)

1111 " izisosa0 1111

Vc

behc aar Bels

Staa,

elgisch Staatsbl�

Onderwerp akte : UITGIFTE VAN WARRANTS

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VIDEOSTEP" met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus 26: (opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anne Pede te Bottelare op 19 mei 2011), welk procesverbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael-De Brauwere" te Gent op vijf november tweeduizend en twaalf, hetgeen volgt:

* Bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 , van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warrants, desgevallend;; beneden de fractiewaarde bij uitoefening van de warrants, met als bijlagen:

(i) het vereenvoudigd Businessplan en

(ii) de simulatie uitgifte beneden fractiewaarde;

alsook het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 Wetboek vans: vennootschappen, werden toegelicht en bij de akte gevoegd.

* Uitgifte van warrants onder opschortende voorwaarde

De algemene vergadering heeft beslist volgende warrants aan te bieden: warrants, die gratis'' worden uitgegeven, welke uitgifte wordt gekoppeld aan de opschortende voorwaarde van het toekennen van een lening of krediet door de inschrijver ten voordele van de vennootschap, onder de overeengekomen modaliteiten, waarbij de vennootschap-lener zich het recht voorbehoudt om binnen, de in de overeenkomst beschreven grenzen en modaliteiten het aangeboden krediet al dan niet op te nemen. Hiervoor wordt verwezen naar de algemene voorwaarden van het krediet of van de te' verstrekken leningen, dewelke in totaal maximaal ��n miljoen (1.000.000,00) euro zullen belopen, en'' naar het ontwerp van verbintenis tot intekening op een lening, als bijlage gevoegd bij de oproepingsbrief.

Deze documenten werden toegelicht.

* Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en uitoefening van de warrants

De algemene vergadering stelt de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de warrants vast als volgt:

a. Aantal warrants: het aantal warrants is op heden onbekend, maar zal vastgesteld worden: nadat de termijn voorzien ter realisatie van de opschortende voorwaarde is verstreken, op basis van de criteria hierna vastgelegd door de algemene vergadering;

b. Uitgifteprijs: de warrants worden toegekend zonder enige andere tegenprestatie dan de: verbintenissen aangegaan door de leninggever. Bijgevolg is de uitgifteprijs nihil;

c. Vorm: de warrants zijn en blijven op naam. De warrants worden ingeschreven in een bijzonder register van warrants op naam dat wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap;

d. Overdraagbaarheid: De warrant kan enkel aan een ondergeschikte (vennootschap) van de initi�le warranthouder of aan een door de initi�le warranthouder gecontroleerde vennootschap (artikel 5 Wetboek van vennootschappen) of aan een verbonden vennootschap (artikel 11 Wetboek

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

mod 11.1

van vennootschappen) of een geassocieerde vennootschap -(artikel 12 Wetboek van vennootschappen) ("affiliate") overgedragen worden.

e. Duurtijd en uitoefening: De warrant heeft een duurtijd van vijf (5) jaar.

De leninggever kan de warrant uitoefenen zodra de leninggever kennis heeft van het feit dat een

van de volgende feiten zich zal voordoen of zich heeft voorgedaan:

1. het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd;

2. de aandelen van de vennootschap worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financi�le sector en de financi�le diensten

3. er zich een wijziging voordoet in de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en deze wijziging resulteert in een wijziging van controle over de vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen;

4. de vennootschap fuseert met een andere vennootschap, ongeacht of dit gebeurt door een fusie door overneming, een fusie door oprichting, een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, of enige andere verrichting naar buitenlands recht met substantieel hetzelfde resultaat of doei.

De leninggever dient de uitoefening van warrant aan de raad van bestuur van de vennootschap kenbaar te maken bij aangetekende brief binnen de zestig (60) dagen na kennisname van het feit dat ��n of meer der hogervermelde feiten zich heeft voorgedaan of zich zal voordoen.

f. Uitoefenprijs:

De algemene vergadering beslist dat warrants, die gratis worden uitgegeven, kunnen worden

uitgeoefend tegen een uitoefenprijs als volgt berekend:

De uitoefenprijs van de warrant wordt berekend volgens de volgende formule:

Uitoefenprijs = P

(1#R)L

Waarbij: P betekent, naargelang het geval, (i) de inschrijvingsprijs per aandeel betaald door de andere inschrijvers bij de kapitaalverhoging; of (ii) de prijs per aandeel aan dewelke de aandelen van de vennootschap zijn toegelaten ter verhandeling op eeen gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit (zoals gedefinieerd in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financi�le sector en de financi�le diensten); of (iii) de prijs per aandeel aan dewelke de nieuwe aandeelhouder controle verkrijgt van de vennootschap; of (iv) de prijs per aandeel zoals deze blijkt uit de fusie en dergelijke.

In het geval dat de prijs waarnaar verwezen sub (i) tot (iv) hierboven niet bestaat uit een betaling van een geldsom, zal de tegenwaarde in geld bepaald worden door een lid van het Belgisch Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aangewezen met wederzijds akkoord van de vennootschap en de lener.

R= 7,5%

L= het laagste van: (i) het aantal begonnen jaren sinds de datum van de leenovereenkomst en (ii) 2.

g. Aandelen bil uitoefening: Het maximum aantal aandelen dat de lener bij de uitoefening van de warrant kan onderschrijven (in speci�n) wordt bepaald als volgt:

Aantal aandelen = Uitstaande hoofdsom van de opgenomen lening

Uitoefenprijs

De warrant biedt de lener het recht om, bij wijze van kapitaalverhoging, in te schrijven op toekomstig uit te geven B-aandelen. De uitoefenaar geniet de rechten en voorkeurrechten, maar neemt ook de plichten op van een B-aandeelhouder zoals beschreven in de wet, de statuten en enige andere tussen aandeelhouders afgesloten overeenkomsten.

Indien de uitoefening van de warrant wordt veroorzaakt door een kapitaalverhoging, waarbij een nieuwe klasse van bevoorrechte aandelen wordt gecre�rd die rechten, voorkeuren of privileges zouden hebben die voorgaan op de B-aandelen, zullen de aandelen van de leninggever, uitgegeven , ingevolge uitoefening van de warrant, genieten van dezelfde rechten, voorkeuren of privileges als deze die aan de nieuw uitgegeven aandelen worden toegekend, en op een pari passu basis, dit alles evenwel slechts op voorwaarde dat het bedrag dat de leninggever op het ogenblik van de kapitaalverhoging investeert (inclusief het bedrag ge�nvesteerd door uitoefening van de warrant) minstens gelijk is aan ��n derde van het totaalbedrag van de kapitaalverhoging.

h. Bedrag van de uit te geven warrants 1 provisionele kapitaalverhoging

De precieze omvang van de provisionele kapitaalverhoging ingevolge uitgifte van warranten kan op heden niet bepaald worden, aangezien die mede afhangt van de hoegrootheid van de verstrekte leningen, het ogenblik van de uitoefening van de warranten en de status van de terugbetaling van de opgenomen leningen op datum van de uitoefening van de warranten.

Op de opgenomen kredieten blijft de vennootschap-ontlener een intrestvoet van tien procent (10%) op jaarbasis verschuldigd.

i. Voorkeurrecht en termijn voor uitoefening van het voorkeurrecht ex artikel 592 Wetboek van vennootschappen

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" mod 11.1

Het voorkeurrecht kan bij de uitgifte van de warrants worden uitgeoefend -doorn alle aandeelhouders van om het even welke categorie, in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit op datum van uitgifte van de warrant onder opschortende voorwaarde, met uitzondering van deze aandeelhouders die bij verklaring of overeenkomst afstand van het voorkeurrecht zouden hebben gedaan.

Iedere aandeelhouder kan het bedrag van de door hem aangeboden lening of het door hem aangeboden krediet naar eigen goeddunken vastleggen.

Ter naleving van het voorkeurrecht zullen de leningen, gekoppeld aan de uitgifte van warrant, in eerste orde opgenomen worden ten belope van bedragen die in verhouding staan tot de participatie van de aandeelhouder-leninggever in het kapitaal van de vennootschap.

In een tweede stadium kan de raad van bestuur naar vrije keuze de leningen voor hogere bedragen opnemen, in eerste orde bij de aandeelhouders-leninggevers die een hoger bedrag hebben uitgeleend/toegezegd dan hun proportioneel aandeel in de ��n miljoen (1.000.000,00) euro, en vervolgens, na uitputting, bij derden-leninggevers.

De termijn voor uitoefening van het voorkeurrecht ex artikel 593 Wetboek van vennootschappen wordt vastgelegd als volgt:

- aanvang: 15 november 2012 om 0 uur 0 minuten

- einde (ultieme datum voor de uitoefening van het voorkeurrecht): 29 november 2012 om 24 uur 0 minuten.

Aan de raad van bestuur wordt volmacht gegeven om, na het verstrijken van deze termijn, vast te stellen welke aandeelhouders/leners hebben ingetekend ten belope van welke bedragen.

* De vergadering heeft kennis genomen van de leningovereenkomst onder opschortende voorwaarde van uitgifte van een warrant, afgesloten op 14 september 2012 met de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 0455.777.660, met inbegrip van:

(I) de mogelijkheid tot aanstelling door de verstrekker van de lening van een toezichthouder binnen de raad van bestuur van de vennootschap, en

(ii) artikel 8.2 van de leningovereenkomst en elke andere clausule die binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen valt of zou kunnen vallen.

* De algemene vergadering heeft beslist de termijn en de modaliteiten voor de uitoefening van het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 592 en volgende van " het Wetboek van vennootschappen, en in tweede orde door derden vast te stellen als volgt, zoals hierboven ook omschreven in de voormelde uitgiftevoorwaarden:

1/ de voorkeurrechten worden toegekend aan de aandeelhouders pro rata het aantal aandelen in hun bezit volgens de tabel opgenomen in het voormelde verslag van de revisor, op basis van een lening voor het maximale bedrag van ��n miljoen (1.000.000,00) EUR, welk verslag aan onderhavige akte zal aangehecht blijven.

21 elke aandeelhouder beschikt over 15 dagen namelijk van 15 november 2012 (0 uur 0 minuten) tot en met 29 november 2012 (24 uur 0 minuten), om zijn voorkeurrechten uit te oefenen.

De warranten waarop het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend kunnen aan andere aandeelhouders of derden worden aangeboden tot het hoger vermelde maximum bedrag.

De raad van bestuur za! de discretionaire bevoegdheid hebben om, handelend in het belang van de vennootschap, de warranten waarop het voorkeurrecht niet is uitgeoefend aan te bieden:

- aan aandeelhouders die bereid zijn in te tekenen voor een hoger bedrag dan hun pro rata aandeel

- en, in tweede orde, aan derde investeerders.

* De vergadering verleent elke machtiging en volmacht aan de raad van bestuur tot vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarde tot uitgifte van warrants en tot overhandiging van de uitgegeven warrants aan de intekenaars, daarin begrepen en in voorkomend geval aan de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen.

* In verband met de uitgifte van voormelde warrants, heeft de algemene vergadering beslist,

onder de opschortende voorwaarde, en in de mate, van de uitoefening van de warrants: "

(a) indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "Videostep" op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants:

(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants (waarbij deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "Videostep" op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van , warrants); en

(ii) de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde, over te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal "

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto � Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene

vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering;

(iii) de daaropvolgende incorporatie van het kapitaal;

of

(b) indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze

vennootschap "Videostep" op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de

uitoefening van warrants:

(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de uitoefenprijs van de warrants; en

(ii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te schakelen.

* De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan de raad van bestuur, om bij authentieke akte de uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen met uitgifte van aandelen te laten vaststellen, tot vaststelling van de aanpassing en de wijziging van artikel 5 van de statuten (waarin het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen overeenkomstig zal worden verhoogd), tot coordinatie van de nieuwe statuten, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die de warrants hebben uitgeoefend en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en

notulen die daarmee verband houden. "

* De vergadering verleent elke machtiging en volmacht aan iedere bestuurder afzonderlijk, met macht tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde, indien nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van dat uittreksel voorkomen,

Geassocieerd notaris lise De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 05/11/2012.

Voorgehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/09/2012

�� Mod Nlwd 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ui*iauioie o3sm~uue*u A

v

beul aa Be Sta'

NEERGELEGD

1 I SEP. 2012

RECHTBANK V

Ondernemingsnr : 0836.533.938

Benaming

(voluit) : Videostep

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hettingen 47 - 9860 Oosterzele

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uit het verslag van de Raad van Bestuur van 24 augustus 2012 blijkt:

De verplaatsing van de maatschappelijke zetel, met ingang van 24 augustus 2012

van Hettingen 47, te 9860 Oosterzele

naar Technologlepark 3 bus 26, te 9052 Zwijnaarde

Kris Vlaemynck,

vast vertegenwoordiger van Nemo Services BVBA

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/12/2011

��" Mud 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11.11!!!!1R!

bE

e St

" - --- - - i~

, 3 DEC 20'd

Griffie

. ~ ~

Ondernemingsnr : 0836.533.938

Benaming

(voluit) : Videostep

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hettingen 47 - 9860 Oosterzele

Onderwerp akte : Ontslag gedelegeerd bestuurder

Uit het verslag van de Raad van Bestuur van 31 oktober 2011 blijkt

11 het ontslag van Dhr. Nicolas Pollet als gedelegeerd bestuurder. O t ontslag gaat in op 1 november 2011.

21 de bestuurders hun mandaat als bestuurder onbezoldigd uitoefenen.

Kris Vlaemynck,

vast vertegenwoordiger van Nemo Services BVBA

gedelegeerd bestuurder

.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

04/07/2011

��Vc behc

aar

Bei$ Staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mcd2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

+11099790*

Ondernemingsnr : 0836.533.938

Benaming

(voluit) : VIDEOSTEP .

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel : 9860 Oosterzele, Hettingen 47

Onderwerp akte : statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Anne PEDE, notaris te Merelbeke met standplaats Bottelare, op acht juni tweeduizend en elf, dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap "VIDEOSTEP", met zetel te 9860 Oosterzele, Hellingen 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0836.533.938, volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN GELD

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met 885.105,00 EUR, om het te brengen van 62.500,00 EUR op 947.605,00 EUR, door inbreng van geld.

Bankattest

Comparanten verklaren dat de inschrijvingen in geld ten belope van 885.105,00 EUR werden volgestort zodat het bedrag van 885.105,00 EUR ter beschikking is van de vennootschap op een bijzondere rekening met nummer 363-0876258-97 bij de naamloze vennootschap ING Bank, zoals blijkt uit het attest afgegeven door voornoemde instelling op acht juni tweeduizend en elf en dat door ondergetekende notaris zal bewaard worden;

Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

De vergadering stelt vast dat het bedrag van de voormelde kapitaalverhoging zich vanaf nu ter vrije beschikking van de vennootschap bevindt.

TWEEDE BESLISSING OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN

De vergadering beslist een nieuw artikel 6 bis in te voegen:

Artikel 6 bis luidt als volgt:

"Overdracht en overgang van aandelen.

De aandeelhouders verklaren kennis te hebben van de aandeelhoudersovereenkomst, daterend van twintig mei tweeduizend en elf, die van toepassing is tussen de huidige en toekomstige aandeelhouders van de naamloze vennootschap VIDEOSTEP."

DERDE BESLISSING - AANPASSING VAN DE STATUTEN

a) De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen ingevolge de eerste b -long als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd z``" ;~ veertigduizend

zeshonderd en vijf euro (947.605,00 EUR). Het is verdeeld in tweehonderd negenenvijnigtr nd en zeven

(259.007) aandelen met elk een fractiewaarde van 1l259.007ste van het maatschappelijk kapitaal. Die tweehonderd negenenvijftigduizend en zeven (259.007) aandelen zijn verdeeld in honderd zesentachtigduizend zeshonderd zevenenzestig (186.667)'A-aandelen' en twee�nzeventigduizend driehonderd veertig (72.340)'B-aandelen'."

b) De vergadering beslist om een nieuw artikel 6 bis aan de statuten toe te voegen, dat zal luiden als volgt:

"Overdracht en overgang van aandelen.

De aandeelhouders verklaren kennis te hebben van de aandeelhoudersovereenkomst, daterend van twintig

mei tweeduizend en elf, die van toepassing is tussen de huidige en toekomstige aandeelhouders van de

naamloze vennootschap VIDEOSTEP."

VIERDE BESLISSING COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering stelt ondergetekende notaris aan om over te gaan tot de co�rdinatie van de

statuten en de neerlegging ervan op de bevoegde griffie.

. VIJFDE BESLISSING MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR

De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur om de hiervoor genomen beslissingen ten uitvoer

te brengen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.

BvEERGEtE .,u

2 2 JUNi 2011 .

~'

gZf.(.:i-f7"3:~\! 'AN' ~O()i'Id:11'Dl~:L TF CENT

Griffte

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en ,hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

beh�uden

aan het

i Belgisch Staatsblad

"

1

Tegelijk hiermee neergelegd: -de eensluidende uitgifte; -de geco�rdineerde statuten. Notaris Anne Pede. Merelbeke-Bottelare.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Nam en hangtekening

07/06/2011

�� Abd 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bE

B St,

r083t;. 5-3's, 93e

VIDEOSTEP

naamloze vennootschap

9860 Oosterzele, Hettingen 47

Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Anne PEDE, notaris te Merelbeke met standplaats Bottelare, op negentien mei tweeduizend en elf, dat:

1. De naamloze vennootschap "VP VENTURES", met zetel te 9860 Oosterzele, Hettingen 47. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0477.693.920.

Opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "KVL MANAGEMENT SERVICES" bij akte verleden voor ondergetekende notaris op zes juni tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatblad van ��nentwintig juni daarna, onder het nummer 20020621-274.

Waarvan de rechtsvorm omgezet werd naar de huidige, de naam gewijzigd werd naar de huidige benaming, het kapitaal verhoogd werd, het doel gewijzigd werd en de statuten nog op diverse andere punten werden aangepast bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden voor ondergetekende notaris op veertien december tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van negenentwintig december daarna, onder het nummer 10189424. "

Hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NEMO SERVICES", met zetel te 9860 Oosterzele, Hellingen 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0861.454.129, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Vlaemynck Kris, nagenoemd, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder hiertoe aangesteld ingevolge voormelde statutenwijziging de dato veertien december tweeduizend en tien, bekendgemaakt zoals voormeld.

2. De heer POLLET Nicolas, geboren te Neuilly-sur-Seine (Frankrijk) op tien september negentienhonderd vierenzeventig, van Franse nationaliteit, paspoortnummer 07AL22979, wonend te 75010 Parijs 10 (Frankrijk), rue des Petites Ecuries 24.

3. De naamloze vennootschap "ULTRE�A VENTURES", met zetel te 9860 Oosterzele, Hettingen 47. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0861.117.302.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Lucas Boels te Sint-Gillis-op-Brussel op drie oktober tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drie�ntwintig oktober daarna, onder het nummer 03110849.

Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.

Hier vertegenwoordigd door de heer Vlaemynck Kris Urbain Marcel, geboren te Oostende op dertig april negentienhonderd vierenzeventig, wonend te 9860 Oosterzele, Hettingen 47, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, hiertoe aangesteld ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van zes februari tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig februari daarna, onder het nummer 09030485.

een naamloze vennootschap voor onbeperkte duur heeft opgericht onder de naam van "VIDEOSTEP", met zetel te 9860 Oosterzele, Hettingen 47; waarvan het kapitaal twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR) bedraagt, verdeeld in tweehonderdduizend (200.000) aandelen zonder nominale waarde, elk vertegenwoordigend ��n/tweehonderd duizendst� (1/200.000ste) van het kapitaal, en waarop volledig is ingeschreven.

Inbreng.

a) Inbreng in geld

- De verschijnster sub 1, voomoemde naamloze vennootschap "VP VENTURES", verklaart bij deze in de vennootschap inbreng te doen in speci�n van een bedrag van 19.993,75 EUR;

- De verschijner sub 2, voomoemde heer Pollet Nicolas, verklaart bij deze in de vennootschap inbreng te doen in speci�n van een bedrag van 3,125 EUR;

- De verschijnster sub 3, voomoemde naamloze vennootschap "ULTRE�A VENTURES", verklaart bij deze in de vennootschap inbreng te doen in speci�n van een bedrag van 3,125 EUR;

..ifTlile., R,..,P.,..a...

1

NEERGELEGD

2 5 MEI 2019

~-.~.~~..._...

et4: vr~v

�r iiili!:7P1_".ss. 'rr r" r-~" T

I ililil ii II 11111 iflI Iii IIi II lin liii

11086860"

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit)

Rechtsvorm

Zetel

Onderwerp akte :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(on�en)

bevoegd ce rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

dus de verschijners sub 1., 2. en 3. in totaal voor een bedrag van twintigduizend euro (� 20.000,00), welk bedrag volledig is volgestort en zich vanaf heden ter vrije beschikking van de vennootschap bevindt, zoals blijkt uit het bankattest van ING de dato drie mei tweeduizend en elf dat bewaard zal blijven in het dossier van de ondergetekende notaris.

Vergoeding voor de inbreng "

- Als vergoeding voor voormelde inbreng van 19.993,75 EUR wordt aan de verschijnster sub 1, voornoemde naamloze vennootschap "VP VENTURES", drie�nzestigduizend negenhonderd tachtig (63.980) volledig volgestorte `A'- aandelen van deze vennootschap toebedeeld.

- Als vergoeding voor voormelde inbreng van 3,125 EUR wordt aan de verschijner sub 2, voornoemde heer Pollet Nicolas, tien (10) volledig volgestorte `A'- aandelen van deze vennootschap toebedeeld.

- Als vergoeding voor voormelde inbreng van 3,125 EUR wordt aan de verschijnster sub 3, voomoemde naamloze vennootschap "ULTREIA VENTURES", tien (10) volledig volgestorte 'A'- aandelen van deze vennootschap toebedeeld.

b) Inbreng in natura

De verschijnster sub 1., voornoemde naamloze vennootschap "VP VENTURES" verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap in natura van de volgende goederen:

"Beschrijving van de inbreng.

Zoals vermeld wordt de inbreng overwogen van immateri�le vaste activa. VP VENTURES NV ontwikkelde technologie op basis van een innovatief idee dat zal toelaten nieuwe advertentieruimte te maken. De kern van dit idee is om een juiste online video op de juiste webpagina te zoeken of te plaatsen. Gebruikers bekijken deze online video's en er ontstaat hierdoor nieuwe advertentieruimte. Met name de "know-how" en naambekendheid die werd opgebouwd om dit idee uit te werken, wordt overwogen om in te brengen als immaterieel vast actief. De know-how bestaat o.a. in een "proof-of-concept" waarbij technologische modules werden uitgewerkt op basis van:

- Semantiek: geheel van begrippen dat door de mens wordt gebruikt en per taal wordt georganiseerd in semantische database.

- Multivariate testing: methode waarbij via statistische analyse een beste oplossing uit een reeks van opties wordt gekozen op basis van operationele data.

- Natural Language Processing (NLP): is een specialisatie op het grensvlak van taalkunde en informatica/kunstmatige intelligentie waarin de computationele modellering van taalkundige verschijnselen centraal staat. Computationele taalkunde beperkt zich niet tot een specifiek domein binnen de taalkunde (syntaxis, semantiek, pragmatiek, fonetiek, fonologie, ...). Het vakgebied is sterk interdisciplinair en ondermeer taalkundigen, informatici, logici houden zich hiermee bezig.

- Neurale netwerk technieken: Een basistechniek in computermodellering waarbij relaties tussen verschillende parameters worden gevonden en op basis daarvan een algoritme kan worden afgeleid.

De naambekendheid bestaat o.a. uit de gedeponeerde naam VideoStep, en de overeenkomstige internet domgin naam VideoStep.com. De naambekendheid werd opgebouwd tijdens een 200-tal gesprekken met potenti�le klanten.

Het woord en beeldmerk VideoStep werd gedeponeerd door VP VENTURES NV onder nummer 009576406 op 6 december 2010.

De intellectuele eigendom van VideoStep werd gepubliceerd in het merkenregister van het OHIM, het trade marks and designs registration office of the European Union, in het Gemeenschapsnummer 023, op 3 februari 2011 laatstleden met opgaven van volgende klasse-aanduidiging: (NICE klassering, International Classification of goods and services)

KI 35 Administratieve diensten, zakelijke administratie; beheer van commerci�le zaken; reclame; bedrijfseconomische en bedrijfsorganisatorische advisering; advisering inzake management; organisatie van evenementen voor commerci�le en/of publicitaire doeleinden; verschaffen van informatie en advisering inzake

" de organisatie van evenementen voor commerci�le en/of publicitaire doeleinden; administratieve ondersteuning bij de planning van evenementen.

KI 41 Organisatie van evenementen voor culturele, educatieve en/of recreatieve doeleinden; verschaffen van informatie en advisering inzake de organisatie van evenementen voor culturele, educatieve en/of recreatieve doeleinden; opleiding, trainingen en opvoeding; organiseren van seminaries.

KI 42 Ontwerpen, ontwikkelen, installeren, updaten en onderhouden van software; technische ondersteuning, advisering en verschaffen van informatie inzake het gebruik van software; verhuur van software; verhuur van software die van een wereldwijd computemetwerk gedownload kan worden; verhuren, voor tijdelijk gebruik, van online-, maar niet downloadbare software voor gebruik bij het publiceren en afdrukken."

Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van mevrouw Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, opgemaakt op dertien mei tweeduizend en elf.

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

"6 BESLUITEN

Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, werd op 15 april 2011 aangesteld door de oprichters van VideoStep NV om verslag uit te brengen in uitvoering van art. 444 van het Wetboek van Vennootschappen over de in dit verslag beschreven voorgenomen inbreng in natura, namelijk de inbreng van immateri�le vaste activa, inzonderheid know-how en naambekendheid van een innovatief idee om de juiste online video op de juiste webpagina te zoeken of te plaatsen, gematerialiseerd in een proof of concept, de gedeponeerde naam VideoStep en internet domeinnaam VideoStep.com voor een totale inbrengwaarde van 42.500,00 Euro.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

Ode verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van VideoStep NV verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Ode beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

Ode voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de gebruikswaarde en/of het toekomstig rendement, de voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap.

De vergoeding van de inbreng in natura van 42.500,00 Euro bestaat uitsluitend uit de toekenning van in totaal 136.000 gelijke aandelen VideoStep NV aan VP VENTURES NV, zijnde 122.667 A-aandelen en 13.333 B- aandelen.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld teneinde aan de oprichters de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Zwijnaarde op 13 mei 2011

(volgt handtekening)

Martine Buysse .

Bedrijfsrevisor

Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij� uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

* met als doel:

a) De vennootschap heeft als doel zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen naam, voor rekening van derden, alleen, of in samenwerking met derden:

De uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, omvattend onder meer:

- het gebruiken van de benaming Videoxys;

- het verlenen van diensten en stellen van alle handelingen in verband met statistische systemen en bewerkingen

- de aankoop, verkoop, import, export en de handel in computers, hard- en software

- de ontwikkeling en commercialisatie van software in de ruimst mogelijke betekenis ;

De uitbating, commercialisatie, verlenen van advies van verschillende systemen en werken, omvattend onder meer :

- systemen voor de verwerking, hosting, commercialisatie van photo-, video- en audiosystemen in de ruimst mogelijke betekenis ;

- systemen voor en met computer netwerken ;

- systemen voor het beheren van computerdata in de ruimst mogelijke betekenis ;

maken van intemetwebsites in de ruimst mogelijke zin, omvattend onder meer eCommerce-websites, onder andere onder benaming" videostep;

- systemen waarmee handel en betalingen kunnen uitgevoerd worden ;

- het verlenen van alle diensten en stellen van alle handelingen in verband met cals-center en .help-desk acitiviteiten ;

- ontwikkelen van strategi�n voor online media communicatie ;

- online marketing communicatie ;

Het adviseren, het assisteren, het bemiddelen bij concipi�ren, implementeren, uitvoeren en beheren van opdrachten en projecten op het terrein van de zogenaamde "weg publishing", "web-enabled business", "e-marketing", "e-commerce", communicatie en 'public relations", reclame advies, media in- en aankoop alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.

Het opstarten van nieuwe activiteiten in het domain van internet toepassingen, zowel met hardware, software, photo en video en marketing services in de ruimst mogelijke betekenis.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of wel van aard zouden zijn om het bereiken van doel te vergemakkelijken.

De vennootschap mag optreden ais aandeelhouder, bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderzinds een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondememingen, bedrijvigheden, en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland. De vennootschap kan participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of een deelneming heeft.

b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging volgens artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

* De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste het wettelijk vereist aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de datum van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag de wettelijk toegelaten maximum duur niet te boven gaan en zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.

Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in Belgi�, aangewezen in de oproepingsbrief.

De oproeping tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.

De oproeping geschiedt geldig per beef, telefax of e-mail en bevat de agenda.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn

e leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telefax volmacht geven aan ��n van zijn

" � collega's van de raad, maar slechts indien de helft van de bestuurders aanwezig is. Nochtans kan een

bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij geworie meerderheid van stemmen. Blanco

.cl stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid. Bij

staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze laatste bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat.

Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijke akkoord van

� de bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

p De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig

�zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De-onbevoegdheid van de raad van bestuur, die uit

.cl deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.

et De raad van bestuur kan inzonderheid_ aan��n of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de

vennootschap opdragen. Een verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

et De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte:

et

Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee

" bestuurders die gezamenlijk optreden of ��n gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden.

* De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei van elk jaar om negentien uur.

Indien alle aandeelhouders en bestuurders daarmee uitdrukkelijk instemmen, kan de algemene vergadering steeds op een andere datum gehouden worden, doch nooit later dan zes maanden na het afsluiten van het vorig boekjaar. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dal de vergadering als jaarvergadering is bijeengekomen.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te

et besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten

inhoudt.

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.

ledere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

* Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

r ' . Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge A ` Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december daaropvolgend.

` Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de wettelijke reserve een tiende. van het kapitaal heeft bereikt.

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tanti�me aan de bestuurders, alles onder voorbehoud van de beperkingen voorzien in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.

De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de voorschriften van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

* Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

* Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.

1. WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en zullen geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.

2. COMMISSARIS

Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een "kleine vennootschap", geciteerd in het Wetboek van vennootschappen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend door de vennoten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

3. EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar begint vanaf het ogenblik dat onderhavige vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en eindigt op ��nendertig december tweeduizend en twaalf, zodat de eerste jaarvergadering zal doorgaan in het jaar tweeduizenden dertien.

4. BENOEMING

Met eenparigheid van stemmen worden door de oprichters als eerste bestuurders benoemd voor de tijd van

zes jaar met ingang van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel:

a) de naamloze vennootschap "VP VENTURES", voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NEMO SERVICES", met zetel te 9860 Oosterzele, Hettingen 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0861.454.129, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Vlaemynck Kris, voornoemd,

b) de heer Pollet Nicolas, voornoemd, en,

c) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NEMO SERVICES", met zetel te 9860 Oosterzele, Hettingen 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0861.454.129, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Vlaemynck Kris, voornoemd, in die hoedanigheid benoemd in de akte statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris Pede op twee�ntwintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna, onder het nummer 10097939.

Zij aanvaarden hun opdracht onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een maatregel die zich hiertegen verzet.

De oprichters verklaren met eenparigheid van stemmen te benoemen tot afgevaardigde bestuurder voor de tijd van zes jaar:

a) de heer Poliet Nicolas, voornoemd, en,

b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NEMO SERVICES", voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Vlaemynck Kris, voornoemd, in die hoedanigheid benoemd in de akte statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris Pede op twee�ntwintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna, onder het nummer 10097939.

Zij aanvaarden hun opdracht onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een maatregel die zich hiertegen verzet.

Tot voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd: de heer Pollet Nicolas, voornoemd.

Voor-

iieho�d~~n aan het Belgisch

Staatsblad

_

Hij aanvaardt deze opdracht onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich '

hiertegen verzet.

Voormeld vertegenwoordigingsorgaan (-en) van de vennootschap kan eerst optreden vanaf het ogenblik dat

de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft.

5. OVERNAME VAN VERBINTENISSEN

Voor zover als nodig en onder de opschortende voorwaarden van het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid door onderhavige vennootschap, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen aile verbintenissen over te nemen welke haar oprichter en/of zaakvoerder(s) voor haar rekening hebben gesteld.

" Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de vennootschap, met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op het bestaan van de . huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep en/of activiteiten, de nodige voorafgaande toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene voorwaarden te vervullen.

6. BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend aan SBB Accountants en Adviseurs, Poolse Winglaan 2, 9051 GentlSint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Jan Devriese, om alle. nuttige of noodzakelijke ' formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de .bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondememingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de

" erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.

De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet beperkend en volmacht aan ondergetekende notaris tot co�rdinatie van statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

NEERGELEGD V��R REGISTRATIE

Tegelijk hiermee neergelegd:

- de eensluidende uitgifte;

- bed rijfsrevisoraal verslag;

verslag oprichters.

Notaris Anne Pede,

Merelbeke-Bottelare.

Op de isetste biz. van �_trik B verrnelder : Recto : Nacm en hoedanigheid Ivan de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)'(er) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien ven derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekeririg

25/03/2015

�� mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I~~~~~,,~w iE GD

~~ ~. ~ t ~~.~: ~.~ ~:.~

3 " 03- ,...: '4' 5

REcHTt-,_.,.

~ tinPH r. TE GENT

W

*15099525*

Ondernemingsnr: 0836.533.938

Benaming (voluit) :VIDEOSTEP j

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 3 bus 28

9052 Gent (Zwijnaarde)

Onderwerp akte : UITGIFT WARRANT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE)

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze; vennootschap "VIDEOSTEP" met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3 bus 26 (opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anne Pede te Bottelare op 19 mei 2011), welk proces-; verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke; !!vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' "Notariskantoor Bael-De Brauwere" te Gent op vijf maart tweeduizend vijftien, hetgeen volgt

jj * Bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur

i� Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582, 583 en; 602 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van de warrant,; desgevallend met uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde bij uitoefening van de warrant, en!

ij inbreng in natura, i

alsook het verslag van de bedrilfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van;

"

vennootschappen, werden toegelicht en bij de akte gevoegd.

* Uitgifte van de warrant

De algemene vergadering heeft beslist een warrant aan te bieden.

* De vergadering heeft elke machtiging en volmacht verleend aan de raad van bestuur tot;

vaststelling van het feit of het voorkeurrecht al dan niet werd uitgeoefend en tot overhandiging van;

de uitgegeven warrant,

* In verband met de uitgifte van voormelde warrant, heeft de algemene vergadering beslist, onder;

de opschortende voorwaarde, en in de mate, van de uitoefening van de warrant

(a) indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze; ;? vennootschap "Videostep" op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de; uitoefening van warrants:

(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van del

aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrant (waarbij; ji deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap; ji "Videostep" op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrant);

en

(�) de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde,; over te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene i! vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering;

(iii) de daaropvolgende incorporatie van het kapitaal; i

of

(b) indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze; vennootschap "Videostep" op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de; uitoefening van de warrant

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

w mod 11.1

v

e-- Voorbehouden

1 ' aan het

Belgisch Staatsblad

(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan het product van de uitoefenprijs van de warrant en het aantal aandelen waarop de warranthouder, bij uitoefening van de warrant, zal kunnen inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitgiftevoorwaarden van de warrant en

(ii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te schakelen.

* De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan de raad van bestuur, om bij authentieke akte de uitoefening van de warrant en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen met uitgifte van aandelen te laten vaststellen, tot vaststelling van de aanpassing en de wijziging van artikel 5 van de statuten (waarin het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen overeenkomstig zal warden verhoogd), tot co�rdinatie van de nieuwe statuten, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die de warrants hebben uitgeoefend en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden,

* De vergadering heeft elke machtiging en volmacht verleend aan iedere bestuurder afzonderlijk, met macht tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde, indien nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van dat uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris lise De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 05/03/2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.05.2015, NGL 18.06.2015 15190-0312-026

Coordonnées
VIDEOSTEP

Adresse
TECHNOLOGIEPARK 3, BUS 26 9052 ZWIJNAARDE

Code postal : 9052
Localité : Zwijnaarde
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VIDEOSTEP

Coordonnées
VIDEOSTEP