VITALINE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : VITALINE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 459.121.685

Publication

02/05/2014 : WIET FUSIE GELUKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Lien Couck te Aalst op 31 maart 2014, ter registratie aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder
0459.121.685.

Na beraadslaging heeft de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, de volgende

beslissingen genomen:

Eerste besluit: Principieel besluit tôt fusie

1,De voorzitter geeft een korte samenvattîng van het fusïevoorstel, waarin voorgesteld wordt dat

vennootschap "Maison Biscuits d'Or" door fusie overgenomen wordt door vennootschap "Vitaline". 2.De vergadering van vennootschap "Maison Biscuits d'Or" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van vennootschap "Vitaline" tôt eenzelfde besluit komt.

3.Bîjgevolg zal gans het vermogen van vennootschap "Maison Biscuits d'Or", met aile rechten en plichten,

overgaan op de naamloze vennootschap "Vitaline".

De overgang geschiedt op basis van een toestand van de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013. Aîle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2013, worden boekhoudkundig geacht te zijn

verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "vitaline".

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van vennootschap "Maison Biscuits d'Or" worden vanaf voomoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap

"Vitaline".

4. De vergadering van vennootschap "Vitaline" besluit tôt de fusie door ovememing van het vermogen van vennootschap "Maison Biscuits d'Or" over te gaan, zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet

worden beschouwd.

Tweede besluit: Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap "Vitaline" overgedragen op basis van de

op 30 juni 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.

Derde besluit Inlevering aandelen overgenomen vennootschap

De bestuurders van de overnemende vennootschap zullen instaan voor de uitvoering van de bij deze

vergadering genomen besluiten.

Zo zullen deze bestuurders zorgen voor de vernietiging van de bestaande aandelen in vennootschap

"Maison Biscuits d'Or" en het aandelenregister aftekenen.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap "Vitaline".

De voorzitter van de overnemende vennootschap verklaart dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Maison Biscuits d'Or" voldoet aan de vereisten voor het verkrijgen van de hoedanigheid van aandeelhouder în de overnemende vennootschap "Vitaline".

De Algemene vergadering van de vennootschap "Vitaline" besluit hen als aandeelhouder toe te laten. Derde besluit: aanpassing artikel 4: Doel

Hiertoe wordt artikel 4 van de statuten van de naamloze vennootschap Vitaline vervangen door de volgende

tekst:

Artikel 4: Doel

De vennootschap heeft tôt doel : De aan- en verkoop van:

- algemene en aanvullende voedingswaren, met inbegrip van dranken en speculoos-producten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordîgen

Verso : Naam en handtekening.



- natuur- en dieetvoeding waaronder biologisch geteelde groenten en fruit, reformwaren, kruiden en

specerijen;

- sportvoeding;

- cosmetica- en schoonheidsartikelen;

- papierwaren, drukwerk, dagbladen, tijdschriften en specifieke lectuur over natuurvoeding en reform. Het inrichten van cursussen, tentoonstellingen, markten en beurzen inzake natuur- en dieetvoeding. Het vervaardigen, vertegenwoordîgen en het verdelen van scheikundige, zowel organische als anorganische, farmaceutische, cosmetische en natuurproducten, aismede het materiaal dat voor het beoogde doel in aanmerking komt.

Het voeren van het management, het bestuur en de vereffening van ondernemingen en vennootschappen,

anders dan door middel van de opname van een bestuurs- of vereffeningsmandaat.

Dit ailes in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen reke-wing, in consignante, în commissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger.

Zij mag deeinemen in aile ondernemingen die een gelijkaandig doel nastreven, ook aanverwant, of die de

verwezenlijking van het doel vergemakke�iijken.

In de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industrïële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in

verband staan met het doel.

De vennootschap heeft tevens tôt doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden; I. Voor eigen rekening en voor rekening van derden:

a) - Het uitbaten van een brood- en banketbakkerij; het vervaardigen, de aankoop en verkoop van aile deeg-

, brood-, fruit-, chocolade- en ijsbewerkingen, evenals van aile suiker- en snoepgoed;

Sf - het uitbaten en ter beschikking stellen, onder welke vorm ook, van een tea-room, traiteurdienst en

g croissanterie;

h - vervaardiging op industrïële schaal van brood, broodjes, verse cakes, taarten en ander vers

banketbakkerswerk (inclusief diepvriesproducten), hoofdzakelîjk bestemd voor levering aan de kleinhandel,

SS horecabedrijven, gemeenschappen, enzovoort;

- vervaardiging van beschuît, koekjes, peperkoek, enzovoort;

S - vervaardiging van ander houdbaar banketbakkerswerk, exclusief diepvriesproducten;

- vervaardiging van versnaperîngen, zoet dan wel gezouten.

� b) - Het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, administratieve en commerciële aard, in de ruimste g zin met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldverplaatsingen; bijstand en diensten g verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van financiën, administratie en fiscale aangelegenheden,

• Het verlenen van administratieve prestatîes en computerservices.

"� II. Voor eïgen rekening:

4 - Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinancierïng van onroerende goederen; het g aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, huren, verhuren, verkavelen, prospecteren en rj uitbaten van aile onroerende goederen, aismede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit

g doel în verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bezorgen, aismede zich £5 borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan'dîe het geriot zouden

hebben van deze onroerende goederen.

J, Dit ailes in de meest ruîme zin van het woord.

« Gemelde opsomming is enkel exempîatief en niet Iimitatief.

•g De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of "es gemandateerde waamemen evenals elke directie- of controlefunctïe in ondernemingen en vennootschappen. S De vennootschap is gerechtigd aile industriële-, handels-, financiële- roerende en onroerende handelingen M te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of er de verwezenlijking ■§ van kunnen bevorderen; zij mag aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden

borg stellen door haar goederen in hypotheek of în pand te geven, inclusief de

eïgen handelszaak.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel în België als in het buitenland, op de wijze die zij het

3 best geschikt acht.

De vennootschap mag door middel van ïnbreng, samensmelting of om het even op welke wîjze, deeinemen

Vîerde besluit: Kwijting en ontslag zaakvoerder overgenomen vennootschap


a overgenomen vennootschap "Maison Biscuits d'Or": voomoemde naamloze vennootschap "Vitaline, met vaste

vertegenwoordiger de heer BORMS Léo Louis Camiel, geboren te Beveren op 14 junî 1967, nationaal nummer

zijn benoeming tôt op heden.

vljfde besluit: Volmacht voor de administratieve formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor DIRK PECK BVBA - BV, te 8700 Aaisele, Appelstraat 4-6a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheîd van indeplaatsstelling, de vervulling van aile administratieve formaliteiten te verzekeren.

STEMMING.

aan aile ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant doel nastreven.

§i Bij afzonderlijke stemming beslist de vergadering ontslag en kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de

67.06.14-401.46, wonende te 9250 Waasmunster, Molenstraat 61, voor de uîtoefening van zijn mandaat vanaf


Voor-

behouden fc

aan het

Belgisch

Staatsblad

Al deze besluiten werden elk afzonderlijk, achtereenvolgend en met algemeenheid van stemmen genomen.

Voor ontledend uittreksel

Notaris Lien Couck

Tegelijk hiermede neergelegd: - de expeditie van de akte - staat activa en passiva

•-

•—■

Op de laatste blz. van LujkJà vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordîgen

Verso - Naam en handtekening
01/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 31.07.2014 14369-0078-015
18/11/2013
ÿþ~

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla'

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0459.121.685 Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Schaapveld 7 - 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Lidentiteit van de vennootschappen :

A.Overnemende vennootschap

" Naam : "Vitaline"

" Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

" Zetel : 9200 Dendermonde, Schaapveld 7

" Doel :

"De vennootschap heeft tot doet:

De aan- en verkoop van:

-algemene en aanvullende voedingswaren, met inbegrip van dranken en speculoos-producten;

-natuur- en dieetvoeding waaronder biologisch geteelde groenten en fruit, reformvaren, kruiden en

specerijen;

- sportvoeding;

-cosmetica- en schoonheidsartikelen;

-papierwaren, drukwerk, dagbladen, Tijdschriften en specifieke lectuur over natuurvoeding en reform.

Het inrichten van cursussen, tentoonstellingen, markten en beurzen inzake natuur- en dieetvoeding.

Het vervaardigen, vertegenwoordigen en het verdelen van scheikundige, zowel organische als

anorganische, farmaceutische, cosmetische en natuurproducten, alsmede het materiaal dat voor het beoogde

doel in aanmerking komt.

Het voeren van het management, het bestuur en de vereffening van ondernemingen en vennootschappen,

anders dan door middel van de opname van een bestuurs- of vereffeningsmandaat.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de

verwezenlijking van het doe! vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,

onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in

verband staan met haar doel."

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 17/10/1996, voor meester Jan Anthonis, notaris te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 0911111996 onder nummer 961109561.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte gehouden voor notaris Luc Dehaene te Gent-Sint-Amandsberg, de dato 19/09/2011; bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13/10/2011 onder nummer 11154541.

Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0459.121.685.

I

1 gr

Vitaline

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

B.Over te nemen vennootschap:

" Naam : "Maison Biscuits d'Or"

-Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

-Zetel : 9200 Dendermonde, Schaapveld 7

-Doel :

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden:

I, Voor eigen rekening en voor rekening van derden:

a) - Het uitbaten van een brood- en banketbakkerij; het vervaardigen, de aankoop en verkoop van alle deeg-

, brood-, fruit-, chocolade- en ijsbewerkingen, evenals van alle suiker- en snoepgoed;

-het uitbaten en ter beschikking stellen, onder welke vorm ook, van een tea-room, traiteurdienst en

croissanterie;

-vervaardiging op industriële schaal van brood, broodjes, verse cakes, taarten en ander vers

banketbakkerswerk (inclusief diepvriesproducten), hoofdzakelijk bestemd voor levering aan de kleinhandel,

horecabedrijven, gemeenschappen, enzovoort;

-vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek, enzovoort;

-vervaardiging van ander houdbaar banketbakkerswerk, exclusief diepvriesproducten;

-vervaardiging van versnaperingen, zoet dan wel gezouten.

b) - Het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, administratieve en commerciële aard, in de ruimste zin met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldverplaatsingen; bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van financiën, administratie en fiscale aangelegenheden.

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

Il, Voor eigen rekening:

-Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen; het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, huren, verhuren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van alle onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bezorgen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Dit alles in de meest ruime zin van het woord.

Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.

De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar manager of gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen.

De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële- roerende en onroerende handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze die zij het best geschikt acht.

De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze, deelnemen aan aile ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant doel nastreven."

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 03/0812001, voor meester Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22/08/2001 onder nummer 20010822-232.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte van het proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden voor notaris Raf Van der Veken te Befsele - Sint-Niklaas, de dato 1110812010; bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3010812010 onder nummer 10127882.

Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0475,447.973.

2,Voorgenomen verrichtingen :

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen aan de algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen de voorgestelde fusie door overneming voorleggen tussen Vitaline NV en Maison Biscuits d'Or BVBA.

3.Ruilverhouding van de aandelen :

Door het feit dat Vitaline NV reeds een participatie bezit van honderd zesentachtig (186) aandelen op het totaal van honderd zesentachtig (186) aandelen van Maison Biscuits d'Or, hetzij honderd procent (100 %), zullen geen nieuwe aandelen van Vitaline worden toegekend naar aanleiding van de voorgestelde fusie, omdat deze verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig art. 676 Wetboek van Vennootschappen betreft.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.Boekhoudkundige datum van de verrichtingen :

Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden vanaf één juli

tweeduizend dertien te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

5.Bijzondere rechten van aandeelhouders, vennoten of houders van andere effecten :

In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op

bijzondere rechten.

6.Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke bestuursorganen van de

verschillende vennootschappen naar aanleiding van de fusie.

7.Motivering van de voorgestelde verrichtingen :

De voorgestelde verrichtingen worden uit hoofde van de te fuseren vennootschappen als volgt verantwoord

Gelet op het feit dat beide vennootschappen worden bestuurd door dezelfde personen en dat de doelen van beide vennootschappen gelijklopende zijn, is het wenselijk om alle activiteiten, activa en passiva in één vennootschap onder te brengen.

Daarnaast moet worden vastgesteld dat de overnemende vennootschap sedert 29/12/2012 reeds hoofdelijk aansprakelijk is voor alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap.

Bovendien moet de fusie ook toelaten om de activiteiten van de groep te stroomfijnen en ook het toekomstige kostenbesparend effect die de fusie teweeg zal brengen is niet onbelangrijk om te vermelden.

8.Bodemattest - Bodemsaneringsdecreet

Er is een bodemattest beschikbaar waaruit blijkt dat er historische verontreiniging is vastgesteld In 2001 en

2008.

Voor de rest zal desgevallend een nieuw oriënterend bodemonderzoek worden uitgevoerd.

9. Kosten

Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen fusie zullen alle daaraan verbonden kosten worden gedragen

door de overnemende vennootschap, NV "Vitaline".

Ingeval de voorgenomen fusie niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de voorbereiding van de fusie gedragen worden door de overnemende en de over te nemen vennootschap, elk ten belope van de helft.

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Vitaline" en BVBA "Maison Biscuits d'Or" verbinden zich ertoe het hiervoor vermelde fusievoorstel binnen de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van "Vitaline" en "Maison Biscuits d'Or".

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Vitaline" en BVBA "Maison Biscuits d'Or" zullen uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel een exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen.

Aldus opgemaakt te Dendermonde, 30 september 2013

Two Cakes NV

Bestuurder Vitaline NV

Vertegenwoordigd door

Borms Leo

Vaste vertegenwoordiger

@leology BVBA

Bestuurder Vitaline NV

Vertegenwoordigd door

Borms Leo

Vaste vertegenwoordiger

Vitaline NV Zaakvoerder Maison Biscuits d'Or BVBA Vertegenwoordigd door Borms Leo Vaste vertegenwoordiger

Borms Leo

Bestuurder Vitaline NV

c

Y

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/09/2013
ÿþr-,1 Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

2 3 AUG. 2013

DENDE~ " E

iiiiW~~~1.11110uuM

Voor. behoude

aan het Belgisci Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0459121685

Benaming

(voluit) : VITALINE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Schaapveld 7, 9200 DENDERMONDE

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming en Ontslag Bestuurders -

Benoeming en ontslag vaste vertegenwoordiging NV Two Cakes

Uittreksel uit de notulen van het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering dd. 09.08.2013

De Jaarvergadering neemt nota van de benoeming tot bestuurder van BVBA @leology vanaf 09/08/2013.

De vergadering beraadslaagt en beslist met unanimiteit van stemmen BVBA @leology,

met maatschappelijke zetel te Molenstraat 61, 9250 Waasmunster en ondememingsnummer 0832.879.513,

te benoemen als bestuurder en dit vanaf 09/08/2013.

BVBA @leolgy vast vertegenwoordigd door Dhr. Leo Borms verklaart te aanvaarden en dit mandaat als bestuurder zal onmiddellijk verstrijken na de jaarvergadering van 2016. Dit loopt gelijk met het mandaat van de andere bestuurders.

De Bijzondere Algemene Vergadering neemt nota van de wens van Dhr, John Hoste en Dhr. Paul Borms tot ontslag als bestuurder vanaf 09 augustus 2013.

De vergadering beraadslaagt en beslist met unanimiteit van stemmen dat Dhr. John Hoste en Dhr. Paul Borms niet langer bestuurder zijn.

De Bijzondere Algemene Vergadering neemt nota van de wens van de NV Two Cakes niet langer vertegenwoordigd te worden door Dhr. John Hoste maar door Dhr. Leo Borms.

De vergadering beraadslaagt en beslist met unanimiteit van stemmen dat NV Two Cakes niet langer vertegenwoordigd wordt door Dhr. John Hoste maar door Dhr. Leo Borms.

Dhr, Leo BORMS

Afgevaardigd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luie BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 30.07.2013 13361-0137-016
17/10/2012
ÿþMaa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v : . y,.,

Is ~ PE~I-T~. r~f,~.

VAN KOOPT-1Awr =R_

[etibLfEl:.

0 8 OKT. 2012

DENDERMONDE

flh1I 1IlII U III U 1IUII II

*12171491*

IV

Griffie

Ondernemingsnr : 0459.121.685 Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9200 Dendermonde, Schaapveld 7

(volledig adres)

Onderwer " akte : STATUTENWIJZIGING  KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Lien Couck te Aalst op 28 september 2012, geregistreerd te Aalst I op 2 oktober 2012, boek 937, blad 40, vak 1, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "VITALINE" waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Schaapveld 7, met ondernemingsnummer 0459.121.685.

Na beraadslaging heeft de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen genomen:

1. Voorafgaande verslagen

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgemaakt door de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DPO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor, over de voorgestelde inbreng in natura, aangezien alle aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van hebben genomen.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 september 2012 luidt als volgt:

"Op basis van het specifiek nazicht van de beschrijving, beoordeling en waardebepaling van de voorgenomen inbreng in natura door Two Cakes NV te 9800 Deinze, Heerdweg 57 van de rekening courant en de handelsvorderingen, en op grand van het inzicht dat wij verworven hebben in de voorgenomen inbreng in natura en in de voorgestelde waardering ervan, zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c} dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De totale vergoeding van de inbreng in natura ni. één miljoen driehonderd achtendertigduizend zesentwintig euro tweeënzestig eurocent (1.338.026,62 EUR) bestaat uit de toekenning van drieënvijftigduizend zevenhonderdzevenenvijftig (53.757) aandelen van de naamloze vennootschap "VITALINE" ieder vertegenwoordigend één zesenvijftigduizend tweehonderd zevenenveertigste (1/56.247ste) van het maatschappelijk vermogen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "VITALINE" en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 september 2012 en het verslag van de raad van bestuur zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en worden in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.

2. Kapitaalverhoging

1. Beslissing

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met een

miljoen driehonderd achtendertig duizend zesentwintiq euro tweeënzestig cent (¬ 1.338.026,62) te verhogen om

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VITALINE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

het van eenenzestig duizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (¬ 61.973,38) op een miljoen vierhonderd duizend euro (¬ 1.400.000,00) te brengen door inbreng van 11 het tegoed in rekening-courant dat de inbrenger heeft op de vennootschap, ontstaan door stortingen in het verleden 21 de handelsvordering die de inbrenger heeft lastens de vennootschap (nog openstaande handelsschulden).

De ingebrachte goederen betreffen zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, ll. Algemene voorwaarden van de inbreng

De inbrenger verklaart dat de tegoeden en de rekening-courant welke gedeeltelijk worden ingebracht op geen enkele wijze zijn bezwaard met enig pand of lening.

Het tegoed in rekening-courant wordt ingebracht zonder nog eisen te kunnen stellen tegen de vennootschap met betrekking tot intresten en kosten.

Blijkens de hypotheekstaat afgeleverd door het eerste hypotheekkantoor te Dendermonde op 21 september 2012 blijkt dat de handelszaak van de vennootschap niet is bezwaard met enige hypothecaire inschrijving.

111. Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van 53.757 aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.

De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.

IV. Verwezenlijking van de inbreng

De naamloze vennootschap TWO CAKES, met zetel te 9800 Deinze(Vinkt), Heerdweg 57, met ondememingsnummer 826,629,842, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer BORMS Leo Louis Camiel, met nationaal nummer 67,06.14-401.46, wonende te 9250 Waasmunster, Molenstraat 61, verklaart het tegoed in rekening-courant dat zij heeft op de vennootschap VITALINE, ontstaan door stortingen in het verleden en de handelsvordering die de inbrenger heeft lastens de vennootschap VITALINE (nog openstaande handelsschulden) ter waarde van een miljoen driehonderd achtendertig duizend zesentwintig euro tweeënzestig cent (¬ 1.338.026,62) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

V. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voomoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op een miljoen vierhonderd duizend euro (¬ 1.400.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door zesenvijftig duizend tweehonderd zevenenveertig (56.247) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde vertegenwoordigend een fractiewaarde van één zesenvijftig duizend tweehonderd zevenenveertigste (1/56.247ste) van het maatschappelijk kapitaal.

3. Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig het genomen besluit tot kapitaalverhoging.

Ingevolge het genomen besluit tct kapitaalverhoging beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten ais volgt te wijzigen:

"ARTIKEL 5 - KAPITAAL.

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN VIERHONDERD DUIZEND EURO (¬ 1.400.000,00). Het is verdeeld in zesenvijftig duizend tweehonderd zevenenveertig (56.247) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/tweeduizend vierhonderd negentigste van het kapitaal en het bezit vertegenwoordigen"

4. Verlenging boekjaar

De algemene vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2012.

De daaropvolgende boekjaren zullen aanvangen op 1 januari en eindigen op 31 december van ieder jaar.

De algemene vergadering beslist het betrokken artikel van de statuten aan te passen aan deze beslissing,

5. Wijziging datum jaarlijkse algemene vergadering

De algemene vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan zal gehouden worden op

de derde donderdag van juni om 19.00 uur,

De algemene vergadering beslist het betrokken artikel van de statuten aan te passen aan deze beslissing.

6. Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering van de genomen besluiten.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

7.Volmacht voor de coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Olivier Van Maele en Lien Couck, te Aalst, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

8. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan "ACCOUNTANTSKANTOOR D. PECK BVBA-BV" te 8700 Aarsele, Appelstraat 4-6a en te 9800 Deinze, Markt 86, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van aile administratieve formaliteiten, te verzekeren.

STEMMING.

Al deze besluiten werden elk afzonderlijk, achtereenvolgend en met algemeenheid van stemmen genomen.

g

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Voor ontledend uittreksel

Notaris Lien Couck

Tegelijk hiermede neergelegd:

- de expeditie van de akte

- origineel verslag van de bedrijfsrevisor

- origineel verslag van de raad van bestuur





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 30.03.2012, NGL 27.04.2012 12096-0199-014
14/03/2012 : DE061203
13/10/2011 : DE061203
09/08/2011 : DE061203
06/04/2011 : DE061203
06/04/2011 : DE061203
29/12/2010 : DE061203
06/12/2010 : DE061203
22/04/2010 : DE061203
23/04/2008 : DE061203
09/04/2008 : DE061203
13/04/2007 : DE061203
04/04/2005 : SN061203
04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 18.06.2015, NGL 31.07.2015 15369-0242-015
04/08/2015 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 31.07.2015 15369-0241-015
20/04/2004 : SN061203
15/01/2004 : SN061203
02/04/2003 : SN061203
29/06/2002 : SN061203
25/01/2000 : AN319543
29/06/1999 : AN319543
08/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 16.06.2016, NGL 03.08.2016 16398-0283-018

Coordonnées
VITALINE

Adresse
SCHAAPVELD 7 9200 DENDERMONDE

Code postal : 9200
Localité : DENDERMONDE
Commune : DENDERMONDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande