VTG RAIL LOGISTICS BENELUX

Dénomination : VTG RAIL LOGISTICS BENELUX

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 413.735.088

Publication

29/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 02.04.2013, NGL 26.04.2013 13097-0561-034
02/10/2012

�� " Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 t SEP. 2012

RECHTBANK VAN

ICOOPHAWbg TE GENT

I* I1l21I6II3 1II2 3* 11

bel

ai

BE Sta

Ondernemingsnr : 0413.735.088

Benaming

(voluit) : VTG Rail Logistics Benelux (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kapiteinstraat, 122, B-9000 Gent (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag, benoeming

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd 28.08.2012

3. BESLUITEN

Gelet op het bovenstaande nemen de aandeelhouders de volgende besluiten:

1. Er wordt beslist tot het aanvaarden van het ontslag en herroepen van de Heer Philippe Boucheteil en van VTG Rail Logistics France SAS, voorheen bekend als Transports Terrestre Maritime et Fluviaux T.M.F. sa, ais bestuurders, met ingang vanaf de datum van deze beslissing. De gewone algemene vergadering van 2013 zal beslissen over de kwijting voor beide bestuurders.

2. Er wordt beslist tot de benoeming van de volgende bestuurders, voor een termijn van 6 jaar, ingaand op de datum van deze beslissing, tot na de gewone algemene vergadering die over de jaarrekeningen per 31 december 2017 zal beslissen, te houden in 2018. De mandaten worden niet vergoed.

De Heer Bernd Schindier, met woonplaats te Ochsenzollerstrar e 161, 22848 Norderstedt, Duitsland.

De Heer Lionel Guerin, met woonplaats te rue Ren� Vauthier 12, 92260 Fontenay-aux-Roses, Frankrijk.

Deze personen ondertekenen deze beslissing mee, ter bevestiging van hun instemming met hun aanstelling als bestuurder.

3. Er wordt beslist tot de vervanging van de commissaris van de vennootschap, RSM lnterAudit B.C.V.B.A., vertegenwoordigd door Mevrouw Patricia Kindt, met ingang vanaf 30 juni 2012, door PwC Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Bart Van Gompel, voor de boekjaren 2012 (januari december), 2013 en 2014.

Er wordt beslist tot het verlenen van kwijting, voor zover reeds mogelijk, aan RSM lnterAudit B.C.V.B.A., vertegenwoordigd door Mevrouw Patricia Kindt, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris voor de periode tot en met 30 juni 2012.

4. De aandeelhouders beslissen om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Harold Minjauw, advocaat, met adres te Terhulpensesteenweg 177 bus 7, 1170 Brussel en de vennootschap BVBA B-Docs, met kantoor te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel (alsook diens bestuurders en aangestelden), met het recht om alleen op te treden en niet recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij om het even welk ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen welke vereist zijn om de bovengenoemde beslissingen kenbaar te maken, en, meer in het algemeen, om alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is teneinde bovenstaande beslissingen te implementeren.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

iouden

het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd 29.08.2012 Besluiten

De raad herinnert eraan dat art. 14 van de statuten van de vennootschap voorziet dat een voorzitter wordt benoemd. De raad herinnert er verder aan dat de voorzitter tot op heden VTG Rail Logistics France SAS was, vast vertegenwoordigd door de Heer Pierre Charbonnier, doch dat het mandaat als bestuurder van VTG Rail Logistics France SAS herroepen werd.

De raad BESLUIT derhalve om de Heer Bernd Schindler te benoemen tot voorzitter, overeenkomstig art. 14 van de statuten tot herroeping bij nieuwe beslissing van de raad van bestuur. Voor zover nodig, BESLUIT de raad om het mandaat van voorzitter van VTG Rail Logistics France SAS bij deze te herroepen.

Verder past het om aan de Heer Bernd Schindter, bestuurder, formeel een aantal bevoegdheden toe te kennen, en hem te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.

De raad BESLUIT derhalve om de Heer Bernd Schindler te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, met de bevoegdheden van dagelijks bestuur, met ingang vanaf vandaag.

Johan De Sutter,

Afgevaardigde tot het dagelijks bestuur

,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/04/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.03.2012, NGL 03.04.2012 12080-0453-036
05/03/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0413.735.088

Benaming

(voluit) : TMF-CITA BELGIUM

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kapiteinstraat 122 - 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - STATUTENWIJZIGING -- AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 22 december 2011, met als registratievermelding :

"Geregistreerd acht bladen, twee renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 28 december 2011. Boek 63, blad 65, vak 10. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 E). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) C. DUMONT voor MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "TMF-CITA BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Kapiteinstraat 122, besloten heeft :

1. de naam van de vennootschap te wijzigen in "VTG Rail Logistics Benelux".

2. de mogelijkheid van aandelen aan toonder af te schaffen en heeft vastgesteld dat alle aandelen op naam zijn en zullen blijven.

3. een nieuwe integrale versie van de statuten aan te nemen, ter vervanging van de bestaande tekst, zowel om deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, teneinde de derde paragraaf, van artikel 18 te schrappen en de artikelen 36 en 37 te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten, als met het doel deze aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :

"STATUTEN

TITEL I.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "VTG Rail

Logistics Benelux".

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan

of gevolgd worden.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Kapiteinstraat 122.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�,

mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, zij

het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van

bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor

rekening van derden of voor gemene rekening: transportverrichtingen van allerlei aard, met name door de

Op de Laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso � Naam en handtekening

*izoasea91

11

V

beh aa. Bel

Staa

NEERGELEGD

21 FE$, 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHANWe GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

spoorwegen, de conceptie, controle, verwezenlijking, het beheer, de aankoop, verkoop, verhuring, huur, de vervaardiging en de behandeling van alle, om het even welke, nlverheids , landbouw- of handelsproducten, en met name van transportmateriaal.

Zij kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle verrichtingen, aile handelingen, alle handels-, financi�le, industri�le, roerende of onroerende transacties doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan zich door fusie, participatie, opslorping of op enige andere wijze, interesseren in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijk of verwant is aan het hare of waarvan het doel van aard is de verwezenlijking van haar doel, zelfs onrechtstreeks, te vergemakkelijken.

Zij kan eveneens met die vennootschappen of ondernemingen alle samenwerkings-, rationalisatie-, associatie-, of andere overeenkomsten sluiten.

Haar maatschappelijk doel kan worden gewijzigd door de algemene vergadering der aandeelhouders, onder de voorwaarden bepaald in het wetboek van vennootschappen en in de statuten.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap is op 6 november 1973 opgericht voor een termijn van 30 jaar, die op 25 maart 1986 werd verlengd voor een onbeperkte duur.

TITEL Il: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5.: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend euro (62.000,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.000.

Artikel 6. : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende ��n maand zonder gevolg gebleven bericht, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8.: Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Artikel 9. : Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 10.: Verkriiginq van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL 111.: BESTUUR

Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een 'Vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt,

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel ��n of meer ondervoorzitters. Artikel 15. : Vacature

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen rechten het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17.: Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge " brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert

in een schriftelijk stuk

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden

geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in

Belgi� of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste

ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door

de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18.: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

ledere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening ln de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en ln zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan echter niet meer dan twee collega-bestuurders vertegenwoordigen.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, za! de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call') of videovergadering ("video conference").

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld. in de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

in de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopie�n of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v��r de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder deze eveneens van het stnldig belang op de hoogte brengen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen fe verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dageliiks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden,

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van 'directeur' voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door ��n bestuurder.

TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 23. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

a TITEL V. VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend,

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in, de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden,

Artikel 26. : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de tweede maandag van de maand maart om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt aile besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28.: Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29. : Oproeping Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en wan-ants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde In dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30. : Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen v66r de datum van de voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

Rechtspersonen kunnen zich echter door een Lasthebber niet-aandeelhouder laten vertegenwoordigen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen, De volmachten dienen op de algemene

vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32.: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en

zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij

ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon

aangeduid door de aand�elhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat

- benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

c) Stemming per brief

ledere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende

vermeldingen dient te bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de aandeelhouder;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"verworpen"/ "onthouding

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

d} Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de

zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen

afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de

eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe

toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen

door de tweede vergadering zijn definitief.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 35. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - lnnandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37.: Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38. : Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.

TITEL VII.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, Jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de

commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen. .

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hemomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur,

Behoudens anderstuldende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijfjaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden,

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1� het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2� behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Artikel 41. : Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden,

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennoofschap in vereffening kan fe allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de ; goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 45. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een 'Vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48.: Woonstkeuze

Elke in hef buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem aile akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 49.: Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering,

geacht niet geschreven te zijn. r

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Benoit Ricker, geassocieerd notaris.

................. neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaas met bijlage :

- 1 onderhandse volmacht.

op de laatste b� z van Luik B vermelden " Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de parso(oin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Voor-

behbuden

aan het

Belgisch

Staatsblad

\F"

22/12/2011

��Mati' 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- "11192212*

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblai

NEERGELEGD

2 iJie.

rn . Ln;~.:,+l?f

REClttt3:l~i> �%.'t.ti

_KOOI'HANDk.I. "I"l: GENT

brime

3 .

Ondernemingsnr : 0413.735.088 Benaming

(voluit) :

TMF-CITA Belgium

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kapiteinstraat 122, 9000 - Gent

Onderwerp akte : Vereniging alle aandelen in ��n hand - Art. 646 W.Venn.

De vennootschap deelt mee dat de vennootschap naar Duits recht VTG Rail Logistics GmbH. alle aandelen van de vennootschap aanhoudt sinds 16 november 2011.

Johan De Sutter, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/09/2011

��MW 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIl V ~I liIUI1IIIlllllI ,I

*11140333

V beh aa Bel Staa

iA

NEERGELEGD

- 6 -09- 2011

RECHTSANK VAN

KOOPHAND~lr:LE~ENT

--

Ondememingsnr 0413.735.088

Benaming

(voluit) : TMF-CITA Belgium

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kapiteinstraat 122, 9000 Gent

Onderwerp akte : Benoeming voorzitter - delegatie van bevoegdheden

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 17 JUNI 2011

De raad herinnert er (...) aan (...) dat de Heer Lev�que bij beslissing d.d. 8 juni 2011 van TMF SAS werd vervangen als vaste vertegenwoordiger van TMF SAS voor de uitoefening door deze laatste van haar bestuurs- en voorzittersmandaat binnen de vennootschap, door de Heer Pierre Charbonnier, met woonplaats te 2, square Villaret de Joyeuse, 75017 Parijs, Frankrijk.

(...) De raad BESLUIT derhalve om TMF SAS, vast vertegenwoordigd door de Heer Pierre Charbonnier, te (her)benoemen tot voorzitter, overeenkomstig art. 20 van de statuten voor de duur van ��n jaar, doch stilzwijgend verlengbaar tot herroeping bij nieuwe beslissing van de raad van bestuur. Voor zover nodig,

" BESLUIT de raad om aile bevoegdheden van afgevaardigd bestuurder, zoals eventueel in het verleden ' toegekend aan TMF SAS, bij deze te herroepen.

(...) De raad BESLUIT derhalve om de Heer Johan de Sutter te benoemen tot gedelegeerde tot het dagelijks

bestuur van de vennootschap, met de bevoegdheden van dagelijks bestuur, doch zonder volgende

bevoegdheden (zelfs niet wanneer deze zouden kaderen binnen het dagelijks bestuur) :

-Het aangaan van leningen en financieringen namens de vennootschap ;

-Het afsluiten van enige overeenkomst m.b.t. onroerende goederen.

* Leuvestraat 3 - 9320 Erembodegem

Johan de Sutter, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/03/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.03.2011, NGL 22.03.2011 11060-0528-034
14/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 08.03.2010, NGL 07.05.2010 10112-0378-034
08/04/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor

behout

aan h

Belg is

Staatst

IV 11 I

5 50809*

NEERGELEGD

2 6 HAART 2015

R>rCHT~ ,~i iK VANKOOPHn, RN?,Tt; r..

Ondernemingsnr : 0413.735.088

Benaming

(voluit) : VTG Rail Logistics Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kapiteinstraat, 122, B-9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag, benoeming

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd 02/03/2015 Gelet op het bovenstaande nemen de aandeelhouders de volgende besluiten:

1. Er wordt beslist tot het aanvaarden van het ontslag van de Heer Bernd Schindier als bestuurder (en

daarmee ook als afgevaardigd bestuurder). De gewone algemene vergaderingen te houden in 2015 en 2016 zullen beslissen over de kwijting voor de Heer Schindier, De Heer Schindler wordt bedankt voor zijn diensten.

2. Er wordt beslist tot de benoeming van de volgende bestuurder, voor een termijn van 6 jaar, onmiddellijk ingaand, tot na de gewone algemene vergadering die over de jaarrekeningen per 31. december 2020 zal beslissen. Het mandaat wordt niet vergoed.

De Heer Frank Bensaid, met woonplaats te 15, rue de Caud�ran, 33110 Le Bouscat, Frankrijk.

Deze persoon ondertekent deze beslissing mee, ter bevestiging van zijn instemming met zijn, aanstelling als bestuurder.

3. De aandeelhouders beslissen om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Harold Minjauw, advocaat, kantoor LMBD Prioux, met adres te 1170 Brussel, Terhulpensesteenweg 177 bus 7, en de vennootschap BVBA B-Docs, met kantoor te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel (alsook diens bestuurders en aangestelden), met het recht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij om het even welk ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen welke vereist zijn om de bovengenoemde beslissingen kenbaar te maken, en, meer in het algemeen, om alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is teneinde bovenstaande beslissingen te implementeren.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd 06/03/2015

De raad neemt vooreerst akte van de ontslagname van de heer Bernd Schindler als bestuurder van de vennootschap.

De raad neemt tevens akte van het verlaten door de heer Johan De Sutter van de vennootschap per einde 2014 (pensioen),

Gelet op het vertrek van de heer Johan De Sutter en de heer Bemd Schindier, is het wenselijk om de aan hen toegekende bevoegdheden van afgevaardigde tot het dagelijks bestuur resp. (en voor zover als nodig) van afgevaardigde bestuurder te herroepen, alsook om een nieuwe afgevaardigde bestuurder aan te stellen,

BESLUIT de read dan ook om alle bevoegdheden van afgevaardigde tot het dagelijks bestuur, zoals in het verleden toegekend aan de heer Johan De Sutter, en, voor zover als nodig, alle bevoegdheden van afgevaardigd bestuurder, zoals in het verleden toegekend aan de heer Bernd Schindier, te herroepen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De raad BESLUIT vervolgens om de heer Frank Bensaid te benoemen tot afgevaardigd bestuurder voor een periode tot de herroeping van dit mandaat of tot het einde van zijn bestuursmandaat, welke ook eerder is. De raad kent derhalve aan de heer Frank Bensaid de bevoegdheden toe tot het dagelijks bestuur van de vennootschap.

De raad BESLUIT om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Harold Minjauw, advocaat, en Bernard Dubois, advocaat, kantoor LMBD Prioux, met bijkantoor te 8000 Brugge, Bevrijdingslaan 2b, en de vennootschap BVBA B-Docs, met kantoor te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel (alsook diens bestuurders en aangestelden), met het recht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij om het even welk ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen welke vereist zijn om de bovengenoemde beslissingen kenbaar te maken, en, meer in het algemeen, om alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is teneinde bovenstaande beslissingen te implementeren.

De heer Frank Bensaid

Afgevaardigd Bestuurder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2009 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2008, GGK 09.03.2009, NGL 30.06.2009 09311-0315-032
19/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 09.03.2009, NGL 15.05.2009 09146-0186-029
24/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 10.03.2008, NGL 12.06.2008 08244-0088-031
16/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 12.03.2007, NGL 11.05.2007 07140-0041-034
21/04/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 13.03.2006, NGL 11.04.2006 06111-1749-023
29/12/2005 : BL380094
13/04/2005 : BL380094
13/10/2004 : BL380094
14/04/2004 : BL380094
14/04/2003 : BL380094
30/05/2002 : BL380094
22/04/2002 : BL380094
17/11/2001 : BL380094
14/09/2001 : BL380094
13/09/2000 : BL380094
26/05/2000 : BL380094
20/04/2000 : BL380094
12/05/1999 : BL380094
02/04/1999 : BL380094
01/01/1997 : BL380094
03/09/1996 : BL380094
08/02/1995 : BL380094
08/02/1995 : BL380094
21/01/1993 : BL380094
24/03/1989 : BL380094
01/01/1989 : BL380094
01/01/1988 : BL380094
06/09/1986 : BL380094
23/04/1986 : BL380094
23/04/1986 : BL380094
25/01/1986 : BL380094
25/01/1986 : BL380094
01/01/1986 : BL380094

Coordonnées
VTG RAIL LOGISTICS BENELUX

Adresse
KAPITEINSTRAAT 122 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

VTG RAIL LOGISTICS BENELUX

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VTG RAIL LOGISTICS BENELUX

Coordonnées
VTG RAIL LOGISTICS BENELUX