WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICES BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICES BELGIUM
Dénomination : WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICES BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 461.739.893

Publication

12/11/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte rand wad

NEERGELEGD

31 -10- 20%

REC VAN

~~K

KO01'H TE GEIr3T

Ondememingsn r : 0461.739.893

Benaming

(voluit) : Financial Architecte

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 30 oktober 2014.

BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn.') opgesteld door de respectieve raden van bestuur van:

" FINANCIAL ARCHITECTS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke. zetel te Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke (België) en met ondememingsnummer BTW BE 0461.739.893 (RPR Gent, afdeling Gent) ("FinArch Belgium"), en

" WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICEs BELGIUM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Kleine Kloosterstraat 23, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (België) en met ondememingsnummer BTW BE 0476.700.659 (RPR Brussel, Nederlandstalig) ("VVKFS Belgium"),

met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming tussen FinArch Belgium (als ovememende vennootschap) en WKFS Belgium (als over te nemen vennootschap).

De voorgestelde fusie is onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering van respectievelijk FinArch Belgium en WKFS Belgium. De respectieve raden van bestuur van FinArch Belgium en WKFS Belgium zullen huidig fusievoorstel voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergadering te houden voor notaris, niet eerder dan zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van respectievelijk Gent, afdeling Gent, en Brussel, Nederlandstalig en de bekendmaking (bij uittreksel) van dit fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij voltrekking van de fusie, zal WKFS Belgium van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan overeenkomstig artikel 682 W. Venn. Alle activa en passiva van WKFS Belgium, zowel de rechten als. de verplichtingen, zullen van rechtswege overgaan op FinArch Belgium. Aan de aandeelhouders van WKFS. Belgium zullen aandelen worden uitgegeven in FinArch Belgium, zoals verder uiteengezet in dit voorstel.

II. INFORMATIE OP GROND VAN ARTIKEL 693 W. VEN N.

1. De rechtsvorm, de naam, hot maatschappelijk doel en de maatschappelijke zetel van de fuserende vennootschappen

1.1. Wolters Kluwer Financial Services Belgium NV - Over te nemen vennootschap

Naam Wolters Kluwer Financial Services Belgium

Rechtsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Maatschappelijke Kleine Kloosterstraat 23, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (België)

Oputulaalstd bfz van Luik B-vermelden : Recto :Naam en hoedanigheid van de instrumenterendenotaris,-hetz¢van de perso(o)n(en) -

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I 1illf 1111

1,2 551

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

zetel

Maatschappelijk doel "De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten en operationele handelingen In verband met de informatietechnologie, zoals consulting, aan- en verkoop van hard- en software, ontwikkeling van software en nieuwe toepassingen, het ontwikkelen van financiële rapporteringsystemen en, in het algemeen, van nieuwe informatietechnologische producten, en aile activiteiten die daar rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen verwerven, huren of anderszins bekomen of in gebruik nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag deze goederen eveneens overdragen, ruilen, verhuren en, in het algemeen, daarmee aile commerciële, industriële of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag deelnemingen verwerven in bestaande of op te richten binnen- of buitenlandse vennootschappen waarvan de activiteit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar doel of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze deelnemingen mogen genomen worden onder eender welke vorm, daarin begrepen een fusie of splitsing. Zij mag het bestuur en de vereffening van deze vennootschappen waarnemen en aan deze vennootschappen leningen van eender welke duur en onder eender welke vorm toestaan, alsook zekerheid verstrekken, onder eender welke vorm, voor zulkdanige leningen door derden toegestaan.

De vennootschap mag in het binnen- en buitenland administratieve zetels,

uitbat¬ ngszetels, kantoren en verkoopkantoren oprichten of openen." '

1.2. Financial Architecte NV r Overnemende vennootschap

Naam Financial Architecte

Rechtsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Maatschappelijke Veriorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke (België)

zetel

Maatschappelijk doel : "De vennootschap heeft tot doel, zowel In België als in het buitenland het uitoefenen van activiteiten van consulting In de meest ruime zin van het woord, inzonderheid deze op het gebied van boekhouding, informatiesystemen, communicatietechnologieën en management in het algemeen. Tevens stelt zij zich ten doel mandaten van bestuur waar te nemen in andere vennootschappen, al dan niet consulting business, al dan niet in het kader van een consultingopdracht.

De vennootschap heeft verder tot doel de handel in hard- en software, het organiseren, leiden en geven van trainingen, evenals het verzorgen van redactionele bijdragen in diverse media.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag hel bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng In speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag bovendien aile burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op één of andere

ïº%`

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

werkzaamheid die tot haar doel behoort.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.

2. De ruilverhouding van de aandelen en, In voorkomend geval, het bedrag van de opleg Algemeen

Overeenkomstig artikel 682 W. Venn. zal WKFS Belgium, bij voltrekking van de voorgestelde fusie, van rechtswege ophouden te bestaan, zullen alle activa en passiva van WKFS Beiglum overgaan op FinArch Belgium en zullen aan de op dat moment bestaande aandeelhouders) van WKFS Belgium aandelen in FinArch Belgium worden uitgegeven in ruil voor hun aandelen in WKFS Belgium.

De respectieve raden van bestuur van FinArch Belgium en WKFS Belgium stellen voor om de respectieve netto actuele waarde plus cash van FinArch Belgium en WKFS Belgium te gebruiken als basis voor de vaststelling van de ruilverhouding tussen de aandelen in WKFS Belgium en de aandelen in FinArch Belgium.

Vaststelling van de ruilverhouding

Het maatschappelijk kapitaal van FinArch Belgium bedraagt momenteel EUR 166.400,30 en wordt vertegenwoordigd door 7.659.709 aandelen op naam zonder nominale waarde. De huidige fractiewaarde van elk FinArch Belgium aandeel bedraagt bijgevolg (afgerond) EUR 0,02.

De netto actuele waarde plus cash van FinArch Belgium op 31 december 2013 bedraagt in totaal EUR 89.954.000,00. Bijgevolg bedraagt de netto actuele waarde plus cash per aandeel in FinArch Belgium EUR 11,7438.

Het maatschappelijk kapitaal van WKFS Belgium bedraagt momenteel EUR 4.208.924,96 en wordt vertegenwoordigd door 48.500 aandelen op naam zonder nominale waarde. De huidige fractiewaarde van elk WKFS Belgium aandeel bedraagt bijgevolg (afgrond) EUR 86,78.

De netto actuele waarde plus cash van WKFS Belgium op 31 december 2013 bedraagt in totaal EUR 65.424.979,00. Bijgevolg bedraagt de netto actuele waarde plus cash per aandeel in WKFS Belgium EUR 1348,9686.

Op basis van het voorgaande is de ruilverhouding tussen de WKFS Belgium aandelen en de FinArch Belgium aandelen ais volgt:

per 1 WKFS Belgium aandeel zal de eigenaar daarvan 114,87 FinArch Belgium aandelen ontvangen.

Op het ogenblik van voltrekking van de voorgestelde fusie zal een totaal aantal van 5.571.029 nieuwe FinArch Belgium aandelen worden uitgegeven aan de op het moment van de fusie bestaande aandeelhouder(s) van WKFS Belgium tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 0,76 per aandeel.

Er zal geen bijkomende opleg in geld plaatsvinden.

3. De wijze waarop de aandelen In de overnomende vennootschap worden uitgereikt

De nieuwe FinArch Belgium aandelen die in het kader van de voorgestelde fusie aan de aandeelhouder(s) van WKFS Belgium zullen worden uitgegeven, zullen worden uitgegeven op de datum waarop de respectieve buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van FinArch Belgium en WKFS Belgium over de voorgestelde fusie zullen besluiten. De nieuwe FinArch Beiglum aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de ruilverhouding beschreven en vastgesteld overeenkomstig Sectie 2. hierboven.

Alle nieuwe FinArch Belgium aandelen zullen aandelen op naam zijn zonder vermelding van nominale waarde, zuilen een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen als alle andere FinArch Belgium aandelen en zullen worden ingeschreven in het register van aandelen van FinArch Belgium onmiddellijk volgend op hun uitgifte in overeenstemming met artikel 463 W. Venn.

Ten gevolge van de voltrekking van de fusie, zal het maatschappelijk kapitaal van FinArch Belgium EUR 4.375.324,94 bedragen en zal het worden vertegenwoordigd door 13.230.738 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde gelijk aan (afgerond) EUR 0,33.

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De nieuw uitgegeven FinArch Belgium aandelen zullen de eigenaar hiervan, met ingang vanaf hun uitgifte, het recht geven om te delen in de winst van FinArch Belgium vanaf de datum waarop hun uitgifte zal worden goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van FinArch Belgium en voor het volledig boekjaar waarin zij zijn uitgegeven. Er bestaan geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.

6. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De voorgestelde fusie zat, voor boekhoudkundige doeleinden, in werking treden op 1 januari 2015. Bijgevolg zal de fusie geen terugwerkende kracht hebben voor boekhoudkundige doeleinden.

6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien de statuten van WKFS Belgium niet voorzien in bijzondere rechten voor haar aandeelhouders en WKFS Belgium geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan gewone aandelen. Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen.

7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het verslag waarnaar wordt verwezen in artikel 696 W. Venn.

De respectieve raden van bestuur van WKFS Belgium en FinArch Belgium stellen voor dat het verslag waarnaar verwezen wordt in artikel 695 W. Venn. (alsook het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 694 W. Venn.) niet wordt opgesteld en dat aan deze verslagen door de respectievelijke aandeelhouders van WKFS Belgium en FinArch Belgium zal worden verzaakt overeenkomstig het laatste lid van artikel 694, respectievelijk 695 W. Venn.

Bijgevolg dient er geen bezoldiging te worden betaald door WKFS Belgium, noch door FinArch Belgium, aan hun commissaris, met name KPING Bedrijfsrevisoren CVBA, voor het opstellen van een verslag over het voorstel tot fusie overeenkomstig artikel 695 W. Venn.

Voor aile duidelijkheid merkt de raad van bestuur van FinArch Belgium op dat de commissaris van FinArch Belgium een verslag overeenkomstig artikel 602 W. Venn. moet opstellen in verband met de inbreng in natura ten gevolge van de voltooiing van de geplande fusie door overneming.

8. Ioder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van WKFS Belgium of FinArch Belgium in het kader van onderhavig voorstel tot fusie.

9. Gewijzigd maatschappelijk doelen naamswljziging van FinArch Beigium

De raad van bestuur van FinArch Belgium stelt voor om het huidig maatschappelijk doel van FinArch Belgium te wijzigen teneinde de activiteiten van WKFS Belgium te omvatten. Er wordt bijgevolg voorgesteld om het huidig maatschappelijk doel van FinArch Belgium als volgt te wijzigen (waarbij voor de duidelijkheid toevoegingen hieronder worden onderlijnd):

'De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland het uitoefenen van activiteiten van consulting in de meest ruime zin van het woord, inzonderheid deze op het gebied van boekhouding, informatiesystemen, communicatietechnologieën en management in het algemeen. Tevens stelt zij zich ten doel mandaten van bestuur waar te nemen in andere vennootschappen, al dan niet consulting business, al dan niet in het kader van een consultingopdracht

De vennootschap heeft verder tot doel de handel in hard- en software, het organiseren, leiden en geven van trainingen, ontwikkeling van software en nieuwe toepassingen, het ontwikkelen van financiële rapporteringsvstemen en, in het algemeen, van nieuwe informatietechnologische producten, evenals het verzorgen van redactionele bijdragen in diverse media.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruiten, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, Industriële of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op één of andere werkzaamheld die tot haar doel behoort.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland."

Er wordt tevens voorgesteld dat, onmiddellijk na de voltrekking van de voorgestelde fusie FinArch Belgium haar naam wijzigen zal in Wolters Kluwer Financial Services Belgium.

III. VARIA

1. Neerlegging ter griffie

Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen waarnaar wordt verwezen in Sectie 111.2 hieronder, door WKFS Belgium en FinArch Belgium, worden neergelegd (ter publicatie (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van respectievelijk Brussel, Nederlandstalig en Gent, afdeling Gent.

2. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van WKFS Belgium en FinArch Belgium

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van WKFS Belgium en FinArch Belgium, waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging en publicatie (bij uittreksel) van dit fusievoorstel, zoals beschreven in Sectie 111.1 hierboven.

Voor eensluidend uittreksel,

Leo Eeten

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk neergelegd: Fusievoorstel

Op de laatste bis van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

14/11/2014
ÿþ Mod Word 17.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON1TE ot6

BELGISCH

JR BELGE

NEERGELEGD



1- 2014 0 ô OKT. 2014

STAATSBL~îkoóPH 1N~DrT~ leNT

*14207404*

111111

Vr bah(

aai

Bel Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0461.739.893

Benaming

(voluit) : FINANCIAL ARCHITECTS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd. 1 juli 2014:

De raad van bestuur neemt akte van het ontslag van BVBA Sfinx Consult, met als vaste vertegenwoordiger Leo Eelen als bestuurder en als afgevaardigd bestuurder met uitwerking op 30 juni 2014.

De raad van bestuur benoemt de heer Leo Eelen, wonende te Nekwinkelstraat 21 34, 3020 Herent, België met uitwerking op 1 Juli 2014 als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en tot het mandaat door de raad van bestuur wordt ingetrokken. De uitoefening van het mandaat als gedelegeerd bestuurder is bezoldigd. De Raad van Bestuur zal een bonus pakket goedkeuren voor de gedelegeerd bestuurder. De management overeenkomst waarin de betalingsafspraken en modaliteiten werden overeengekomen, werd overgemaakt aan de Raad van Bestuur.

De raad van bestuur beslist om een volmacht te verlenen aan Mevr. Nicole Van Ranst, Dhr. Pieter Decruynaere of bij hun afwezigheid, een andere advocaat van het advocatenkantoor MARX VAN RANST VERMEERSCH Si Partners om over te gaan tot de uitvoering van voornoemde beslissingen, in het bijzonder om publicatieformulieren voor de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en om de gegevens bij het ondernemingsloket te wijzigen.

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd. 1 juli 2014:

1, De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van BVBA Sfinx Consult, met als vaste vertegenwoordiger Leo Eelen. De algemene vergadering aanvaardt haar ontslag als bestuurder van de Vennootschap, dat zal ingaan op 30 juni 2014.

2. De algemene vergadering beslist om met ingang van 1 juli 2014 te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, de heer Leo Eelen, wonende te Nekwinkelstraat 21 B4, 3020 Herent, België.

Dit mandaat zal ten einde komen in 2018, na de algemene vergadering die over de goedkeuring van de jaarrekening dient te beslissen. De uitoefening van dit mandaat is niet bezoldigd.

3. De algemene vergadering beslist om een volmacht te verlenen aan Mevr. Nicole Van Ranst, Dhr. Pieter Decruynaere of blj hun afwezigheid, een andere advocaat van het advocatenkantoor MARX VAN RANST VERMEERSCH & Partners om over te gaan tot de uitvoering van voornoemde beslissingen, in het bijzonder om publicatieformulieren voor de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en om de gegevens bij het ondernemingsloket te wijzigen.

Pieter Decruynaere Volmachtdrager Wbeit mat_ Gr.cHriedLick[.

YocuLL-- raack. vCut.-.. e."24Lun.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/01/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.12.2013, NGL 24.12.2013 13701-0055-039
04/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.11.2014, NGL 28.11.2014 14680-0544-040
19/06/2013
ÿþ Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B versnelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

u

1

lEG177--Ce.

NEERGELEGD

10 JUNI 2013

RECHTE N KOOPHANDi'GENT

Ondernemingsnr : 0461.739.893 Benaming (voluit) (verkort)

Rechtsvorm. ; Naamloze Vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit het proces-verbaal van de vergadering van de Raad van Bestuur van 8 mei 2013:

- De Raad van Bestuur beslist om met ingang op 1 januari 2013 te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met de bevoegdheid de vennootschap alleen te vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur:

* Sfinx Consult BVBA, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Kastanjebosstraat 13, Rechtspersonen register Leuven 0468.021.040, met als vaste vertegenwoordiger de heer Eelen Leo Ferdinand Lieven, wonende te 3020 Herent, Kastanjebosstraat 13.

Zijn mandaat blijft in voege tot hun mandaat als bestuurder wordt beëindigd of niet wordt verlengd. De uitoefening van dit mandaat is niet bezoldigd.

- De Raad van Bestuur geeft volmacht aan Nicole Van Ranst of elke andere advocaat van Marx Van Ranst Vermeersch & Partners CVBA, met maatschapplijke zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270 om het formulier en de aanvragen te tekenen en alles te doen voor de publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad te ondertekenen alsook tot wijziging van de inschrijvingen in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank voor ondernemingen,

Nicole Van Ranst Volmachtdrager

f lr diaadv. ~rA'tccti eld.

FINANCIAL ARCHITECTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vc baht aar Bert Staal

iiii~u

ui ~gr

*1309 9

IA

19/06/2013
ÿþt:

1\

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Op de algemene vergadering van 8 mei 2013 werd beslist dat:

- De aandeelhouders nemen kennis van het overlijden van de heer Serge Minne op 25 oktober 2012 waardoor zijn mandaat als bestuurder (bestuurder categorie A) per 25 oktober 2012 is beëindigd,

- De aandeelhouders beslissen Join Consult BVBA, Jaak Lemmenslaan 33, 1980 Zemst, RPR

461.347,242, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Puype, wonende te Jaak Lemmenslaan 33, 1980 Zemst, met ingang van 8 mei 2013 te herbenoemen tot bestuurder (bestuurder categorie B). De aandeelhouders beslissen om de duur van dit mandaat te alligneren met de duur van de mandaten van de overige bestuurders en beslissen aldus dat het mandaat van de aldus herbenoemde bestuurder ten einde komt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018.

Het mandaat is niet bezoldigd.

- De aandeelhouders nemen kennis van het einde van het mandaat als commissaris van de burgerlijke vennootschap o.v.v.e. CVBA "PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel gevestigd te 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Raf Vanderstichele, bedrijfsrevisor, met ingang van 1 juni 2012, De aandeelhouders beslissen dit mandaat niet te hernieuwen.

De aandeelhouders beslissen te benoemen als nieuwe commissaris van de vennootschap, de burgerlijke vennootschap o.v.v.e. CVBA "Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Bedrijfsrevisoren", in het kort "KPMG bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel gevestigd te 1130 Haren, Bourgetlaan 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0419.122.548, met als vaste vertegenwoordiger, Sophie Brabants (IBR A01911), bedrijfsrevisor.

De commissaris wordt benoemd voor de wettelijke duur van drie jaar tot de jaarvergadering die zal beslissen over de jaarrekening per 31 december 2014. De nieuw benoemde commissaris zal aldus een rapport opstellen over de jaarrekeningen per 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014,

De jaarlijkse vergoeding is gelijk aan EUR 20.000 (met inbegrip van onkosten en exclusief BTW).

- De aandeelhouders geven bijzonder volmacht aan Nicole Van Ranst of elke andere advocaat kantoor houdende te Tervurenlaan 280, 1150 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, en dit voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (pubiicatie)formulieren bestemd voor de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

Nicole Van Ranst J~~ `~~~

rn

Volmachtdrager Ç , ,, a.yeu ~t-~P~v `9c ''

. ; Gc;/e&) c~D

Op de laatste blz. van Luik B vermelde / Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van e perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Vr behc

aar

Belt Staal

NEERGELEGD

# 0 1111V1 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHANDGCitti?eGENT

Ondernemingsnr : 0461.739.893

Benaming

(voluit) : FINANCIAL ARCHITECTS

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

28/01/2015
ÿþ mod 11.1

[LUÉk B ° In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



b, 315015 ,1. 1111 111

NEERGELEGD

ie -0l- m5

RECHMattliK VAN

----- --~xooPHAIVDEi.TF- rFleT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0461.739.893

Benaming (voluit) : FINANCIAL ARCHITECTS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122

9820 Merelbeke

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICES BELGIUM" - KAPITAALVERHOGING - DOELWIJZIGING NAAMWIJZIGING - VERVANGING VERTEGENWOORDIGING COMMISSARIS

- BENOEMING BESTUURDERS - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FINANCIAL ARCHITECTS", waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 30 oktober 2014 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICES BELGIUM", in het kort "WKFS Belgium", met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Kleine Kloosterstraat 23 (BTW 0476.700.659), hierna `de Overgenomen Vennootschap' en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 31 oktober 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 12 november 2014 onder nummer 205511, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen,

2° Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt;

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, die tevens enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is, werden 5.571.029 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : voor één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap werden 114,87 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgegeven.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf 31 december 2014 en voor het volledige boekjaar waarin zij zijn uitgegeven.

" De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap,

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen 'Vennootschap werden vanaf één januari 2015 boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 31 december 2014 om middernacht (24:00 uur).

3° Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van vier miljoen` tweehonderdenachtduizend negenhonderdvierentwintig euro zesennegentig cent (¬ 4.208.924,96) om het te brengen op vier miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfentwintig euro zesentwintig cent (¬ 4.375.325,26), met creatie van vijf miljoen vijfhonderdeenenzeventigduizend negenentwintig (5.571.029)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in : de resultaten vanaf 31 december 2014 en voor het volledige boekjaar waarin zij zijn uitgegeven.

Deze nieuwe aandelen werden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

'4° Goedkeuring van de toekenning van de vijf miljoen vijfhonderdeenenzeventigduizend negenentwintig (5.571.029) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen achtenveertigduizend vijfhonderd (48.500) oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

5° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfentwintig euro zesentwintig cent (¬ 4.375.325,26).

Het wordt vertegenwoordigd door dertien miljoen tweehonderddertigduizend zevenhonderdachtendertig (13.230,738) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Revisoraal verslag

De besluiten van het verslag opgesteld op 17 december 2014 door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 602, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap in het kader van de fusie door overneming, luiden als volgt :

"6. Besluit

Op het ogenblik van voltrekking van de voorgestelde fusie zal een totaal aantal van 5.571.029 nieuwe aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven aan de op het moment van de fusie bestaande aandeelhouder(s) van WKFS Belgium tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 0,76 per aandeel, Het kapitaal van cie Vennootschap zal bijgevolg worden verhoogd ten belope van EUR 4.208.924,96 om het te brengen van EUR 166,400,30 naar EUR 4.375.325,26.

Op grond van ons nazicht, zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inrbeng in natura;

b) de Raad van Bestuur heeft geen beschrijving gegeven van de inbreng in nature. De Raad van Bestuur heeft enkele toelichting gegeven hoe de ruilverhouding werd berekend op basis van de netto actuele waarde, iuj kunnen dus niet concluderen dat de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden voorlopige methode van waardering verantwoord is door het principe van boekhoudkundige continuïteit zoals van toepassing op de huidige verrichting maar dat wij ons niet kunnen uitspreken dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te even aandelen, vermeerderd met ander; toevoegingen aan het eigen vennogen naar aanleiding van deze transactie, en dat wij daarom niet kunnen bevestigen dat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is

Aangezien de Raad van Bestuur geen beschrijving heeft gegeven van de inbreng in natura, zijn wij niet in de mogelijkheid te bevestigen dat :

- de beschrijving in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is door het principe van boekhoudkundige continuïteit, zoals van toepassing op de huidige verrichting, dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij wensen te benadrukken dat beide vennootschappen dezelfde aandeelhouder hebben , en dat daarom geen aandeelhouders zullen warden benadeeld.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 5.571.029 aandelen van de vennootschap Financial Architects NV zonder vermelding van nominale waarde en die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen van Financial Armhitects NV.

willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess apnion"is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de kaitaalverhoging van de vennootschapt Financial Architects NV door inbreng in nature en mag niet gebruikt wordne voor andere doeleinden.

E3russe!, 17 december 2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Luc Vemjsen

Bedrijfsrevisor."

6° Wijziging van het maatschappelijke doel van de Vennootschap teneinde de activiteiten van de

Overgenomen Vennootschap erin te vervatten en bijgevolg vervanging van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland het uitoefenen van activiteiten van consulting in de meest ruime zin van het woord, inzonderheid deze op het gebied van boekhouding, informatiesystemen, communicatietechnologieën en management in het algemeen. Tevens stelt zij zich ten doel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

 behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

mandaten van bestuur waar te nemen in andere vennootschappen, al dan niet consulting business, al dan niet in het kader van een consultingopdracht.

De vennootschap heeft verder tot doel de handel in hard- en software, het organiseren, leiden en geven van trainingen, ontwikkeling van software en nieuwe toepassingen, het ontwikkelen van financiële rapporteringsystemen en, in het algemeen, van nieuwe informatietechnologische producten, evenals het verzorgen van redactionele bijdragen in diverse media.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap,

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op één of andere werkzaamheid die tot haar doel behoort.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland."

7° Vaststelling dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:

a) de opschortende voorwaarde waaraan de besluiten genomen door de buitengewone vergadering van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, met betrekking tot haar fusie, vandaag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering, werdeh onderworpen, verwezenlijkt is;

b) de fusie door overneming van de Vennootschap met en door overneming van de Overgenomen Vennootschap effectief tot stand is gekomen;

'c) de fusie bijgevolg definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en

d) de Overgenomen Vennootschap vanaf 31 december 2014 ophoudt te bestaan.

8° Wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap in "Wolters Kluwer Financial Services Belgium" en derhalve vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst

"4e vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Wolters Kluwer Financial Services Belgium". "

9° De vergadering besliste om de volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 31 december 2014 voor een termijn die zal aflopen na de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2020

- de heer Clive Thomas Pedder, van Britse nationaliteit, wonende te Chuck Hatch House 1, TN74EX East Sussex, Verenigd Koninkrijk; en

mevrouw Peeters Liliane Marcelle, van Belgische nationaliteit, wonende te rue de Merdorp 9, 4219 Wasseiges, België.

Hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap zal niet vergoed worden.

10° Bevestiging dat de commissaris van de Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG", vanaf 16 september 2014 door de heer Luc Ven-ijsen vertegenwoordigd zal warden,

11° Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Marie Van den Brande, mevrouw Davinia Martens en mevrouw Kim Stas, met ` keuze van woonplaats bij de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Baker & McKenzie' burgerlijke vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, elk alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 9 °bis van het Wetboek van registratierechten.

heter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

~

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/08/2012
ÿþr

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mad Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

" iaiaaaes*

tle~dal61

NEERGELEGD

' -,...........,.~..i

0 3 AtiE. 2012

...{~~ {{{{

RECTf~731~\K Vrl\

!',010 ;1 ;_

Ondernemingsnr : 0461.739.893

Benaming

(voluit) : Financial Architects

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122 - 9820 Merelbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslaglbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de schriftelijke bijzondere algemene vergadering dd, 13 juli 2012

In overeenstemming met artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen besluit de aandeelhouder met eenparigheid van stemmen als volgt:

(1) De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna vermelde bestuurders en dit met ingang van heden:

(A) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Amca Consult met zetel te 9120 Beveren, Lesseliersdreef 31, ondernemingsnummer 0453.930.207, met vaste vertegenwoordiger de heer Dirk De Beule;

(B) De heer Michel Verhoog;

(C) De heer Matthieu Blauwhoff;

(D) De heer Guido Ravoet.

De algemene vergadering beslist de volgende personen te benoemen tot bestuurder en dit met ingang van heden:

(A) De heer Serge Minne;

(B) De heer Brian Longe;

(C) De heer Paul Kuhn; en

(D) Sfinx Consult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Leo Eelen. Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018.

Derhalve stelt de algemene vergadering vast dat de raad van bestuur is samengesteld uit de volgende bestuurders

(A) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Join Consult, met vaste vertegenwoordiger de heer Chris Puype;

(B) De heer Serge Minne;

(C) De heer Brian Longe;

(D) De heer Paul Kuhn;

(E) Sfinx Consult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Leo Eelen.

(2) De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan mevrouw Inge Stiers, die voor doeleinden van deze volmacht woonplaats kiest te Allen & Overy LLP, Tervurenlaan 268a, 1150 Brussel. De volmachtdrager is bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Inge Stiers

Gevolmachtigde

--ree-,4 G` v Qe & " . +node,._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetze van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/08/2012
ÿþ mad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

" iaiaioca*

NEERGELEGD ~ ~

2 AU& 2012

R>nCHai#ficK VAN

KOOPktA`pEL TE CF\T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0461739893

Benaming (voluit) ; FINANCIAL ARCHITECTS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Verlorenbroodstraat 122

9820 Merelbeke

Onderwerp akte :VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertien juli tweeduizend en twaalf, door Meester Peter Van;; Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met;; handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073,840 (RPR Brussel),

dat twee bestuurders van de naamloze vennootschap "FINANCIAL ARCHITECTS" met zetel te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122,

vastgesteld hebben dat :

1.het kapitaal verhoogd werd met honderd en vierduizend negenhonderd euro dertig cent (104.900,30 EUR) en gebracht werd op twee miljoen vijfhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd één en zestig euro vijf en. dertig cent (2.583.961,35 EUR);

Voormelde kapitaalverhoging gepaard ging met het creëren van driehonderd en elfduizend (311.000)',; nieuwe aandelen klasse E van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen'; klasse E bieden.

De voormelde nieuwe aandelen zullen recht geven op dividenden binnen het Lopende boekjaar vanaf het; begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden verkregen.

Er in geld werd ingeschreven op de honderd zes en veertigduizend (146.000) nieuwe kapitaalaandelen ; klasse E (vloeiend uit warrantplan 2), tegen de prijs van negen en tachtig cent (0,89 EUR) per kapitaalaandeel, waarvan:

(i) ongeveer nul komma drie drie zeven drie euro (0,3373 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekening; "Kapitaal", hetzij in totaal negen en veertigduizend iweehonderd vijf en veertig euro tachtig cent (49,245,80x; EUR); en,

(ii) ongeveer nul komma vijf vijf twee zeven euro (0,5527 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal tachtigduizend zeshonderd vier en negentig euro twintig cent (80.694,20 EUR). ;;

Er in geld werd ingeschreven op de tweeënnegentigduizend (92.000) nieuwe kapitaalaandelen klasse E;; (vloeiend uit warrantplan 3), tegen de prijs van één komma vijftig cent (1,50 EUR) per kapitaalaandeel,;, waarvan:

(i) ongeveer nul komma drie drie zeven drie euro (0,3373 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekening;' "Kapitaal", hetzij in totaal één en dertigduizend één en dertig euro zestig cent (31.031,60 EUR); en,

(ii) ongeveer één euro één zes twee zeven cent (1,1627 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekening;; "Uitgiftepremies", hetzij in totaal honderd en zesduizend negenhonderd acht en zestig euro veertig cent;; (106.968,40 EUR).

Er in geld werd ingeschreven op de drieënzeventigduizend (73.000) nieuwe kapitaalaandelen klasse E;s (vloeiend uit warrantplan 4), tegen de prijs van twee euro vijftien cent (2,15 EUR) per kapitaalaandeel, waarvan:

(i) ongeveer nul komma drie drie zeven drie euro (0,3373 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekeningi "Kapitaal", hetzij in totaal vier en twintigduizend zeshonderd tweeëntwintig euro negentig cent (24.622,90;; EUR); en,

(ii) ongeveer één euro acht één twee zeven cent (1,8127 EUR) per aandeel geboekt werd op de rekening;: "Uitgiftepremies", hetzij in totaal honderd tweeëndertigduizend driehonderd zeven en twintig euro tien cent, ;, (132.327,10 EUR). leder kapitaalaandeel onmiddellijk werd volgestort in kapitaal en uitgiftepremie tot beloop van honderd ten!; honderd (100%), zoals blijkt uit het attest afgeleverd door de KBC Bank op datum van 12 juli 2012 niet alsl; rekeningnummer: BE 667330 5298 2743.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Net totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde driehonderd negentienduizend negenhonderd acht en' negentig euro zeventig cent (319.989,70 EUR) geboekt werd op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.

2. het artikel 5 van de statuten vervangen werd door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd één en f zestig euro vijf en dertig cent (2.583.961,35 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen zeshonderd negen en vijftigduizend zevenhonderd en negen (7.659.709) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder éénl zeven miljoen

zeshonderd negen en vijftigduizend zevenhonderd en negende (117.659.709ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen, onderverdeeld in volgende klassen:

- twee miljoen zeshonderd achtentwintig duizend vierhonderd zeventien (2.628.417) aandelen klasse A;

- twee miljoen negenhonderd tweeënveertigduizend tweehonderd en zeven (2.942.207) aandelen klasse B

verdeeld in twee klassen als volgt:

- één miljoen tweehonderd vierenzeventig duizend tweehonderd drieënnegentig (1.274.293) aandelen

klasse B1;

- één miljoen zeshonderd zevenenzestig duizend negenhonderd veertien (1.667.914) aandelen klasse B2;

- een miljoen zevenhonderd zevenentwintig duizend vijfhonderd vijfentachtig (1.727.585) aandelen klasse C;

driehonderd één en zestig duizend vijfhonderd (361.500) aandelen klasse E.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk niet dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).

Uitgereikt vdirregistratie in toepassing van artikel 973, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Peter Van Melkebeke Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/07/2012
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oncfernerrtingsnr : 0461739893



NEERGELEGD

2 0 ILI 2012

RECH'!'t3A>e i N

KOOPHANDEL '~~EyT

V beh aa Be Sta

{

IIl 111111 IIllllhIlII 11Hi 11

*12134913*

31/07/2012

isch Staatsblad

Benaming (voluk) : FINANCIAL ARCHITECTS

(verkort) :

Rechtsvorm ' Naamloze vennootschap

Zetel . Verlorenbroodstraat 122

9820 Merelbeke

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertien juli tweeduizend en twaalf, door Meester Peter Van; Meikebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met; handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

;; dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FINANCIAL ARCHITECTS",

waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122, volgende beslissingen genomen;'

heeft:

1/ Afschaffing van al de klassen van aandelen zijnde de klassen A, B, B1, B2, C en E en hun;

respectievelijke rechten en plichten.

2/ Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten dewelke in overeenstemming is met voorgaande;'

beslissing en met het Welboek van vennootschappen met inbegrip van aile eventuele noodzakelijke;

inhoudelijke wijzigingen.

Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

;; "FINANCIAL ARCHITECTS".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland het uitoefenen van activiteiten van

consulting in de meest ruime zin van het woord, inzonderheid deze op het gebied van boekhouding,

" informatiesystemen, communicatietechnologieën en management in het algemeen. Tevens stelt zij zich ten doel mandaten van bestuur waar te nemen in andere vennootschappen, al dan niet consulting business, al dan niet; in het kader van een consultingopdracht.

De vennootschap heeft verder tot doel de handel in hard- en software, het organiseren, leiden en geven van trainingen, evenals het verzorgen van redactionele bijdragen in diverse media.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële ofk financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar

" maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle; intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle; roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks;

" verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk; welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doe! identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar; maatschappelijk doel te bevorderen.

,; De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of, financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op één of andere werkzaamheid die tot haar doel behoort.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen, en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd één en zestig euro vijf en dertig cent (2.583.961,35 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen zeshonderd negen en vijftigduizend zevenhonderd en negen (7.659.709) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Ingevolge beslissing van de algemene vergadering behoren de bestuurders tot klasse A (A-bestuurders) of klasse B (B-bestuurders). Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels ; van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de ' aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vernield in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander !id van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.













Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor- 'behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Belioudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemf en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, BESTUURSBEVOEGDHEID -TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het hereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één A-bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria, indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere ' aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing, in deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste dag van de maand juni om achttien uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-' `behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van ; de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden " neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

' Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding 'ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst,

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

' Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

'vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

3/ Beslissing dat de huidige bestuurders behoren tot de volgende klasse

A-Bestuurder:

- De heer Serge Minne, wonende te 3078 Everberg (België), Twee Leeuwenstraat 36.

- De heer Brian Longe, wonende te 2409 East Lake of the Isles Parkway, Minneapolis, MN 55405-2479 (Verenigde Staten van Amerika).

- De heer Paul Kuhn, wonende te 9485 County Road 146, Kimball, Minnesota 55353 (Verenigde Staten Van Amerika).



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

B- Bestuurder

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Join Consult met zetel te 1980 Zemst, Jaak Lemmenlaan 33, met vaste vertegenwoordiger de heer Chris Puype, wonende op voormeld adres;

- De besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid Sfinx Consult met zetel 3020 Herent, Kastanjebosstraat 13, met vaste vertegenwoordiger de heer Leo Eelen, wonende op voormeld adres.

4/ Vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wettelijke reserves en de uitgiftepremie, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van respectievelijk :

(i) twee miljoen vierhonderd zeventienduizend vijfhonderd één en zestig euro vijf cent (2.417.561,05 EUR), teneinde het maatschappelijke kapitaal te brengen op honderd zes en zestigduizend vierhonderd euro dertig cent (166.400,30 EUR) en zonder vernietiging van aandelen.

(ii) tweehonderd één en dertigduizend tweehonderd vijf en zestig euro zeven en negentig cent (231.265,97 EUR) teneinde de wettelijke reserves te brengen op zestienduizend zeshonderd veertig euro drie cent (16.640,03 EUR) en

(iii) acht en tachtigduizend vierhonderd zes en veertig euro (88.446 EUR) teneinde de uitgiftepremie te brengen op driehonderd negentienduizend negenhonderd negen en tachtig euro zeventig cent (319.989,70 EUR)

De kapitaalvermindering en vermindering van de uitgiftepremie werden aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal ; de kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen en de verminderingen strekken ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

Deze verminderingen zullen geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan de totaliteit van de kapitaalvermindering, vermindering van de wettelijke reserves en uitgiftepremie aan de enige aandeelhouder.

6f Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, vervanging van artikel 5 der statuten door volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd zes en zestigduizend vierhonderd euro dertig cent (166.400,30 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen zeshonderd negen en vijftigduizend zevenhonderd en negen (7.659.709) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

6/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Inge Stiers met woonstkeuze te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268 A, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Voor) behouden aan het Belgisch Staatsblad

Peter Van Melkebeke Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 29.06.2012 12226-0146-044
01/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 30.06.2011 11225-0436-043
01/07/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 30.06.2011 11225-0334-030
20/07/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 15.07.2010 10305-0196-033
16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 15.07.2010 10301-0161-042
07/07/2009 : ME. - VERBETERDE GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 03.07.2009 09349-0043-022
07/07/2009 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 03.07.2009 09349-0025-042
06/07/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 30.06.2009 09339-0097-022
02/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 30.06.2009 09311-0025-034
30/06/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 24.06.2008 08259-0135-029
30/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 24.06.2008 08259-0134-042
21/06/2007 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2006, GGK 01.06.2007, NGL 13.06.2007 07213-0209-029
21/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 01.06.2007, NGL 13.06.2007 07213-0208-043
28/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 01.06.2005, NGL 22.06.2005 05294-0144-031
02/07/2004 : BL618970
18/12/2003 : BL618970
19/08/2003 : BL618970
09/07/2003 : BL618970
21/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.09.2015, NGL 14.10.2015 15649-0174-040
03/07/2002 : BL618970
13/02/2002 : BL618970
10/02/2000 : BL618970
27/02/1999 : BL618970

Coordonnées
WOLTERS KLUWER FINANCIAL SERVICES BELGIUM

Adresse
VERLORENBROODSTRAAT 122 9820 MERELBEKE

Code postal : 9820
Localité : MERELBEKE
Commune : MERELBEKE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande