AARDEVOL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : AARDEVOL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 556.640.636

Publication

28/07/2014
Voor" behoude aan hel Belgisc Staatsbk

Mod 11.1

In de bijIagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Netereeiege ter grIttle der rearitbInK v. keopharidel Antwerpen, Md, Tween

111 -07- 2014

De grIritet,iffie

055 6 4 CI 6 36

Benaming (voluit) Aardevol '6 .

(verkort):

Rechtsvorm : Coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 3700 Tongeren, Heldenstraat 2

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :OPRICHTING

Tekst

Uit een akte, verleden voor meester Katharina Pragt, geassocieerd notaris te Tongeren, op negen juli tweeduizend en veertien, te registreren, blijkt dat:

1./ "CONSULTING CEGU" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, gevestigd te 9500 Geraardsbergen, Atembekeweg 1, ondernemingsnummer BE 0463.480.648, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean-Louis Rens te Geraardsbergen op 6 juni 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni daarna onder nummer 648 waarvan de statuten laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Laurent Rens te Geraardsbergen op 31 oktober 2007, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna onder nummer 0168641 .

Hier vertegenwoordigd door mevrouw Cecile De Roeck, statutair zaakvoerder, wonende te 9500 Geraardsbergen, Atembekeweg 1, gemachtigd de vennootschap alleen te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 17 van de laatst gecordineerde statuten, tot deze functie benoemd ingevolge buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Laurent Rens te Geraardsbergen op 4 januari 2006, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari daarna onder nummer 0024329.

2./ De heer VANDERGEYNST, Bert, geboren te Ninove op nendertig juli negentienhonderd achtenzeventig, en zijn echtgenote, Mevrouw STOFFELS, Geertje, geboren te Turnhout op nentwintig oktober negentienhonderd vierenzeventig, samen wonende te 3700 Tongeren, Heldenstraat 2.

Gehuwd onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan een huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden.

Een Coperatieve Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht en hebben Ons, notaris, verzocht de statuten vast te stellen van deze Coperatieve Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam Aardevol, met zetel te 3700 Tongeren, Heldenstraat 2, waarvan het vast gedeelte van het kapitaal eenendertigduizend euro ( 31.000,00 EUR) bedraagt en verdeeld is in eenendertig (31) aandelen met een nominale waarde van duizend euro ( 1.000,00) elk.

De vennootschap verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheld te haren laste te nemen, dit overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Ver het verlijden van de oprichtingsakte hebben de cornparanten als oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan overhandigd, opgemaakt op 7 juli 2014, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te lichten vennootschap wordt verantwoord.

De comparanten verklaren in te schrijven op de aandelen dewelke het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ais vole

- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSULTING CEGU", voornoemd, op vijf (5) aandelen (categorie A), zoals hierna gedefinieerd, hetzij in totaal voor vijfduizend euro ( 5.000,00);

- door de heer en mevrouw VANDERGEYNST-STOFFELS, voornoemd, op zesentwintig aandelen

-----*

Ondernemingsnr :

I III 11111)1JII,1111,11211[1111111)

28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vetmelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)*n)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

bebouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

(26) aandelen (categorie A), zoals hierna gedefinieerd, hetzij in totaal voor zesentwintigduizend euro ( 26.000,00),

Totaal : eenendertig (31) aandelen categorie A.

Voornoemd kapitaal is gevormd door hiernavermelde inbrengen

1./ Inbreng in geld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSULT1NG CEGU" van vijfduizend euro (E 5.000.00)

Het bedrag van de storting bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde inbreng in geld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSULTING CEGU", voornoemd, hetzij vijfduizend euro ( 5.000,00), werd volledig door de onderschrijvende partij apart voldaan, gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting hi] Triodos Bank op rekeningnummer BE96 5230 8067 7605.

Een bankattest, gedateerd op 3 juli 2014 , werd overeenkomstig artikel 399 Wetboek Vennootschappen, als bewijs van de storting overhandigd aan Ons, instrumenterende notaris. Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal, voor wat betreft gedeelte gestort in specin, werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Voor deze volstorte inbreng worden aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CONSULT1NG CEGU, toegekend vijf (5) volstorte aandelen categorie A.

2.1 Inbreng in natura door de heer en mevrouw VANDERGEYNST-STOFFELS van vierenveertigduizend viifendertie euro twee cent ( 44.035 02)

De heer en mevrouw VANDERGEYNST-STOFFELS, voornoemd, doen inbreng van de volle eigendom van de activiteitstak "biolandbouw" binnen de persoonlijke exploitatie van de echtgenoten B. Vandergeynst en G. Stoffels, (In concreto inbreng volgende elementen (i.) Materile vaste activa  elementen waarover in het verleden afgeschreven werd, (ii.) Materile vaste activa - elementen die in het verleden in kosten geboekt werden, (W.) Aanplantingen op het veld, (iv.) Voorraad winkel en (y.) Voorraad tractorbrandstof) en waarvoor in hiernavermeld verslag van de bedrijfsrevisor bevestigd wordt een netto-waarde van VIERENVEERTIGDUIZEND VIJFENDERTIG EURO TWEE CENT (E 44.035,02,00) te vertegenwoordigen.

Voor deze volstorte inbreng worden aan de heer en mevrouw VANDERGEYNST-STOFFELS toegekend:

li zesentwintig (26) volstorte aandelen categorie A.

26 aandelen

2./ Een schuldvordering in rekening courant in het voordeel van de comparant voor een bedrag van ACHTTIENDUIZEND VIJFENDERTIG EURO TWEE CENT ( 18.035,02).

Besluiten van het verslag van de bedriifsrevisor

De heer Andr Clybouw, bedrijfsrevisor, optredend namens BV BVBA Clybouw Bedrijfsrevisoren met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, heeft overeenkomstig de vennootschappenwet in verband met deze inbreng een verslag opgesteld dat dateert van 30 juni 2014.

Het besluit van dit verslag luidt letterlijk ais volgt:

"De inbreng in natura tot oprichting van de CVBA Aardevol, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal worden te Heldenstraat 2, 3000 Tongeren, ten bedrage van 44.035,02 EUR bestaat uit de activiteitstak "biolandbouw" binnen de persoonlijke exploitatie van de echtgenoten B. Vandergeynst en G. Stoffels. In concreto warden volgende elementen die verbonden zijn met de betrokken activiteitstak ingebracht: (L) Materile vaste activa  elementen waarover in het verleden afgeschreven werd, (II.) Materile vaste activa - elementen die in het verleden in kosten geboekt werden, (iii.) Aanplantingen op het veld, (iv.) Voorraad winkel en (y.) Voorraad tractorbrandstof.

Bij het beindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedriffsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

b) de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedriffseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met het gedeelte dat vergoed wordt in rekening-courant, zodat de inbreng niet overgewaardeerd i&

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 26 volledig volgestorte aandelen categorie A van de vennootschap CVBA Aardevol, met vermelding van een nominale waarde van 1.000 EUR elk en in een inschrijving op het credit van een rekening-courant van de inbrengers van 18.035,02 EUR.

WJ noteren dat de overdrager vrjfwlllig afstand heeft gedaan van de procedures voor het verkrien

28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

van de fiscale en sociale certificaten die kunnen aangevraagd worden bij de bevoegde diensten n.a.v.

een overdracht van een algemeenheid van goederen, wat gezien de aard van de inbreng van een

activiteittak van landbouwexploitatie de facto het geval

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faim ess opinion).

Antwerpen, 30 juni 2014

Clybouw Bedriffsrevisoren Burg. BVBA

Vertegenwoordigd door Andr Clybouw

Zaakvoerder"

onder verslag van de oprichter.

Overeenkomstig artikel 395 Wetboek van Vennootschappen heeft de oprichter een verslag opgesteld

waarbij hij uiteenzet waarom de inbreng in nature van belang is voor de vennootschap en waarbij hij

verklaart akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.

Dit verslag dateert van 7 juli 2014.

STATUTEN

Hoofdstuk benaming  zetel duur doel

Artikel I - Rechtsvorm  Naam

De vennootschap neemt de vorm aan van een coperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid. Haar naam is "Aardevol".

De woorden "coperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA"

moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk

voorafgaan of volgen.

Artikel 2- Maatschappelijke Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3700 Tongeren, Heldenstraat 2.

Hij kan worden verplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur mag de vennootschap bedrijfszetels vestigen op andere

plaatsen in Belgi en in het buitenland.

Artikel 3 Doel

De vennootschap heeft tot doel in Belgi en in het buitenland.

- De uitoefening van een land- en tuinbouwbedrijf op biologische grondslag met een duidelijk accent op biodynamische landbouw.

- De verwerking en vermarkting van landbouw- en aanverwante producten

- Het sensibiliseren en bewust betrekken van mensen bij biologische en biologisch-dynamische landbouw via diverse activiteiten (vormingen, cursussen, informatieverstrekking, evenementen,...)

Deze opsomming is enkel bij wijze van voorbeeld opgenomen en is niet limitatief.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen of samenwerken met diverse overheden De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen..

De vennootschap kan in het algemeen alle commercile, industrile, financile, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4 Duur

De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.

Hoofdstuk !I: maatschappelijk kapitaal - aandelen

Artikel - Maatschappelijk Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en samengesteld uit aandelen op naam onderschreven door vennoten. Het is deels vast en deels veranderlijk.

Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan eenendertigduizend euro (E 31.000,00), vertegenwoordigd door eenendertig (31) aandelen categorie A, met een nominale waarde van duizend euro (E 1.000,00) elk.

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overtreft.

Artikel 6- Aandelen

Het maatscha_ppele kapitaal is verdeeld in aandelen op naam.

Luik B - vervolg

--ETk aandeel moet volledig worden volgestort.

Een met het vast gedeelte van het kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet te allen tijde onderschreven zijn.

Buiten de voornoemde aandelen categorie A waarop werd ingeschreven, mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. Het bestuursorgaan van de vennootschap, waarvan de bevoegdheden omschreven zijn in artikel 23, bepaalt desgevallend de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag, en in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen.

De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven procent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en zulks onverminderd het recht van de vennootschap om in recht de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.

Inzake het variabel gedeelte van het kapitaal worden als dusdanig 3 soorten aandelen gecreerd

- Aandelen categorie B -: deze aandelen kunnen worden onderschreven door de werkende vennoten en hebben een nominale waarde van vijfduizend euro (E 5.000,00) elk;

- Aandelen categorie C : deze aandelen kunnen worden onderschreven door sympathisanten en hebben een nominale waarde van driehonderd vijfenzestig euro (E 365,00) elk;

- Aandelen categorie D : deze aandelen kunnen worden onderschreven door sympathisanten en hebben een nominale waarde van honderd euro (E 100,00) elk;

Wie als werkende vennoot wil worden opgenomen, dient 2 aandelen categorie B te onderschrijven en ook onmiddellijk volledig te volstorten.

Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.

De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.

Artikel 7- Aansprakelijkheid van de vennoten

De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.

Artikel 8 - Vorm van de aandelen

De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar,

De vennootschap heeft het recht om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de aanwijzing van n enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.

Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht Artikel 9- Overdracht van aandelen

De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar. Ze mogen in principe enkel onderling overgedragen worden mits een akkoord van de Raad van Bestuur die hierover beslist met een meerderheid van twee derden der aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Het weigeren van een overdracht tussen vennoten wordt door de Raad van Bestuur gemotiveerd op de eerstvolgende Algemene Vergadering, Deze toestemming is evenwel niet vereist indien de aandelen worden overgedragen of overgaan: - aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager of erflater

- aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater

- een zustervennootschap, dochteronderneming of een andere met een aandeelhouder verbonden vennootschap, rechtsopvolger.

Elke vennoot, natuurlijke of rechtspersoon, die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen (hierna "overdrager" genoemd) moet de Raad van Bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en modaliteiten van betaling geboden door de kandidaat-overnemer alsmede de identiteit van deze laatste (hierna "overnemer" genoemd) en alle andere voorwaarden van overdracht.

Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de Raad van Bestuur over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.

Het besluit van de Raad van Bestuur wordt aan de overdrager betekend binnen de acht dagen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Hoofdstuk vennoten

Artikel 10- De vennoten

Zijn vennoot:

28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Eserdiga

Staatsblad

Luik B vervolg

1) de ondertekenaars van deze akte, hierna "oprichters" genoemd, alsook de natuurlijke- of rechtspersonen die door de oprichters worden aanvaard bij unanimiteit, houders van aandelen categorie A

2) De private personen en rechtspersonen, houders van aandelen Categorie B , Categorie C en Categorie D die als vennoot door de Raad van Bestuur worden aanvaard volgens de in artikel 6 bepaalde modaliteiten.

De Raad van Bestuur kan een uitgiftepremie voorzien bij het uitschrijven van nieuwe aandelen,

De Raad van Bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten. De Raad van Bestuur mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten niet weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn,

De Raad van Bestuur zal het weigeren van de toetreding van een vennoot motiveren op de eerstvolgende Algemene Vergadering.

De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het aandelenregister, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel Il Einde van het lidmaatschap

De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:

1. uittreding;

2.. uitsluiting;

3. uittreding van rechtswege ten gevolge van faillissement, kennelijk onvermogen,

onbekwaamverklaring van een vennoot of ontbinding gepaard gaand met vereffening.

Artikel 12 Register van aandelen

De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) register bij, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend:

1. bij natuurlijke personen: naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternurnmer of, bij een rechtspersoon-vennoot: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer (of ander identificatienummer);

2, de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;

3. het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;

4. de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen

en voor terugneming van stortingen worden aangewend.

De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen.

De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en

ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.

Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een certificaat afgegeven aan de vennoten.

Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het

aandelenregister.

De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de

uittredende vennoot.

Artikel 13 Uittreding of terugname van aandelen.

Een vennoot mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.

Een vennoot die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.

Vennoten kunnen evenwel slechts uittreden vanaf het derde jaar na toetreding.

Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat het netto actief, zoals bepaald in artikel 429 van de vennootschapswet, vermindert tot een bedrag dat kleiner is dan het vast gedeelte door de statuten vastgelegd of indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben, het bestaan ervan in het gedrang brengt of indien het aantal vennoten herleid wordt tot minder dan drie.

In voorkomend geval wordt deze beslissingsbevoegdheid toegewezen aan de Raad van Bestuur die haar beslissing motiveert in een aangetekend schrijven.

Artikel 14- Uitsluiting van vennoten

ledere vennoot kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak

uitgesloten worden. De redenen kunnen in een intern reglement worden opgenomen.

Redenen tot uitsluiting zijn (niet-limitatief):

- Vennoten van Categorie B die voor eigen rekening activiteiten uitvoeren gelijk aan artikel 3 van deze statuten

- Vennoten van Categorie A, B , C en D die het imago van de vennootschap schaden De uitsluiting wordt uitgesproken door de Raad van Bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor.

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

- aanvullingen

De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord. Eike beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.

De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door de Raad van Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de redenen waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.

Artikel 15-. Terugbetaling van aandelen

De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel dat maximaal de nominale waardebedraagt. Eventuele minwaarcie door overgedragen verliezen worden berekend op basis van het boekjaar waarin de uittreding, uitsluiting of terugname gebeurt en wordt

vastgelegd door de Raad van Bestuur.

De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.

De betaling zal uiterlijk zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin de aanvraag tot uittreding gedaan werd, betaald worden in voorkomend geval in verhouding tussen het werkelijk gestorte bedrag en de volledige inschrijvingsprijs van het totaal der aandelen. De Raad van Bestuur kan ten allen tijde beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen, desgevallend als voorschot, indien de gerechtigden een grondige reden voorbrengen.

Artikel 16- Inning tegenwaarde aandelen

In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig de voorwaarden zoals bepaald in artikel 15. Artikel 17-. Rechten van de vennoten

De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de beslissingen van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering. Artikel 18- Aansprakelijkheid

De vennoten zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.

De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf deze gebeurtenis behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.

Hoofdstuk IV: Bestuur en controle

Artikel 19- Bestuur van de vennootschap

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minimum 3 leden en maximum 8 leden natuurlijke- of rechtspersonen, waarvan maximum 2 leden niet de hoedanigheid van vennoot kunnen hebben. Allen worden aangeduid door de Algemene Vergadering volgens de bepalingen van artikel 30.

Na de oprichting van de vennootschap geldt de benoeming van de bestuurders telkens voor vier jaar. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar maar de hernieuwde kandidatuur van een bestuurder wordt door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering gemotiveerd aan de hand van eert evaluatieverslag.

Een bestuurder die evenwel twee periodes van vier jaar vervuld heeft en tijdens een derde periode de leeftijd van zeventig jaar zou bereiken, kan niet meer herverkozen worden.

De mandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt.

De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan zij het dat hier 3/4de van de geldig uitgebrachte stemmen nodig zijn.

Bestuursmandaten worden zijn onbezoldigd. Enkel voor bijzondere prestaties kan van deze regel afgeweken worden.

De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene dat hil 4n mandaat weigert op te nemen.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel var hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam zou vervullen.

De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd met een gewone meerderheid van de stemmen.

Artikel 20- Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter.

In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad door het oudste lid voorgezeten.

De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders daarom verzoeken.

De raad vergadert minstens vier maal per jaar.

De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen vr de vergadering.

De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen wanneer de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Voor het nemen van besiissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.

De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de voorzitter en de verslaggever. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

Artikel 21 Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vr de Raad van Bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. Ook de vermogensrechteliike gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld.

Het betrokken bestuurslid kan geldig deelnemen aan de toelichting van het agendapunt maar zal niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming.

De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels.

Artikel 22- Openvallen bestuursmandaat

Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger benoemen..

De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd.

De nieuwe bestuurder wordt benoemd voor de resterende tijd van het mandaat van de persoon die hij vervangt.

Artikel 23  Bevoegdheden

De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doei van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.

De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.

Artikel 24- Bevoegdheden tot delegeren

De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan n of meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder. Hij mag eveneens de bevoegdheden van aile of een gedeelte van de zaken van de vennootschal toevertrouwen aan een directiecomit of directeur,

Voor-

behoud en

aan het

Belgisch

Staatsblad

Annexes du Moniteur b

28/07/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

die al dan niet bestuurder is. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.

Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur zal de beloningen die buiten het normale safaris vallen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.

Artikel 25- Vertegenwoordiging van de vennootschap

Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders,

Afschriften van (goedgekeurde) notulen en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor eensluidend worden ondertekend hetzij door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).

Artikel 26- Controle

De controle op de financile toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De Algemene Vergadering kan de onderzoek- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan n of meer controlerende vennoten die zij benoemt en te allen tijd kan ontslaan. De controlerende venno(o)ten rapporteren aan de algemene vergadering.

Hoofdstuk V: Algemene Vergadering

Artikel 27- Samenstelling en bevoegdheid

De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor aile vennoten, ook voor deze die afwezig zijn, niet stemmen of tegenstemmen. Zij beschikt over aile bevoegdheden die de wet of de statuten haar toekent.

Artikel 28- Oproeping

De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door de Raad van Bestuur. Dat moet geschieden door middel van e-mail of via een gewone brief als de vennoot zijn voorkeur voor deze oproepingswijze schriftelijk kenbaar gemaakt heeft. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen v6r de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd aan het laatst gekende adres De Algemene Vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op 21 maart om 19 uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.

Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering een dag later plaats.

De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op verzoek van de vennoten met ten minste de hein van alle aandelen in hun bezit op het ogenblik van dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.

De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, zo deze afwezig is door een andere bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan die geen vennoot hoeft te zijn.

De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.

Artikel 29- Volmachten

Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts twee andere vennoten vertegenwoordigen.

De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.

Artikel 30 Beslissingen

Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

De A aandeelhouders hebben het recht om een meerderheid van de bestuurders +1 voor te dragen en

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

[Voor-be

 hlouden

aan het

 Igelgisch Staatsblad

"

,

k. Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het de B-, C- en de D- aandeelhouders gezamenlijk de helft -t Bij de aanduiding van de voorgedragen bestuurders door aandeelhouders categorie B, C en D, dient er ook binnen de A-aandeelhouders een gewone meerderheid van stemmen te zijn.

Belgisch Staatsblad I3ehoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen

Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten, de wijziging van het maatschappelijk doel of de ontbinding van de vennootschap moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht van de houders van de aandelen categorie A op de vergadering geldig vertegenwoordigd zijn.

Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met de drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen binnen elke categorie wordt goedgekeurd,Voor een wijziging van het maatschappelijk doel en de ontbinding is de goedkeuring door vier/vijfden van de geldig uitgebrachte stemmen binnen elke categorie van aandeelhouders nodig.

Artikel 31 Stemrechten

Elk aandeel geeft in principe recht op n stem. Geen enkele vennoot mag evenwel aan de stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als mandataris, met meer dan een tiende van het totaal aantal stemmen verbonden aan de in de vergadering vertegenwoordigde aandelen

Artikel 32 Notulen

De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die zulks wensen.

De afschiften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter ondertekend.

Hoofdstuk VI: balans  winstverdeling

Artikel 33- Boekjaar

Het boekjaar begint op n oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.

Artikel 34- Jaarverslag

Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden overgelegd.

En maand v6r de Algemene Vergadering overhandigt de Raad van Bestuur de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle. Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen.

Vijftien dagen v6c5r de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle) ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.

Artikel 35- Winstverdeling

Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst

- minstens vijf percent wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve en dit tot deze gelijk is aan n tiende van het maatschappelijk kapitaal.

Een saldo kan worden uitbetaald als een dividend op het gestorte bedrag van de aandelen. Het rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van dividend aan de vennoten uitkeert, zal niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van artikel 1, 2, 6 van het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962. De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door de Raad van Bestuur vastgesteld. Indien een vennoot zijn verzoek tot uittreding ter kennis heeft gebracht van de vennootschap zal de winstuitkering pro rata temporis gebeuren tot op het ogenblik van het verzoek tot uittreding;

- het eventuele overschot wordt aan de vrije reserve toegewezen of overgedragen.

Artikel 36 Restorno

Indien de Raad van Bestuur zou voorstellen een restorno uit te keren, kan het bedrijfsoverschot alleen warden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die de vennoten met de vennootschap hebben gedaan,

Hoofdstuk VII: ontbinding - vereffening

Artikel 37- Vereffening

Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien in artikel 30 van deze statuten.

In sevai van ontbinding om gelijk welke reden en op lelijk welk tijdstirufschiedt de vereffenin door







Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

 de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de Algemene Vergadering besluit de vereffening aan n of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge meer vereffenaars toe te vertrouwen.

< ge (Pn'1"  . , LI. De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikels

186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.

Artikel 38- Slotafrekening

Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden

aangewend voor de uitbetaling van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 15.

De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 15. In geval het

vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig artikel

16, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.

Hoofdstuk VIII: diverse bepalingen

Artikel 39- Keuze van woonplaats

Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in Belgi heeft gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officile kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.

Artikel 40 Huishoudelijk Reglement en/of aandeelhoudersovereenkomst

Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, de Algemene Vergadering, en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een huishoudelijk reglement en/of een aandeelhoudersovereenkomst zonder strijdig te zijn met de wet of de statuten. Het huishoudelijk reglement en het voorstel van aandeelhoudersovereenkomst is geldig als het met een drie/vierde meerderheid van de totaal geldig uitgebrachte stemmen door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd.

OVERGANGSBEPALINGEN

A. Aanvang

De comparanten hebben bil eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

1. Einde van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van needegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte en eindigt op dertig september tweeduizend en vijftien.

2. Eerste iaarveroadering

De eerste jaarvergadering wordt gehouden op eenentwintig maart van het jaar tweeduizend en zestien om negentien uur,

3. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting.

De vennootschap die thans is opgericht, neemt de verbintenissen over die werden aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sedert een juli tweeduizend veertien.

Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt,

4. Bestuurders

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3).

Worden tot bestuurder benoemd met eenparigheid van stemmen voor onbeperkte duur met ingang

van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank:

1 De heer VANDERGEYNST, voornoemd;

2 Mevrouw STOFFELS, voornoemd;

3 mevrouw Cecile De Roeck, voornoemd.

Allen hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.

Dit mandaat kan bezoldigd worden mits beslissing van de algemene vergadering,

5. Bijzondere volmacht

Bijzondere volmacht wordt verleend aan voornoemde bestuurders, of elke andere persoon die door hen wordt aangewezen teneinde aile stukken te ondertekenen, alle nodige verklaringen af te leggen en in het algemeen aile nodige handelingen te stellen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.

B. Raad van bestuur

Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op de

benoeming van de voorzitter.

Wordt tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd:

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

LRF

Luik B - vervolg

- Mevrouw STOFFELS, voornoemd.

Dit mandaat kan bezoldigd worden mits beslissing van de algemene vergadering,

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, Geassocieerd notaris Ghislain de Schaetzen. Neergelegd:

- uitgifte van oprichtingsakte cfr. art. 173 Wb. Registratierechten;

- Kopij verslag bedrijfsrevisor;

- ko " verslag o2richters.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
AARDEVOL

Adresse
HELDENSTRAAT 2 3700 TONGEREN

Code postal : 3700
Localité : TONGEREN
Commune : TONGEREN
Province : Limbourg
Région : Région flamande