ARCARIOS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ARCARIOS
Dénomination : ARCARIOS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 831.956.627

Publication

19/05/2014
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijl'ágén liij liët BèTgTia fà }"sTi id _ T37Ü5/26I4 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0831.956.627 Benaming

(voluit) : Arcarios (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Agoralaan Gebouw A bis, 3590 Diepenbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen bestuurders - gedelegeerd bestuurder

Uit de notulen van de algemene vergadering van 25 maart 2013 blijkt:

- Het ontslag van de heer Edward van Wezel ais bestuurder vanaf 25 maart 2013.

Uit de notulen van de algemene vergadering van 31 mei 2013 blijkt:

- Het ontslag van de heer Wilfried Dalemans ais bestuurder vanaf 15 mei 2013.

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 18 november 2013 blijkt:

.. bet ontslag als bestuurder van Omnes Capital met maatschappelijke zetel te 37-41 rue du Rocher, 75008

Parijs, Frankrijk met ais vaste vertegenwoordiger mevrouw Emmanuelle Coutanceau vanaf 14 februari 2013;

- bet ontslag als bestuurder van de heer Pieter Joseph Cornelius Huige ais bestuurder vanaf 21 juni 2013,

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 18 november 2013:

- De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag schriftelijk aangeboden door de heer Pieter Joseph Comelius Huige ais bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 21 juni 2013.

Voor eensluitend verklaard afschrift,

Diepenbeek, 19 november 2013

LRM Beheer NV

vertegenwoordigd door mevrouw Debora Dumont

Bestuurder

De heer Raf Moons

Bestuurder

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, ardefing HASSELT

0 7 ME1 2014

Griffie

*iaiaisse*

lil

V

beh aa Be

Stai

09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 05.07.2013 13271-0418-018
04/03/2013
ÿþ hkd Wad t1.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I IllIl 11111 ui~u~,~~~N~~uu

*i3os oa*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

21 FEB, 2313

SELT

Ondernemingsnr ; 0831.956.627

Benaming

(voluit) ARCARIOS

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: AGORALAAN GEBOUW/ pis, 3590 DIEPENBEEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG 1 BENOEMING BESTUURDERS

Uittreksel uit het proces-verbaal van de raad van bestuur van de vennootschap gehouden op 24 september 2012

Op unanieme wijze heeft de raad besloten:

1.om kennis te nemen van de ontslagbrief van de heer Leonard van Wersch betreffende zijn ontslag als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang van 23 september 2012. De raad wenst hem te bedanken voor de diensten geleverd aan de Vennootschap. De raad van bestuur zal het ontslag van de heer van Wersch aan de eerstvolgende vergadering der aandeelhouders meedelen,

2.om kennis te nemen van de ontslagbrief van de Harm de Vries betreffende zijn ontslag ais bestuurder van de Vennootschap met ingang van 23 september 2012. De raad wenst hem te bedanken voor de diensten geleverd aan de Vennootschap. De raad van bestuur zal het ontslag van de heer de Vries aan de eerstvolgende vergadering der aandeelhouders meedelen.

3.om de heer Pieter Joseph Cornelius (Pieter-Joep) Huige, wonende te 1251 AW Laren (Nederland), Naarderstraat 7A, te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang van 24 september 2012 onder voorbehoud van zijn benoeming ais bestuurder van de Vennootschap door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het mandaat als voorzitter van de raad van bestuur wordt onbezoldigd uitgeoefend.

4.om volmacht te verlenen aan iedere bestuurder en aan Vicky Kaluza, Hilde Vanhoutte, Filip Van Acoleyen, Pierre Luttgens, allen kantoorhoudend te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, cm al het nodige te doen teneinde de besluiten die worden genomen over voorgaande onderwerpen uit te voeren, om de nodige aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor alle administratieve formaliteiten betreffende de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van aandeelhouders van 24 september 2012

1. Kennisname van het ontslag van bestuurders 1 voorzitter van de raad van bestuur

De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van de heer Leonard van Wersch als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap en van het ontslag van de heer Harm de Vries als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 24 september 2012. De kwijting zal behandeld worden op de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap.

2. Benoeming van twee bestuurders

De aandeelhouders beslissen te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 24 september 2012, voor een periode van zes jaar tot na het einde van de jaarvergadering van de Vennootschap, van het jaar 2017:

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

" de heer Pieter Joseph Cornelius (Pieter-Joep) Huige, wonende te 1251 AW Laren (Nederland),' Naarderstraat 7A; en

" Erasmus MC Biomedical Fund B.V., met zetel te 3015 GD Rotterdam (Nederland), Dr. Molewaterplein 40, kantoorhoudende te 1411 JA te Naarden (Nederland), Johan Schoonderbeeklaan 12, , vertegenwoordigd door de heer Harm de Vries, wonende te 1411 JA Naarden (Nederland), J. Schoonderbeeklaan 12.

Beide mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend.

3. Volmacht

De aandeelhouders beslissen om volmacht te verlenen aan iedere bestuurder en aan Vicky Kaluza, Hilde Vanhoutte, Filip Van Acoleyen, Pierre Luttgens, allen kantoorhoudend te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen teneinde de besluiten die worden genomen over voorgaande onderwerpen uit te voeren, om de nodige aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor alle administratieve formaliteiten betreffende de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend uittreksel,

Hilde Vanhoutte

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

_i . .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

29/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.03.2012, NGL 24.05.2012 12125-0259-017
08/02/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

2 6 In. 2012

te HASSOELtf1e

*iao33aae*

bi

l~ S1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0831.956.627

Benaming

(voluit) : Arcarios

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Agoralaan A bis, 3590 Diepenbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag! Benoeming bestuurders

Uittreksel uit de eenparige schriftelijk besluitvorming van aandeelhouders dd. 2 december 2011: Ontslag van bestuurders

De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van mevrouw Debora Dumont als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 2 december 2011. De aandeelhouders aanvaarden hierbij het ontslag. De kwijting zal behandeld worden naar aanleiding van de eerstvolgende jaarvergadering van de vennootschap.

De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van mevrouw Emanuelle Coutanceau als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 2 december 2011. De aandeelhouders aanvaarden hierbij het ontslag. De kwijting zal behandeld worden naar aanleiding van de eerstvolgende jaarvergadering van de vennootschap.

De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van de heer Luc Dochez als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 2 december 2011. De aandeelhouders aanvaarden hierbij het ontslag. De kwijting zal behandeld worden naar aanleiding van de eerstvolgende jaarvergadering van de vennootschap.

Benoeming van bestuurders

De aandeelhouders beslissen te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 2, december 2011, voor een periode van zes jaar tot na het einde van de jaarvergadering van de vennootschap van het jaar 2017:

" Immocom, naamloze vennootschap met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Hasselt) onder nummer 0440.550.442, vertegenwoordigd door mevrouw Debora Dumont, wonende te Runkstersteenweg 368, 3500 Hasselt, op voordracht van Vlaams Innovatiefonds (commanditaire vennootschap op aandelen) en de NV KMOFIN;

" Credit Agricole Private Equity, °société anonyme à directoire et conseil de surveillance", met zetel te boulevard du Montparnasse 100, 75682 Parijs cedex 14 vertegenwoordigd door mevrouw Emanuelle, Coutanceau, wonende te Rue Leouirot 14, 75014 Parijs 14, Frankrijk, op voordracht van de vennootschap, naar Frans recht Credit Agricole Private Equity, met zetel te boulevard du Montparnasse 100, 75682 Parijs,' Frankrijk; en

" Wilfried Dalemans, wonende te Brouwerij Loriersstraat 4, 3020 Hoegaarden op voordracht van TiGenix NV. Volmacht

De aandeelhouders beslissen om volmacht te verlenen aan iedere bestuurder en aan Eline Michels, Filip Van Acoleyen, Alexander Verbist, Matthias Ivens en Elide Sonck, allen kantoorhoudend te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de besluiten die worden genomen over voorgaande onderwerpen uit te voeren en om de nodige aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondememingsloket naar keuze en.

Voor behpuden aàhiet Belgisch Staatsblad

alle administratieve formaliteiten betreffende de publicatie van de ontslagen en de benoemingen van de bestuurders in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Elide Sonck Volmachthouder

Hiermee gelijktijdig neergelegd eenparige schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders houdende volmacht.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

'Bijlagen billieffféleià Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/01/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

r 1 l."  ..ryr,~. s" '-"\ t MW 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1111t1111111311p1

Griffie

r MONITEUR E

DIRECTION

)3 1-12-`2010

BELGISCH STAATSBLAD BESTUL R

16 -12- 2010

HASSELT

Ondernemíngsnr S^ c

Benaming

(voluit) : Arcarios

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Agoralaan A bis, te 3590 Diepenbeek

Onderwerp akte : Oprichting

Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor Notaris Ernst van Soest te Hasselt op zeven december:

tweeduizend en tien.

IDENTITEIT VAN DE OPRICHTERS EN INSCHRIJVERS:

1. De vennootschap naar Nederlands recht "Arcarios B.V.", met maatschappelijke zetel in Nederland, 3015: GD Rotterdam, Dr. Molewaterplein 40, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van: Rotterdam onder nummer 24428096 met ondernemingsnummer NL 8182.65.504 B01, vertegenwoordigd door: haar algemeen directeur, de Heer TRIMBORN, Tolleiv Oscar, geboren te Oldebroek (Nederland) op 15 januari. 1967, wonende te 1405 CN Bussum (Nederland), Prins Bernhardlaan 10.

Welke venootschap als oprichter aangewezen werd.

2. De vennootschap naar Nederlands recht "TWIR B.V.", met maatschappelijke zetel in Nederland, 1450 CN Bussum, Prins Bernhardlaan 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Rotterdam onder nummer 32125210 met ondernemingsnummer NL 818265504B01, vertegenwoordigd door haar algemeen directeur, de Heer TRIMBORN, Tolleiv Oscar, geboren te Oldebroek (Nederland) op 15 januari; 1967, wonende te wonende te 1405 CN Bussum (Nederland), Prins Bernhardlaan 10.

Welke vennootschap als gewone inschrijver moet worden beschouwd.

RECHTSVORM - BENAMING:

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Arcarios".

ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Agoralaan A bis.

DOEL:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in: het buitenland:

a.het ontwikkelen, produceren, toepassen en exploiteren van medicijnen en therapieën voor de behandeling; of voorkoming van gewrichts- en botziekten, waaronder osteoporose, osteo-artritis en bot metastase;

b.het verrichten of laten verrichten van wetenschappelijk onderzoek op dit gebied, alsmede het exploiteren: van de bestaande patenten op dit gebied en arle kennis die de vennootschap op dit gebied ontwikkelt en verkrijt;:

c.het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in, alsmede het samenwerken met; en het besturen van andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;

d.het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e.het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan dochterondernemingen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap, alsmede het ter leen; opnemen of doen opnemen van gelden;

f.het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of als hoofdelijk; medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zichzelf naast of voor andere partijen verbindt, in het bijzonder maar niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor bedoeld onder d;

g.het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van intellectuele en/of industriële eigendomsrechten,; daaronder begrepen (gepatenteerde) knowhow;

h.het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende en onroerende zaken alsmede van: vermogenswaarden in het algemeen;

i.het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

j.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen'. uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die:. zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

Op de laatste biz. van Li Ik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

DUUR:

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

KAPITAAL - AANDELEN:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (1.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen en is volledig geplaatst.

Op deze honderdduizend (100.000) aandelen werd ingeschreven in geld als volgt:

1. Arcarios B.V., voornoemd, schreef in op negenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig (99.999) aandelen en bracht tweehonderd negenenveertigduizend negenhonderd zevenennegentig euro en vijftig cent (249.997,50 EUR) in;

2. TWIR B.V., voornoemd, schreef in op één (1) aandeel en bracht twee euro en vijftig cent (2,50 EUR) in; Elk aandeel is volstort ten belope van één/vierde.

De instrumenterende Notaris heeft bevestigd dat het bedrag, ten belope van de volstorting, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen op naam van de vennootschap in oprichting bij ING België.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam'. dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

ALGEMENE VERGADERING:

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde maandag van maart om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats in België, zoals aangeduid in de oproepingen.

Toelatingsvoorwaarden:

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voomemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen, ten minste drie werkdagen véór de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Voor de berekening van de bovenstaande termijnen wordt de zaterdag niet beschouwd als een werkdag. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

- Beraadslaging - Besluiten:

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

- Uitoefening stemrecht :

Elk aandeel geeft recht op één stem.

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

,s oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

t...ouat fiM.4-

- Schriftelijke besluitvorming:

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen " van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het' rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vernield.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten

en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. "

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

BOEKJAAR:

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

BESTEMMING VAN DE WINST

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat in het Wetboek van Vennootschappen, interimdividenden uit te keren.

BESTEMMING VAN DE VEREFFENING:

Met inachtneming van alle verplichtingen opgelegd aan de vereffenaars door het Wetboek van Vennootschappen, zullen, behalve in het geval van fusie, na delging van de passiva, de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

BESTUUR:

- Raad van Bestuur :

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal zeven leden, al dan

niet aandeelhouders van de vennootschap, die als volgt benoemd worden:

(i) Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de vennootschap naar Nederlands recht "Erasmus MC BioMedical Fund B.V." ("EBF"), met maatschappelijke zetel te Rotterdam (Nederland) en met commerciële zetel te 3015 GD Rotterdam (Nederland), Dr. Molewaterplein 40;

(ii) Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door a) de "Katholieke Universiteit Leuven" ("KU-Leuven"), b) de Universiteit Gent" ("U-Gent"), c) de naamloze vennootschap "Baekeland Fonds II" ("BF-II"), met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 25, 0876.424.296 RPR Gent en d) de naamloze vennootschap "Gemma Frisius Fonds K.U. Leuven" ("GFF"), met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Minderbroedersstraat 8A, 0477.960.372 RPR Leuven;

(ill)Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de naamloze vennootschap "TiGenix", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Romeinse straat 12 bus 2, 0471.340.123 RPR Leuven;

(iv)Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de vennootschap naar Nederlands recht "BioGeneration Ventures B.V." ("BGV"), met maatschappelijke zetel te Amsterdam en met commerciële zetel te 1411 DC Naarden (Nederland), Gooimeer 2;

(v)Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de vennootschap naar Frans recht "Credit Agricole Private Equity" ("CAPE"), société anonyme à directoire et conseil de surveillance, geregistreerd onder nummer 428 711 196, met zetel te 100 boulevard du Montparnasse  75682 Parijs (Frankrijk) cedex 14;

(vi)Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door a) de commanditaire vennootschap op aandelen "Vlaams Innovatiefonds", afgekort "Vinnof', met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, 0874.911.294 RPR Brussel en b) de naamloze vennootschap "KMOFIN", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, 0878.470.996 RPR Hasselt

en

rV0or-behouden aan het Belgisch Staatsblad

(vii)Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden uit de lijst van kandidaten met de nodige erkende industriële expertise, gezamenlijk voorgedragen door a) de vennootschap naar Nederlands recht "Erasmus MC Holding B.V." ("Erasmus-MC"), met maatschappelijke zetel te Rotterdam en met commerciële zetel te 3015 GD Rotterdam (Nederland), Dr. Molewaterplein 40, b) de vennootschap naar Nederlands recht "TWIR B.V." ("Twir"),

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e-Nk

met maatschappelijke zetel te 1450 CN Bussum (Nederland), Prins Bemhardlaan 10 en c) de vennootschap naar Nederlands recht "Erasmus MC BioMedical Fund B.V." ("EBF"), voornoemd.

De lijst van kandidaten bevat steeds ten minste één kandidaat meer dan het aantal te benoemen kandidaten op voordracht van bovenvermelde entiteiten.

De raad van bestuur zal de bestuurder benoemd uit de lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen door de Erasmus-MC, Twir en EBF, verkiezen als onafhankelijke voorzitter.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer, op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan. Deze beperking tot twee bestuurders zal mogen bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de', jaarvergadering.

- Bestuur :

a) Algemeen:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Adviserende comités:

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten, met inbegrip van maar niet beperkt tot een auditcomité of een benoemings-/renumeratiecomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

c) Dagelijks bestuur.

De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd-bestuurder".

Degenen aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen dient de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur alvorens besluiten te nemen betreffende het volgende, echter slechts indien en voor zover elk van deze besluiten een totaalbedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), tenzij hierna een ander bedrag wordt genoemd, te boven gaat of indien niet voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget:

a. iedere uitgave die het jaarlijks budget van de vennootschap, met meer dan tien procent (10%) overschrijdt;

b. het ontlenen en uitlenen van gelden (met inbegrip van "intercompany" leningen) en het aangaan van kredietovereenkomsten met een bank, voor meer dan vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR), met uitzondering van het verkrijgen van gelden uit hoofde van een krediet dat reeds door een bank aan de vennootschap is verstrekt;

c. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of als hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, of anderszins verplichtingen van een andere partij waarborgt of zichzelf tot zekerheid voor de schuld van een andere partij stelt;

d. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op enige andere manier verkrijgen en verlenen van het gebruik of voordeel van onroerende goederen, voor zover de waarde een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) te boven gaat;

e. het aanstellen van financiële adviseurs of investeringsbankiers met betrekking tot een verkoop, een beursgang of financieringsronde;

f. lange termijn zowel direct als indirect samenwerking met een andere vennootschap en het beëindigen van een dergelijke samenwerking met een waarde die honderdduizend euro (100.000,00 EUR) te boven gaat;

g. transacties buiten het gewone bedrijf van de vennootschap;

h. investeringen of desinvesteringen, of anderszins verkrijgen of vervreemden van een onderneming;

i. het aanvragen van faillissement, gerechtelijke reorganisatie of gelijkaardig van de vennootschap;

j. het toekennen van registratierechten of soortgelijke rechten, anders dan buiten statutair overeengekomen;

k. de definitieve goedkeuring van de voorwaarden van (i) de vrijwillige of gedwongen ontbinding en/of vereffening van de vennootschap, (ii) de verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de ; vennootschap, (iii) het geven van een exclusieve licentie over alle of een substantieel deel van de activa van de

" vennootschap, (iv) de fusie, splitsing of-het consolideren van de-vennootschap in één of meer onderdelen met ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenlerende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rbroor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

een andere onderneming waardoor de aandeelhouders minder dan vijftig procent (50%) van het kapitaal in de overblijvende vennootschap houden, (y) de verkoop van meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen in de vennootschap (een beursnotering uitgezonderd) of (vi) enige andere gebeurtenis waardoor het kapitaal wordt

" terugbetaald aan de aandeelhouders;

I. het uitoefenen van stemrechten gekoppeld aan aandelen die door de vennootschap worden gehouden in dochtermaatschappijen, indien en voor zover het besluiten betreft die, indien ze binnen de vennootschap zouden worden genomen, ze binnen het toepassingsgebied van dit artikel 20c zou vallen;

" m. het openen of sluiten van (bij)kantoren, directe of indirecte deelname in het kapitaal van een andere " vennootschap en de beëindiging of wijziging van de grootte van een dergelijke deelname, al dan niet in het buitenland;

n. het treffen van dadingen;

o. het aannemen van de jaarlijks herziene budget;

p. het aanstellen van volmachthebbers en het vaststellen van hun bevoegdheden en titel (behalve ingeval van bijzondere volmachten voor individuele gevallen of transacties);

g. het beginnen van juridische procedures, waaronder arbitrage procedures, met uitzondering van het nemen van juridische maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden;

r. het toekennen van bonussen of winstuitkeringen aan de raad van bestuur, het management of aan " personeel van de vennootschap;

s. het goedkeuren van een werknemersparticipatieplan of een aandelenoptieplan en het toekennen van rechten in het kader daarvan;

t. het instellen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten bovenop deze voortvloeiend uit de bestaande overeenkomsten;

u. het aangaan van enig contract, transactie of verplichting welke een totaalbedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) te boven gaat;

v. het aangaan en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een bruto vergoeding van meer dan honderdduizend euro (100.000,00 EUR) per jaar op een fulltime basis wordt toegekend;

w. het aangaan van een regeling of overeenkomst met een aandeelhouder, een bestuurder, commissaris, of iedere hiermee verbonden natuurlijke of rechtspersoon, van de vennootschap of van een van haar dochterondememingen;

x. het sluiten, beëindigen of wijzigen van enige (licentie-)overeenkomst met betrekking tot in licentie gegeven intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.

Voorts behoeven degenen aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen de voorafgaande goedkeuring van de leden van de raad van bestuur die ten minste zesenzestig procent (66%) van preferente aandeelhouders van Arcarios BV vertegenwoordigen, alvorens besluiten te kunnen nemen ten aanzien sub a tot en met n, met dien verstande dat ten aanzien van sub I de goedkeuring alleen noodzakelijk is indien het betrekking heeft op de sub a tot en met k of m of n genoemde besluiten.

Op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur zal degene aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen tijdig aile redelijkerwijs opgevraagde informatie vereist voor een degelijk bestuur van de vennootschap verstrekken aan de raad van bestuur.

d) Bevoegdheidsdelegatie:

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen, naar hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

- Vertegenwoordiging:

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten

" rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer

" de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, die alleen kan optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

BENOEMINGEN:

De oprichters hebben met eenparigheid van stemmen benoemd tot bestuurders, voor een termijn, die

eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering der aandeelhouders van 2016:

- Leonard van Wersch, wonende te 11 rue Avice, 92310 Sèvres, Frankrijk, benoemd uit de lijst van

kadidaten voorgedragen door "Erasmus-MC", "Twir B.V." en "EBF", allen voomoemd;

- Debora Dumont, wonende te Runkstersteenweg 368, B-3500 Hasselt, benoemd uit de lijst van kadidaten "

" voorgedragen door "Vinnof" en "KOFIM", beiden voornoemd;

" - Emmanuelle Coutanceau, wonende te 57 rue Fondary, 75015 Paris, Frankrijk, benoemd uit de lijst van kadidaten voorgedragen door "CAPE", voornoemd;

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

"







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- Raf Moons, wonende te Amedeus Stockmanslei 23, 2640 Mortsel, benoemd uit de lijst van kadidaten

voorgedragen door "KU-Leuven", "U-Gent", "Baekeland Fonds Il' en "Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven", allen

voornoemd;

- Luc Dochez, wonende te Klein Vilvoorde straat 8, 3078 Meerbeek, benoemd uit de lijst van kadidaten

voorgedragen door "TiGenix", voornoemd;

- Hann de Vries, wonende te J. Schoonderbeeklaan 12, 1411 JA Waarden, Nederland, benoemd uit de lijst

van kadidaten voorgedragen door "EBF", voornoemd; en

- Edward van Wezel, wonende te Koekoeklaan 3, 3722AM Bilthoven, Nederland, benoemd uit de lijst van

kadidaten voorgedragen door "BGV", voornoemd.

Werd bovendien door de oprichters tot directeur benoemd: TWIR B.V., voornoemd, vast vertegenwoordigd

door de heer Tolleiv Trimborn, algemeen directeur, voornoemd.

Zij verklaarde haar opdracht te aanvaarden.

De algemene vergadering kan aan de bestuurders een vergoeding toekennen.

De benoeming van bovenvermelde bestuurders zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de

vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.

CONTROLE:

Er werd beslist geen commissaris te benoemen.

EERSTE JAARVERGADERING - EERSTE BOEKJAAR:

Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang op 7 december 2010 en zal worden afgesloten op 31 december

2011.

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2012.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, enkel uitgereikt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Ernst van Soest,

Notaris te Hasselt

Tegelijk hiermee neergelegd :

- Een volledige uitgifte van de oprichtingsakte.

~Vccor-'..,ttieuden aan het B'gisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : leao : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ARCARIOS

Adresse
AGORALAAN A BIS 3590 DIEPENBEEK

Code postal : 3590
Localité : DIEPENBEEK
Commune : DIEPENBEEK
Province : Limbourg
Région : Région flamande