ASAP.BE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ASAP.BE
Dénomination : ASAP.BE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.259.595

Publication

07/02/2014
ÿþ N.od 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

1

v

beh

aa Be. Staz

im

nW MONREU

il 31'01

~tGiscns

Neergelead ter ciniffe der

rechtbank v, kcr..J endel te TONGEREN

2 4 -01- 2014

De Hoofdgriffier,

n riîfie

Ondernemingsnr : 0434.259.595

Benaming

(voluit) : ASAP.be

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Zuiderring 11

Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PUSTE DOOR OVERNAME VAN ASAP HR GROUP NV DOOR ASAP.be NV  BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING - BEPALING VAN HET AANTAL NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 20 december 2013, dragende de. melding: "Geregistreerd vier bladen geen verzen-ding te Genk op 23 december 2013. Boek 5/142 blad 87 vak; 20. Ontvangen: vijftig euro. De e.a. inspecteur ai. (getekend) Anne-Lise VANDENBORRE", blijkt dat de raad; van bestuur van de naamloze vennootschap ASAP.be is bijeen gekomen en, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:

EERSTE BESLUIT

ln toepassing van de beslissingen daartoe genomen door de buitengewone algemene vergadering van 28; december 2012 en de haar toegekende machten, stelt de raad van bestuur de eigendomsovergang van de: overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV vast, zoals blijkt uit de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2012.

De raad van bestuur stelt bijgevolg vast dat de nettowaarde van het hierboven beschreven vermogen van, de overgenomen vennootschap, in zijn geheel overgegaan op de overnemende vennootschap, op grond van de jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2012, drie miljoen achthonderd eenennegentig duizend negenhonderd zesenvijftig euro vierendertig eurocent (¬ 3.891.956,34) bedraagt.

De raad van bestuur stelt vervolgens vast dat bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 28: december 2012, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 4 februari daarna onder nummer 13020397, voorafgaandelijk aan de fusie door overname door de vennootschap van de naamloze vennootschap' ASAP HR GROUP, deze laatst genoemde vennootschap heeft besloten tot een dubbele met fusie door; overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarbij zij, haar dochtervennootschappen heeft overgenomen per 1 januari 2013, met name:

1/ De naamloze vennootschap ASAP Select, destijds met zetel is te 3600 Genk, Zuiderring 11 en destijds ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0427.178.694 en gekend bij de B.T.W. administratie onder het nummer BE 0427,178.694, gerechtelijk arrondissement Tongeren.

2/ De naamloze vennootschap ASAP HR LEGAL, destijds met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11 en destijds` ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0428.500,171 en gekend bij de B.T.W. administratie onder het nummer BE 0428.500.171, gerechtelijk arrondissement Tongeren.

Uit de jaarrekening van de naamloze vennootschap ASAP HR GROUP per 31 december 2012 blijkt dat de', tweeduizend vijfhonderd en vier (2.504) aandelen in ASAP Select NV geboekt zijn voor een bedrag van' honderd vijfenveertig duizend zevenenzeventig euro zesenzestig eurocent (¬ 145.077,66) en dat de duizend vijfhonderd vijfentwintig (1.525) aandelen in ASAP HR LEGAL NV geboekt zijn voor een bedrag van achthonderd negenenzestig duizend negenhonderd drieënnegentig euro een eurocent (¬ 869.993,01). De raad van bestuur stelt vervolgens vast dat de voornoemde boekwaarden van deze aandelenparticipaties van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, ingevolge voornoemde dubbele geruisloze fusie, per 1 januari 2013 zullen worden vervangen door de activa- en passiva bestanddelen, zoals deze blijken uit de respectievelijke jaarrekening van ASAP Select NV en ASAP HR LEGAL NV per 31 december 2012.

TWEEDE BESLUIT

De raad van bestuur stelt vast dat op basis van de jaarrekeningen van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap per 31 december 2012 en door toepassing van de in de verklaringen vermelde formule die door de bijzondere algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen werd vastgesteld voor de bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen, in totaal vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

In dit kader verklaart de raad van bestuur te verwijzen naar het bijzonder aanvullend verslag dat hiertoe werd opgesteld op 11 december 2013 naar aanleiding van het verzoek daartoe van de burgerlijke vennootschap

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN / REVISEURS D'ENTREPRISES, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 81B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0429.053.863 en gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0429.053.863, gerechtelijk arrondissement Brussel, vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13, zoals opgenomen in het besluit van zijn verslag nopens de inbreng in natura opgesteld dd. 13111/2012, naar aanleiding van de fusie door overneming.

Zoals uitdrukkelijk voorzien in voormelde akte, zullen deze nieuwe aandelen toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap pro rata hun aandelenbezit, die daartoe gezamenlijk kunnen optreden.

DERDE BESLUIT

Rekening houdend met de beslissing tot fusie en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, zoals besloten door de bijzondere algemene vergadering van 28 december 2012 en het hiervoor vastgestelde aantal nieuw uitgegeven aandelen, stelt de raad van bestuur vervolgens vast dat de fusieverrichting waartoe de algemene vergadering besloten heeft op 28 december 2012, op basis van artikel 78§4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen als volgt dienen verwerkt te worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap:

Kapitaal

- Driehonderd zevenentwintig duizend driehonderd vijfenzeventig euro vijfendertig eurocent (¬ 327.375,35) afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP, wordt geboekt als kapitaal in de overnemende vennootschap ASAP.be;

- Twee miljoen driehonderd tweeëntwintig duizend zeshonderd vierentwintig euro vijfenzestig eurocent (¬ 2.322.624,65), afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt in toepassing van artikel 78§4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen in eerste instantie geboekt als uitgiftepremies in de overnemende vennootschap en vervolgens overgeboekt naar het kapitaal van de overnemende vennootschap;

Reserves

Zesenzeventigduizend achthonderd vierenveertig euro tachtig eurocent (¬ 76.844,80) afkomstig van de wettelijke reserves van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de wettelijke reserves van de overnemende vennootschap;

Vier duizend driehonderd tweeënveertig euro tweeënvijftig eurocent (¬ 4.342,52) afkomstig van de beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de overnemende vennootschap;

Overgedragen winst

Een miljoen honderd zestig duizend zevenhonderd negenenzestig euro twee eurocent (¬ 1.160.769,02) afkomstig van de overgedragen winsten van de overgenomen vennootschap, wordt toegevoegd aan de overgedragen resultaten van de overnemende vennootschap.

De raad van bestuur stelt vast dat de eventuele fusiemeer- of minderwaarden die ingevolge de voornoemde dubbele geruisloze fusie tussen ASAP Select NV, ASAP HR Legal NV en ASAP HR GROUP NV en de daaropvolgende fusie door overneming van ASAP HR Group NV door ASAP.be NV, welke alle in werking getreden zijn per 1 januari 2013, alsmede de eventuele impact hiervan op het eigen vermogen van de overnemende naamloze vennootschap ASAP.be, zullen worden verwerkt in de jaarrekening van ASAP.be per 31 december 2013.

VIERDE BESLUIT

De raad van bestuur stelt vast dat de duizend tweeën zestig (1,062) eigen aandelen, die de vennootschap naar aanleiding van voornoemde fusieverrichting had verkregen, werden vernietigd. Het bedrag van de inventariswaarde van deze participatie, zijnde vijf miljoen honderd eenenzeventig duizend en vijf euro vierennegentig eurocent (¬ 5.171.005,94) wordt ten belope van hetzelfde bedrag afgeboekt van de overgedragen winsten van de vennootschap.

VIJFDE BESLUIT

De raad van bestuur stelt vast dat, ingevolge voorafgaande vaststelling van het totaal aantal nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie en de genomen besluiten van de algemene vergadering van

28 december 2012, het kapitaal van de vennootschap thans drie miljoen vierhonderd vijftig duizend euro (¬

3.450.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderd zesendertig (436) aandelen. Bijgevolg besluit de

raad van bestuur, daartoe gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 28 december 2012, de

statuten aan te passen als volgt:

Artikel vijf, eerste zin wordt vervangen door hetgeen volgt:

"Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen

vierhonderdvijftigduizend euro (¬ 3.450.000,00)."

Artikel zes eerste zin wordt vervangen door hetgeen volgt:

"Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierhonderdzesendertig (436) aandelen,

zonder nominale waarde die allen stemrecht hebben."

Voormelde besluiten werd genomen met eenparigheid van stemmen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd

-expeditie van het proces-verbaal dd. 20.12.2013

-notulen van de raad van bestuur dd. 11.122013 -gecoi}rdineerde statuten.

Notaris Ivo Vrancken

Voor-

" "beh.lden `aa , et Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik.B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

31/01/2014
ÿþModWord11.1

r

i

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

E

201!,}

R BELGFreohtbank v koophm :nl te TONGEREN

Neergelegd "er griffie der '

1 6 -01- 201/1,

ELGISCH TAATS[3L-A8 teffie

D. e HoofdpriffiPc.

1111J1,1.111,1j1j111j111111111

Ondernemingsnr : 0434.259.595

Benaming

(voluit) : ASAP.be

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Zuiderring 11

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Beëindiging mandaat bestuurder - Herbenoeming commissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DE DATO 20 DECEMBER 2013:

De vergadering neemt kennis van de beëindiging van het mandaat als bestuurder van de naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP", met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0442.700.674 en gekend bij de B7W-administratie onder nummer BE 0442.700.674, gerechtelijk arrondissement Tongeren, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ruben Peumans, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 36 bus 11, ingevolge de fusie door overneming van deze vennootschap door de naamloze vennootschap "ASAP.be", en dit blijkens akte verleden op 28/12/2012.

De vergadering dankt de gewezen bestuurder voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap heeft bewezen.

De algemene vergadering beslist met éénparigeid van stemmen tot commissaris te herbenoemen de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITfE BEDRIJFSREVISOREN/RÉVISEURS D'ENTREPRISES", met maatschappelijke zetel te 1831, Diegetn, Berkenlaan 8B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0429.053.863 en gekend' bij de BTW-administratie onder nummer BE 0429.053.863, gerechtelijk arrondissement Brussel, voor een. periode van drie boekjaren, meer bepaald de boekjaren 2013, 2014 en 2015, en eindigend onmiddellijk na de; ' jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit, zijnde de algemene; vergadering gehouden in 2016.

Voor de uitvoering van dit mandaat werd de heer Dirk Cleymans, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2018: Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, aangesteld als vaste vertegenwoordiger.

Voor ontledend uittreksel

Prato BVBA

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joris Peumans

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam 'en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/10/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0434259595

Benaming

(voluit) : ASAP.be

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Zuiderring 11 te 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING

Voor- u lullul iiiuii lala6 11uixi~ii

behoudei <131596

aan het

Belgisch

Staatsbla+





Neergelegd ter griftie der rechtbank v, koophandel te TONGEREN

10-10-2013

De HoofdgriffierGriffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

' Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 28 juni 2013 gehouden op de zetel van de

, venootschap.

De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van de heer Harry Lemmens, wonende te 3600 Genk, Stationsstraat 55 bus 10 als bestuurder per 30 juni 2013.

De vergadering gaat over tot de benoeming van volgende bestuurder:

- de bvba C&F, met maatschappelijk zetel te 3600 Genk, Stationsstraat 55 bus 10, vast vertegenwoordigd

door de heer Harry Lemmens, wonende te 3600 Genk, Stationsstraat 55 bus 10.

Voor ontledend uittreksel

Voor Prato bvba

Haar vaste vertegenwoordiger

Joris Peumans

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.06.2013, NGL 09.07.2013 13286-0353-044
06/02/2013
ÿþ F,142.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

bel az Be

Sta



tdoorrjelofttl iTrlt#lu dor

reClitl90hic vàottpheirtdiJl 1'OI+tGERIrN

25 -01- 2013

De Hoofdgriffier,Griffiie

Ondernemingsnr : 0434.259.595

Benaming

(voluit) : ASAP.be

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3600 GENK, Zuiderring 11

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN ASAP HR GROUP NV

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris lvo VRANCKEN te Genk op 28 de-cember 2012, dragende de melding : "Geregistreerd negen bladen geen verzen-ding te Genk op 8 januari 2013. Boek 5/140 blad 13 vak 14. Ontvangen: vijfentwintig euro. De e.a. inspecteur a.i. (getekend) Luc DRIESEN", blijkt dat gezamenlijk gehouden werden de buitengewone algemene vergaderingen van :

1/ De naamloze vennootschap ASAP HR GROUP, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister met nummer 0442.700.674 en gekend bij de B.T.W: admi-, nistratie onder nummer BE 0442.700.674, gerechtelijk arrondissement Tongeren.

Verder ook genoemd de over te nemen vennootschap of overgenomen vennootschap.

2/ De naamloze vennootschap ASAP.be, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 11,~ ingeschreven in het rechtspersonenregister met nummer 0434.259.595 en gekend bij de B,T.W.-administratie onder nummer BE 0434.259.595, gerechtelijk arrondissement Tongeren.

Verder ook genoemd de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap ASAP HR GROUP NV en van de overnemende vennootschap ASAP.be NV stemmen er uitdrukkelijk mee in om geen tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig artikel 697, §2,5' van het Wetboek van vennootschappen.

Het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap moeten met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd.

De agendapunten die geen statutenwijziging inhouden, moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.

Me aandelen van zowel de overgenomen vennootschap als de overnemende vennootschap zijn stemgerechtigd.

Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van beide vennootschappen, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT  GELIJKSCHAKELING FRACTIEWAARDES AANDELEN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen en besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om alle aandelen gelijk te schakelen en aldus de verschillende fractiewaardes gelijk te stellen.

Bijgevoeg zal elk van de bestaande duizend drieënzestig aandelen (1.063) voortaan een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en een fractiewaarde hebben van afgerond zevenhonderd tweeënvijftig euro negenenvijftig cent (¬ 752,59).

TWEEDE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap hebben kennis gekregen van :

- het in de agenda vermelde fusievoorstel .

- het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, in toepassing van artikel 602 § 1 van het Wetboek van vennootschappen. Revisorale verslagen:

De vergaderingen nemen kennis van artikel 695 § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.

De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de commissaris van de overnemende vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DELOITTE BEDR1JFSREVISOREN / RÉVISEURS D'ENTRE-

Op de laatste blz. van Luik B vernielden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

PFUSES, voornoemd en vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledig vermogen van de over te nemen vennootschap.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

" Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de vennootschap ASAP.be NV, bestaat uit het vermogen van de naamloze vennootschap ASAP HR GROUP. Deze inbreng in natura is een volledige intragroup transactie en kadert binnen een algemene herstructurering van de groep teneinde het aantal vennootschappen van de groep te verminderen,

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Het ontwerpverslag van de raad van bestuur omvat een beschrijving en een tussentijdse evaluatie van de inbreng op basis van de boekhoudkundige gegevens per 30 juni 2012, hetgeen tot een verhoging van het kapitaal van 2.650.000 EUR zou leiden en een verhoging van de andere vermogensbestanddelen van 1.206.144 EUR. De geschatte vergoeding van de inbreng in natura zou bestaan uit 434 aandelen van de vennootschap ASAP.be NV, zonder vermelding van nominale waarde, op basis van het netto vermogen van ASAP HR GROUP NV per 30 juni 2012 .

Een definitieve beschrijving en waardering van de inbreng, alsook het uit te geven aantal aandelen zal gebeuren in 2013 op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2012 van de inbrengende vennootschap en zullen het voorwerp uitmaken van een bijkomend verslag van de raad van bestuur, alsook een bij-komende notariële akte.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van de mogelijke gevolgen van het niet verkrijgen van een getekende bevestigingsbrief van de bedrijfsleiding:

" de voorlopige beschrijving van de inbreng in natura op basis van boekhoudkundige gegevens per 30 juni 2012, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenstemt met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, met uitzondering van de mogelijke impact van het feit dat de berekening geba-seerd is op voorlopige tussentijdse cijfers. Zoals aangehaald, zal echter een finale berekening plaatsvinden op basis van de definitieve jaarrekeningen per 31 december 2012;

" gezien het toekomstgerichte karakter van de inbreng die in werking zal treden op 1 januari 2013, zijn we niet in staat om te beoordelen of:

ode huidige beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurig-held en duidelijkheid per 31 december 2012;

ode voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd wordt per 31 decem-ber 2012.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Hasselt, 13 november 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Dominique Roux"

DERDE BESLUIT - FUSIE

N FUSIEVERRICHTINGEN

De algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren telkens op 14 november 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2012, onder het nummer 12190786 voor de over te nemen vennoot-schap en het nummer 12190784 voor de overnemende vennootschap.

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap ASAP HR GROUP besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met ingang op 1 januari 2013, niet het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap ASARbe.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap ASAP.be besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap ASAP HR GROUP.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap ASARbe.

De fusie zal plaatsvinden met ingang vanaf 1 januari 2013, op basis van de nog op te stellen jaarrekening per 31 december 2012.

Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap -- Vergoeding  Wijze van uitreiking -- Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap ASAP.be in toepassing van artikel 78 § 2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen uiteindelijk verhoogd met twee miljoen zeshonderd vijftig duizend euro (¬ 2.650.000,00) om het te brengen van achthonderdduizend euro (¬ 800.000,00) op drie miljoen vierhonderd vijftig duizend euro (¬ 3.450.000,00). ln toepassing van artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, groter is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. In het tegenovergestelde geval wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie.

Vermits dit laatste van toepassing zal zijn, zal bijgevolg het kapitaal in eerste instantie verhoogd worden met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen zoals bepaald hierna, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen binnen de overnemende vennootschap, zijnde afgerond zevenhonderd tweeënvijftig euro negenenvijftig cent (¬ 752,59). Het verschil tussen het aldus bekomen bedrag van de kapitaalverhoging en het maatschappelijk kapitaal van ASAP HR GROUP NV zal in eerste instantie geboekt worden als uitgiftepremie. De vergadering besluit vervolgens uitdrukkelijk de aldus naar aanleiding van de fusieverrichting ontstane uitgiftepremie te incorporeren in het kapitaal van ASAP.be NV, waardoor dit vervolgens gebracht wordt op drie miljoen vierhonderd vijftig duizend euro (¬ 3.450.000,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen,

2. Vergoeding  ruilverhouding  bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van de eerste kapitaalverhoging in het kader van de fusie worden nieuwe volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap ASAP.be NV uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV. Er zal geen opleg verschuldigd zijn.

Rekening houdend met het feit dat de fusie zal doorgevoerd warden met ingang op 1 januari 2013, op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen per 31december 2012, zal het aantal nieuw uit te geven aandelen warden bepaald aan de hand van volgende formule;

EV ASAP HR GROUP

IW/A ASAP,be

Waarbij:

EV ASAP HR GROUP = het boekhoudkundig eigen vermogen van ASAP HR GROUP NV zoals zal blijken uit de nog op te maken jaarrekening per 31 december 2012;

IW/A ASAP.be = de intrinsieke waarde per aandeel van ASAP.be NV, zijnde de waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals zal blijken uit de nog op te maken jaarrekening per 31 december 2012f, gedeeld door het totaal aantal aandelen van ASAP.be NV.

Het door bovenstaande formule bekomen aantal zal afgerond worden naar beneden om het aantal nieuw uit te geven aandelen te bepalen.

Op basis van de tussentijdse boekhoudkundige staten van de betrokken vennootschappen opgemaakt per 30 juni 2012, bedraagt door toepassing van bovenstaande formule het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen binnen de overnemende vennootschap vierhonderdvierendertig (434), Zoals voorzegd zal de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de fusie evenwel plaatsvinden op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de betrokken vennootschappen zoals dit zal blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2012.

De nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, pro rata hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap. De aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden.

Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2013.

Aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap ASAP.be NV wordt machtiging gegeven om op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen van zowel de overnemende als de over te nemen vennootschap per 31 december 2012, het exact aantal nieuw uit te geven aandelen vast te stellen en deze toe te kennen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap pro rata hun aandelenbezit, alsmede de hieruit voortvloeiende statutenwijziging bij ASAP.be NV bij authentieke akte vast te leggen. In dit kader zal de raad van bestuur van ASAP.be NV gemachtigd zijn om artikel 5 en 6 van de statuten aan te passen door vervanging van het huidig kapitaal en aantal aandelen door het nieuw kapitaal en het nieuw aantal aandelen, berekend overeenkomstig de bepalingen hiervoor.

3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

Deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen warden uitge-reikt als volgt:

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap ASAP.be NV zal in het aandeelhoudersregister van

de overnemende vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap ASAP.be NV dat aan deze aandeelhouders

toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap ASAP.be NV, of de

daartoe aangestelde gemachtigde, en door de betreffende aandeelhouders of hun gevolmachtigde onderte-

kend.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap ASAP.be NV zal alsdan, met betrekking tot de

aandelen van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, in het aandeelhoudersregister van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de voormelde omruiling van aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit, en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen vanaf 1 januari 2013 overgaan op de overnemende vennootschap.

Bijgevolg is er geen boekhoudkundig terugwerkende kracht met betrekking tot ver-richtingen vóór deze datum gedaan door de overgenomen vennootschap,

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuurders van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B! VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VEN-NOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV op de overnemende vennootschap ASAP.be NV vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het over te dragen vermogen, en de wijze waarop het overgaat,

In afwachting van de uitwerking van de definitieve jaarrekeningen per 31 december 2012, werd ten behoeve van onderhavige verrichting door de overnemende en door de over te nemen vennootschap een tussentijdse staat van activa en passiva opgemaakt per 30 juni 2012.

Zoals voormeld zal de fusie evenwel plaatsvinden op basis van de nog op te stellen jaarrekening per 31 december 2012. De in te brengen activa en passiva zullen op basis van de jaarrekening per 31 december 2012 op dezelfde wijze en volgens dezelfde principes worden gewaardeerd zoals dit gebeurd is op basis van de toestand per 30 juni 2012.

Er werd besloten tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), waarbij de ASAP HR GROUP NV, haar hierna genoemde dochtervennootschappen met ingang per 1 januari 2013 overneemt, met name:

1/ De naamloze vennootschap ASAP Select, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0427.178.694, gekend bij de B.T,W.-administratie onder het nummer BE 0427.178.694, gerech-telijk arrondissement Tongeren.

2/ De naamloze vennootschap ASAP HR LEGAL, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Zuiderring 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0428.500.171, gekend bij de B.T.W.-administratie onder het nummer BE 0428.500.171, gerechtelijk arrondissement Tongeren.

Bijgevolg zal de boekwaarde van deze aandelenparticipaties van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV in de aldus overgenomen vennoot-schappen ASAP Select NV en ASAP HR LEGAL NV per 1 januari 2013 vervan-gen worden door de activa en passiva van de overgenomen vennootschappen.

2/ Algemene voorwaarden van overgang

1/ De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV gaan met alle rechten en plichten per 31 december 2012 over op de overnemende vennootschap ASAP.be NV. De verrichting heeft juridisch effect vanaf 1 januari 2013, Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

21 De inbreng gebeurt op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen van beide betrokken vennootschappen per 31 december 2012.

31 De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf 1 januari 2013 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de overge-nomen bestanddelen,

4/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV op de overnemende vennootschap ASAP.be NV geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak. Hetzelfde geldt ten aanzien van het vermogen van ASAP HR LEGAL NV en ASAP Select NV voornoemd, hetwelk onder gelijke voorwaarden per 1 januari 2013 overgaat op ASAP HR GROUP NV ingevolge de geruisloze fusie waartoe besloten werd bij akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.

5/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, aile lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV heeft aangegaan, evenals deze aangegaan door haar voornoemde dochtervennootschappen ASAP HR LEGAL NV en ASAP Select NV, dewelke ingevolge voormelde geruisloze fusie per 1 januari 2013 overgaan op ASAP HR GROUP NV.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap ASAP.be NV met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

6/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de overnemende vennootschap ASAP.be NV de personeelsleden van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV die op datum van de fusie gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Hetzelfde geldt ten aanzien van de personeelsleden van ASAP HR LEGAL NV en ASAP Select NV, voornoemd, die ingevolge de geruisloze fusie waartoe besloten werd overgaan op ASAP HR GROUP NV (overnemende vennoot-

schap).

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zal de overnemende vennootschap ASAP.be NV de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, verder uitvoeren met behoud van aile van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV gesloten met haar werknemers, is door het bestuursorgaan van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van de werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak, Tevens werd door haar dochtervennootschappen ASAP HR LEGAL NV en ASAP Select NV, voornoemd, eenzelfde lijst opgesteld met betrekking tot hun respectieve werk-nemers die ingevolge voormelde geruisloze fusie per 1 januari 2013 overgaan op ASAP HR GROUP NV. Elke aandeelhouder van de overnemende vennootschap ASAP.be NV verklaart kennis te hebben van deze lijsten.

7/ Het archief van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2013 door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

8/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

9/ De overnemende vennootschap ASAP.be NV treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP, op grond van de tussentijdse staat van activa en passiva per dertig juni tweeduizend en twaalf, drie miljoen achthonderd zesenvijftig duizend honderd drieënveertig euro drieënzestig cent (¬ 3.856.143,63) bedraagt.

Op het ogenblik van de vermogensovergang per 1 januari 2013 zal de netto-waarde vastgesteld worden op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2012. De netto-waarde van het overgegane vermogen zal gelijk zijn aan het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2012.

Dit bedrag zal samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen, waarvan de juiste verhouding thans niet kan vastgesteld worden.

In toepassing van artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, groter is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap ASAP HR GROUP NV, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen ven-nootschap. ln het tegenovergestelde geval wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie.

De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur om de boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang vast te stellen op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2012, rekening houdend met onderhavig besluit en met de wettelijke bepalingen terzake.

VIERDE BESLUIT BESLUITEN INZAKE DE VERWERVING EIGEN AANDELEN

De vergadering stelt vast dat ingevolge voorgaand fusiebesluit, de overnemende vennootschap per 1 januari 2013 titularis zal worden van duizend tweeënzestig (1.062) eigen aandelen, zijnde de aandelen die door de overgenomen vennootschap worden aangehouden.

Uit de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 juni 2012 van de overgenomen vennootschap, blijkt dat de duizend tweeënzestig (1.062) aandelen van de overnemende vennootschap geboekt zijn voor een bedrag van vijf miljoen honderd éénenzeventig duizend en vijf euro vierennegentig cent (¬ 5.171.005,94).

In dit kader besluit de vergadering over te gaan tot vernietiging van de aldus verworven eigen aandelen en tot afboeking van de inventariswaarde van deze participatie op het ogenblik van de vermogensovergang per 1 januari 2013.

De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de vernietiging en de afboeking van de inventariswaarde van de voormelde duizend tweeënzestig (1.062) aandelen Bijgevolg zal deze participatie worden afgeboekt ten belope van het bedrag aan inventariswaarde, zijnde vijf miljoen honderd éénenzeventig duizend en vijf euro vierennegentig cent (¬ 5.171.005,94), van de overgedragen winst en/of beschikbare reserves van de overnemende vennootschap.

VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHO-GINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voor-melde beslissing tot fusie het kapitaal van de overnemende vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2013 uiteindelijk verhoogd wordt met twee miljoen zeshonderd vijftig duizend euro (¬ 2.650.000,00) om het te brengen van achthonderdduizend (¬ 800.000,00) op drie miljoen vierhonderd vijftig duizend euro (¬ 3.450.000,00).

ZESDE BESLUIT WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBE-VOEGDHEID

De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte eveneens kan vertegenwoordigd worden door de voorzitter van de raad van bestuur, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging moeten leveren, en niet langer door twee bestuurders samen optredend.

ZEVENDE BESLUIT- HERFORMULERING MODALITEITEN

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de modaliteiten van: samenstelling en bevoegdheid van de raad van bestuur; ontbinding, vereffening, te (her)formuleren, en de onjuiste bepalingen te schrappen en te vervangen, zoals hierna bepaald in het achtste besluit.

ACHTSTE BESLUIT  AANPASSING STATUTEN

Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen als volgt:

In artikel twee, tweede zin, wordt "Nederlands taalgebied" vervangen door "Neder-landstalig gebied". Artikel negen, vijfde zin wordt aangepast als volgt:

Tussen de woorden "bestuurders" en "of werknemers" worden de woorden ", leden van de directieraad" gevoegd.

Artikel zeventien wordt aangepast als volgt:

Punt 2 "hetzij door twee bestuurders gezamenlijk" wordt vervangen door "hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur die alleen optreedt".

In de elfde zin van artikel vijfendertig wordt "de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffenings-jaar" vervangen door "de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling".

ln artikel negen, eerste zin, artikel drieëntwintig, punt (b) en artikel dertig, punt (a) en punt (b), paragraaf vier, wordt het woord "vennoot" of "vennoten" vervangen door "aandeelhouder" of "aandeelhouders".

In artikel dertig, punt (c), paragraaf 1, in de tweede alinea, wordt het woord "zaakvoerderf' geschrapt. NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING GOEDKEURING REKENINGEN

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap, alsmede van hun vaste vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2012 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten van haar laatste boekjaar, zijnde 31 december 2011, en de datum vanaf welke de verrichting boekhoudkundig uitwerking heeft, zijnde 1 januari 213, zullen worden opgemaakt door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de ' overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 704 Wetboek van vennootschappen.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ASAP.be NV

De bestuurders van de naamloze vennootschap ASAP.be zijn alhier in raad verenigd, elkander uitdrukkelijk ontslaande van het vervullen van formaliteiten van oproeping, en benoemen tot gedelegeerd bestuurders met '

" ingang van 28 december 2012 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PRATO, voornoemd, vertegenwoordigd door

haar veste vertegenwoordiger, de heer PEUMANS Joris, wonende te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1A.

de naamloze vennootschap GESTIONIS, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoor-

diger, de heer PEUMANS Ruben, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 36 bus 11.

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DD. 2811212012.

Met eenparigheid van stemmen werd besloten om 4 nieuwe bestuurders te benoemen. Hun mandaat neemt

een aanvang op 1 januari 2013 om te eindigen samen met de mandaten van de overige bestuurders, onmid-

dellijk na de jaarvergadering van 2017

Tot nieuwe bestuurders worden benoemd :

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DAB MANAGEMENT, met zetel te 3500 Hasselt,

Armand Hertzstraat 66, BTW BE 0811.829.622, RPR Hasselt, vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger, de heer BOOGMANS Dirk, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 66;

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dirk Buyens, met zetel te 9040 Sint-Amands-

berg, Kasteelwegel 44, BTW BE 0460.694.372, RPR Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoor-

diger, de heer BUYENS Dirk, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Kasteelwegel 44;

- de heer TEYSSEN Jean-Paul, wonende te 3960 Bree, Mussenburgstraat 15;

-de heer LEMMENS Harry, wonende te 3600 Genk, Stationsstraat 55 bus 10,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd

-expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;

-notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 28.12.2012.

-gecoördineerde statuten.

Notaris Ivo VRANCKEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto, . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor;

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/11/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr 0434.259.595

Benaming

(voluit) . ASAP.be

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel 3600 Genk, Zuiderring 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging inbrengvoorstel

Neerlegging van het inbrengvoorstel (inbreng van een bedrijfstak) in toepassing van artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen opgemaakt door de bestuursorganen van:

- de naamloze vennootschap ASAP.be, niet zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, BTW BE 0434.259.595, RPR Tongeren (inbrengende vennootschap)

- de naamloze vennootschap ASAP services, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, BTW BE 0895.556.062, RPR Tongeren (verkrijgende vennootschap)

De bestuursorganen hebben besloten de inbreng van de bedrijfstak te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760-767 van het Wetboek van vennootschappen, zoals voorzien door artikel 770 van het Wetboek van vennootschappen, zodanig dat de overdracht de gevolgen heeft voorzien in artikel 763 van het Wetboek van vennootschappen, met ingang van 01/01/2013.

Voor ontledend uittreksel

Kreon Holding NV

vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder/ vaste vertegenwoordiger

de heer Hugo Peumans

Bijzondere lasthebber

Gelijktijdig neerlegd: inbrengvoorstel

t 1<..., :.; . . " 1.1i '" ,`";~1:G.E1Ak..:i~!

f k 2012

trigrtf(ler Griffée

xiaisotas1111

Bijlagen -bij- het Belgisch-Staatsblad ÿÿ 26/1112012 Annexes du Moniteùr bélge

Op ae +aatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid dan de :ns:*'.verterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanz en van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

26/11/2012
ÿþMod Word I1,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

; " r'., r7  ,a~~.

_'_ ~_'>.;In4rr 7_.. ,~' r: f" ~t

. - - +~

P¬ 11- 2Cl1;r

j er

Griffie

*12190784*

Ondernemingsnr : 0434.259.595

Benaming

(voluit) ASAP.be

{verkort}

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel 3600 Genk, Zuiderring 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DEI 12 NOVEMBER 2012 ZOALS OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE NV ASAP.be EN DE NV ASAP HR GROUP:

Op 24 oktober tweeduizend en twaalf, hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ASAP.be" en de naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP", overeenkomstig artikel 693 Wetboek van vennootschappen, besloten om in gemeen overleg over te gaan tot het opmaken van het voorstel van fusie door overneming, waarvan hierna de tekst volgt

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overnemende vennootschap :

Naam: "ASAP.be"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3600 Genk, Zuiderring 11

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers.

- private arbeidsbemiddeling in ruime zin, zoals bedoeld in de wetgeving op de private arbeidsbemiddeling,

met inbegrip van outplacement;

- het organiseren en uitbouwen van buurtdiensten, onder andere in het kader van de wetgeving op de

dienstencheques.

Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,

onroerende, financiele, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van

bestuurder of vereffenaard van andere vennootschappen uitoefenen.

Het doel kan gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering overeenkomstig het Wetboek

Vennootschappen."

2. De overgenomen vennootschap:

Naam: "ASAP HR GROUP"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3600 Genk, Zuiderring 11

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt

"De vennootschap heeft tot doet:

1.Voor eigen rekening:

a)het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,

obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,

bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Go de ?aatste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van Je :r,ererde notaris netza van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ier' aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

b)het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,

obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

c) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerend goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a)het toestaan van leningen kredietopeningen aan vennootschappen of

particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositokassen, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

b)het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of

administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

c)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en

functies;

d)het ontwikkelen, kopen, verkopen, lin licentie nemen of geven van octrooisen,

knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

e)adviesverstrekking met betrekking tot afvalverwerking, afvalrecyclage,

recuperatie en behandeling van alle soorten afvalproducten, commercialisatie en handel als tussenpersoon in machines dienstig voor afvalverwerking, afvalrecuperatie, afvalopslag, enz.

de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar dcel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in titel IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig."

B. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De naamloze vennootschap "ASAP.be" heeft op heden een kapitaal van achthonderdduizend euro (¬ 800.000,00), vertegenwoordigd door duizend drieënzestig (1.063) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op de boekhoudkundige waarde zoals zal blijken uit de nog op te maken jaarrekening per 31 december 2012.

De berekening van de ruilverhouding toe te passen voor onderhavige fusie werd bij wijze van voorbeeld vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers blijkend uit de voorlopige staat van activa en passiva opgesteld per 30/06/2012, welke zal voorgelegd worden aan de commissaris ter nazicht, en waaruit een eigen vermogen blijkt van ¬ 9.434.323,19.

b. De naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP" heeft een kapitaal van twee miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (E 2.650.000,00), vertegenwoordigd door achtentwintigduizend achthonderdnegenendertig (28.839) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op de boekhoudkundige waarde zoals zal blijken uit de nog op te maken jaarrekening per 31 december 2012, evenwel rekening houdend met de eventuele wijzigingen in het eigen vermogen van de naamloze vennootschap 'ASAP HR GROUP" die desgevallend zal plaatsvinden ingevolge de geplande voorafgaande dubbele geruisloze fusie waarbij "ASAP HR GROUP" de hierna genoemd 100% dochtervennootschappen bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal overnemen, nl.

- de naamloze vennootschap "ASAP Select", met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, BTW BE 0427.178.694, RPR Tongeren, en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

-de naamloze vennootschap "ASAP HR LEGAL", met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, B7VV BE 0428.500.171, RPR Tongeren.

Voormelde dubbele geruisloze fusie zal plaatsvinden onmiddellijk voorafgaand aan de fusie door overneming waarbij de naamloze vennootschap "ASAP.be" de naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP" zal overnemen en zal tot gevolg hebben dat de boekwaarde van de participaties van voormelde vennootschappen "ASAP Select' NV en "ASAP HR LEGAL" binnen "ASAP HR GROUP" NV zullen vervangen worden door de waarde van de activa en passiva van de betrokken overgenomen vennootschappen, welke zullen blijken uit de nog op te maken jaarrekeningen per 31 december 2012.

De berekening van de ruilverhouding werd bij wijze van voorbeeld vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers blijkend uit de voorlopige staat per 30/06/2012, welke zal voorgelegd worden aan de commissaris ter nazicht, en waarbij bijgevolg nog geen rekening gehouden wordt met de eventuele wijzigingen voortvloeiend uit de voormelde dubbele geruisloze fusie welke zal plaatsvinden voorafgaand aan de fusie door overneming waarbij de naamloze vennootschap "ASAP.be" de naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP" zal overnemen.

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP" worden er aan de aandeelhouders van deze vennootschap nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap toegekend, zonder dat enige opleg verschuldigd is.

Rekening houdend met het feit dat de fusie zal doorgevoerd worden met ingang op 1 januari 2013, op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2012 en rekening houdend met de voormelde voorafgaande dubbele met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal het aantal nieuw uit te geven aandelen binnen de overnemende vennootschap ais gevolg van de inbreng van het volledig actief en passief van de over te nemen vennootschap worden bepaald aan de hand van volgende formule:

EV ASAP HR GROUP/ (IW / A ASAP.be)

Waarbij:

EV ASAP HR GROUP = het boekhoudkundig eigen vermogen van "ASAP HR GROUP" NV zoals zal blijken uit de nog op te maken jaarrekening per 31 december 2012, evenwel rekening houdend met de verrichtingen ingevolge de voormelde voorafgaande dubbele met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;

IW/A ASAP.be = de intrinsieke waarde per aandeel van "ASAP.be" NV, zijnde de waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals zal blijken uit de nog op te maken jaarrekening per 31 december 2012, gedeeld door het totaal aantal aandelen van "ASAP.be" NV.

Het door bovenstaande formule bekomen aantal zal afgerond worden naar beneden om het aantal nieuw uit te geven aandelen te bepalen.

Op basis van de voorlopige tussentijdse boekhoudkundige staten van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap opgemaakt per 30/06/2012, nog na te zien door de commissaris, bedraagt door toepassing van bovenstaande formule het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen binnen de overnemende vennootschap vierhonderd vierendertig aandelen (434). Zoals voorzegd zal de definitieve berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de fusie evenwel plaatsvinden op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap zoals dit zal blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31/12/2012, en rekening houdend met de eventuele impact van de voormelde voorafgaande dubbele geruisloze fusie, waarbij "ASAP HR GROUP" NV de vennootschappen "ASAP Select" NV en "ASAP HR LEGAL" NV zal overnemen bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn ais de 1.063 bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend pro rata hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap. De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap kunnen daartoe eventueel gezamenlijk optreden.

Er is geen opleg verschuldigd.

De over te nemen naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP" bezit op heden duizend tweeënzestig ('1.062) aandelen van de duizend drieënzestig (1.063) bestaande aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "ASAP.be". Bijgevolg zal de overnemende naamloze vennootschap "ASAP.be" ingevolge de fusie in het bezit komen van duizend tweeënzestig (1.062) eigen aandelen. In toepassing van artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen dient in principe de overnemende naamloze vennootschap "ASAP.be" een onbeschikbare reserve aan te leggen ten belope van de inventariswaarde van de betrokken aandelen, en dit zo lang de aandelen opgenomen zijn in de activa van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De inventariswaarde is gelijk aan vijf miljoen honderd éénenzeventigduizend en vijf euro vierennegentig cent (¬ 5.171.005,94).

Wij stellen evenwel voor deze eigen aandelen te vernietigen, waarbij hetzij de daartoe aangelegde onbeschikbare reserve wordt vernietigd, hetzij de beschikbare reserves en bij gebreke daarvan het kapitaal moet worden verminderd ten belope van de inventariswaarde van de betrokken aandelen per eenendertig december tweeduizend en twaalf.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuw te creëren aandelen van de overnemende vennootschap die bekomen worden ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap toegekend zoals hierna bepaald.

Na de fusieverrichting zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de

toekenning van de nieuwe aandelen op naam inschrijven in het aandelenregister van de overnemende

vennootschap en hiervan certificaten opmaken.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap tevens de nodige vermeldingen aanbrengen.

Vervolgens zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap verzocht worden om onmiddellijk na de buitengewone algemene vergaderingen beslissende tot fusie, dan wel op plaats en datum daartoe medegedeeld per gewone brief, de certificaten van inschrijving in ontvangst te nemen en de registers van de aandelen op naam, zowel dit van de overnemende vennootschap bevattende de inschrijving van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, als dat van de overgenomen vennootschap bevattende de vermelding inzake de vernietiging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, te ondertekenen.

Tevens zal in het aandelenregister van de overnemende naamloze vennootschap "ASAP.be" melding gemaakt worden van de verwerving van de eigen aandelen tengevolge van de fusie, alsmede van de vernietiging van deze aandelen.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN IDE WINST

De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf één januari 2013.

Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen. Zoals voorzegd zullen de duizend tweeënzestig (1.062) bestaande aandelen die thans in handen zijn van de naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP", welke door de fusie verworven worden door de naamloze vennootschap "ASAP.be" evenwel vernietigd worden (zie hoger punt B).

E. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschappen, gaat over naar de overnemende vennootschap op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2012.

De fusie zal plaatsvinden met ingang op 1 januari 2013. Bijgevolg is er geen boekhoudkundig terugwerkende kracht met betrekking tot verrichtingen vice deze datum gedaan door de overdragende vennootschap.

F. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

tn de overgenomen vennootschap zijn er geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen. Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan deze aandelen. Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen zullen bijgevolg geen bijzondere rechten worden toegekend.

G. BEZOLDING Dll= WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELD VERSLAG

De raden van bestuur van de over te nemen naamloze vennootschap "ASAP HR GROUP" en de overnemende naamloze vennootschap "ASAP.be" hebben besloten aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders voor te stellen om afstand te doen van de fusieverslaggeving, en dit in toepassing van artikel

694, laatste lid en artikel 695 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, zodat er dientengevolge geen vergoeding zal verschuldigd zijn aan de commissaris voor bedoeld verslag.

H IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Voor-

behouden aan het Belgisch

staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de overnemende vennootschap zal het artikel in de statuten met betrekking tot het kapitaal en aandelen aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede van vernietiging van de ingevolge de fusie verkregen eigen aandelen .

Daarnaast zal eveneens voorgesteld worden om de statuten te actualiseren waar nodig.

Voor ontledend uittreksel

Kreon Holding NV

vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder! vaste vertegenwoordiger

de heer Hugo Peumans

Bijzondere lasthebber

Oc de watste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 10.07.2012 12281-0042-043
08/03/2012
ÿþ? y

~ ro

"r,.

' . : ,tic 5:

~.

Mod 2,1

;.11/1:K,

~t+s

(I1I 1I 1111111 I I I II (I II1 I 1II

*izoszz~s*

bt

E St

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Î

NHeerdelegd ter griffic der

rechtbank v. koophandel te TONGEREN

2 4 -02- 2012

De Hoofdgriffier, Griffie

Ondernemingsnr : 0434.259.595

Benaming

(voluit) : ASAP.BE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3600 GENK, Zuiderring 11

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 15 februari 2012: dragende de melding : "Geregistreerd negen bladen geen verzending te Genk op 16 februari 2012. Boek 511e blad 49 vak 6. Ontvangen : vijfentwintig euro. De e.a. inspecteur a.l, (getekend) Luc DRIESEN", houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ASAP.BE, dat, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen

EERSTE BESLUIT - AFSCHAFFING CATEGORIEËN VAN AANDELEN

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist om de onderverdeling in categorieën van aandelen af te schaffen zodat er vanaf heden slechts één soort aandelen bestaat.

TWEEDE BESLUIT  HERFORMULERING STATUTEN

De vergadering besluit de modaliteiten van: voorkoopregeling en volgrecht; ondeelbaarheid van effecten; samenstelling, bijeenkomst, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur; installatie directie- en/of auditcomité; bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; elektronische: algemene vergadering; ontbinding en vereffening te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het derde besluit' hierna.

DERDE BESLUIT  ACTUALISER1NG STATUTEN

De vergadering besluit de statuten aan te passen en te herwerken zodat deze statuten in overeenstemming kunnen gebracht worden met het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder reet de hervormingen die aan dit Wetboek werden doorgevoerd (vereffeningsregeling, elektronische algemene vergadering enzovoort...).

VIERDE BESLU1T AANPASSING STATUTEN

De vergadering besluit de statuten te herwerken op basis van de hiervoor genomen besluiten. De vergadering heeft de statuten vastgesteld en goedgekeurd,

Zij bepalen onder meer :

ARTIKEL 1 : RECHTSVORM  BENAMING : De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ASAP,be",

ARTIKEL 2 : ZETEL : De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Zuiderring 11.

ARTIKEL 3 : DOEL : De vennootschap heeft tot doel:

De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers.

- private arbeidsbemiddeling in ruime zin, zoals bedoeld in de wetgeving op de private arbeidsbemiddeling, met inbegrip van outplacement;

het organiseren en uitbouwen van buurtdiensten, onder andere in het kader van de wetgeving op de dienstencheques.

' Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende.

, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van;

bestuurder of vereffenaard van andere vennootschappen uitoefenen.

Het doel kan gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering overeenkomstig het Wetboek

Vennootschappen

ARTIKEL 4: DUUR : De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur,

ARTIKEL 5 : KAPITAAL : Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

achthonderdduizend euro (800.000,00 EUR).

ARTIKEL 6 ; AANDELEN : Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegen-

woordigd door duizend drieënzestig (1.063) aandelen, zonder nominale waarde

die allen stemrecht hebben.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 9 : BESTUUR : De vennootschap wordt béstuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet vennoten. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor de duur die de maximumduur voorzien in de wet niet mag overschrijden.

Evenwel indien de wet het toelaat en indien voldaan is aan de voorwaarden inzake het aantal oprichters en/of aandeelhouders opgelegd door de wet, kan de raad van bestuur samengesteld zijn uit twee leden. ARTIKEL 15 ; BEVOEGDHEDEN :

1, De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.

2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, aan directeurs of bijzondere volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

ARTIKEL 16: DIRECTIECOMITE  ADVISEREND COMITE

1. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

2, Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, mag de raad van bestuur zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, met uitzondering van de bepaling van het algemeen beleid, de beslissingen die door de wet specifiek aan de raad van bestuur worden voorbehouden en het toezicht op dit directiecomité.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

Het directiecomité oefent haar bevoegdheden uit onder toezicht van de raad van bestuur, voor dewelke het comité verantwoording moet afleggen over zijn handelingen en verslag moet uitbrengen.

De aanstelling van het directiecomité en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieleden is slechts tegenwerpelijk aan derden vanaf de dag van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, behoudens indien de vennootschap bewijst dat deze derden er voordien kennis van hadden.

De beperkingen aan de bestuursbevoegdheid van het directiecomité, noch de eventuele interne taakverdeling, is aan derden tegenwerpelijk.

Indien een rechtspersoon wordt benoemd als directeur, dient deze overeen-komstig het Wetboek van vennootschappen een natuurlijke persoon als "vaste vertegenwoordiger" te benoemen, belast met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

3. Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen

ARTIKEL 17: VERTEGENWOORDIGING : Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:

1. hetzij door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt;

2. hetzij door twee bestuurders gezamenlijk;

3. hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;

4. hetzij, indien de raad van bestuur een directiecomité heeft aangesteld en daarbij de vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft voorzien voor een bepaald directielid, door dit aangeduid directielid;

5.hetzij,binnen de perken van hun mandaat,door de bijzondere gevolmachtigden.

Indien deze personen die de vennootschap vertegenwoordigen rechtspersonen zijn, dienen zij, zoals voormeld in artikel 9 en 16 van de statuten en in het Wetboek van vennootschappen, op hun beurt vertegenwoordigd te worden door de aangestelde "vaste vertegenwoordiger".

ARTIKEL 20 : TOEZICHT : Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht op de maatschappelijke verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing inzage nemen van al de boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al de geschriften der vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan door een acccuntant of bedrijfsrevisor, zoals wettelijk voorzien.

Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren en wordt hun vergoeding vastgesteld door de algemene vergadering.

ARTIKEL 21 : JAARVERGADERING : Elk jaar op de lste maandag van de maand juni om 16 uur, en indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.

ARTIKEL 23: STEMUITOEFENING :

(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.

(b) De vennoot die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.

` r

~ F e

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

I-

De lasthebber moet zelf stemgerechtigde vennoot zijn; minderjarigen, ontzetten en rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger die geen stemgerechtigde vennoot is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts twee stemgerechtigde vennoten telt.

ARTIKEL 31 : BOEKJAAR : Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.

ARTIKEL 33 : WINSTVERDELING : Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twin-tigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds éénitiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. De aanwending van het winstsaldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in de wet.

ARTIKEL 35: ONTBINDING : Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal het liquidatiesaldo in gelijke delen worden verdeeld onder al de aandelen.

VIJFDE BESLUIT  VASTSTELLING ONTSLAG  ONTSLAG -BENOEMINGEN

1. De vergadering aanvaardt het ontslag van:

- de NV IMMOCOM, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, met ondernemingsnummer  BTW BE 0440.550.442, RPR Hasselt, met als vaste vertegenwoordiger de heer DANIËLS Freddy, wonende te 3500 Hasselt, Willekensmolenstraat 73, en dit met ingang van 27 mei 2011, en

- de BVBA VALSONAT, met zetel le 8420 De Haan, Prinses Josephinelaan 32, met ondernemingsnummer  BTW BE 0477.479.827, RPR Brugge, met ais vaste vertegenwoordiger de heer JONCKHEERE Robert, wonende te 3800 Sint-Trui-den, Tiensesteenweg 279, en dit met ingang van 22 december 2011.

De vergadering dankt hen voor de diensten die zij ten behoeve van de vennoot-schap hebben bewezen. Onmiddelijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het vorig boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van décharge voor de uitoefening van hun mandaat,

2. Vervolgens gaat de vennootschap over tot het ontslag van de voltallige raad van bestuur, met ingang van heden.

De vergadering dankt hen voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen. Onmiddelijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van décharge voor de uitoefening van hun mandaat,

3. Verder besluit de vergadering over te gaan tot de (her)benoeming van vol-gende bestuurders, voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018:

1) de NV ASAP HR GROUP, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, met ondernemingsnummer BTW BE 0442.700.674, RPR Tongeren, met ais vaste vertegenwoordiger de heer PEUMANS Ruben, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 36 bus 11;

2) de BVBA PRATO, met zetel te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1A, met ondernemingsnummer -- BTW BE 0464.138.763, RPR Tongeren, met als vaste vertegenwoordiger de heer PEUMANS Joris, wonende 3740 Bilzen, Biestertstraat 1A;

3) de NV GESTIONIS, met zetel te 3500 Hasselt, Armand Herizstraat 36, bus 11, met ondernemingsnummer  BTW BE 0447.749.228, RPR Hasselt, met als vaste vertegenwoordiger de heer PEUMANS Ruben, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 36 bus 11;

4) de NV KREON HOLDING, met zetel te 3690 Zutendaal, Kapelveldstraat 23, met ondernemingsnummer BTW BE 0451.718.310, RPR Tongeren, met als vaste vertegenwoordiger de heer PEUMANS Hugo, wonende ; te 3690 Zutendaal, Kapelveldstraat 23.

De bestuurders, hierbij aanwezig, verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.

De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd warden bij afzonderlijk besluit van de algemene verga` dering.

4. Tenslotte besluit de vergadering te herbenoemen tot commissaris, voor een periode ingaand vanaf 8 juni 2010 en eindigend onmiddellijk na de jaarverga-dering van 2013:

- de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240, vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR : De meerderheid van de aldus benoemde bestuurders zijn onmiddellijk in een raad van bestuur samengekomen, benoemen tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter, met ingang van 15 februari 2012 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018:

de NV ASAP HR GROUP, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd :

-expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.

Notaris Ivo VRANCKEN

Op de laatste blz. van Lulk las vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 30.06.2011 11240-0178-043
15/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 12.07.2010 10295-0086-044
03/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 25.06.2009, NGL 29.06.2009 09330-0396-048
08/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 02.07.2008 08352-0144-037
09/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.06.2007, NGL 03.07.2007 07344-0103-032
10/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 06.06.2006, NGL 06.07.2006 06422-1028-030
23/01/2006 : TG063953
08/07/2005 : TG063953
13/08/2004 : TG063953
13/07/2004 : TG063953
09/07/2004 : TG063953
09/07/2004 : TG063953
22/01/2004 : TG063953
05/08/2003 : TG063953
21/10/2002 : TG063953
31/07/2002 : TG063953
13/11/2001 : TG063953
26/09/2001 : TG063953
11/07/2000 : TG063953
04/04/2000 : TG063953
01/03/2000 : TG063953
01/03/2000 : TG063953
30/01/1999 : TG063953
22/01/1999 : TG063953
31/10/1995 : TG63953
28/07/1993 : TG63953
28/07/1993 : TG63953
19/07/1988 : TG63953
09/06/1988 : TG63953
07/06/1988 : TG63953
08/08/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 04.08.2016 16399-0558-050

Coordonnées
ASAP.BE

Adresse
ZUIDERRING 11 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande