AUV BELGIUM HOLDING

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. AUV BELGIUM HOLDING
Dénomination : AUV BELGIUM HOLDING
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 479.158.719

Publication

15/07/2014
ÿþMA 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

PECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

04 JULI 2014

Griffie

*14136579*

II

II

be

a

Bi

stE

Onclernemingsnr 0479.158119

Benaming

(voluit) : AUV Belgium Holding

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Industrieweg 135/1, 3583 Paal

Onderwerp akte: Herbenoeming (gedelegeerde) bestuurders

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en de erop volgende raad van: bestuur gehouden op 24 februari 2014 op de zetel van de vennootschap blijken volgende herbenoemingen voor een termijn van zes jaar (tot de jaarvergadering te houden in 2020):

-de BV AUV Veterinary Services met statutaire zetel te 5431 SL Cuijk (Nederland) Beversestraat 23, ingeschreven in het handelsregistrer van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant (Nederland) onder nummer 16075835 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Paul Lepine geboren te Canada op 25 augustus 1951, wonende te 5268 LH Helvoirt (Nederland) , Cromvoirtseweg als bestuurder en vocrzitter van de raad van bestuur;

-de Heer Georges Hales wonende te 5971 MA Grubbenvorst (Nederland), De Soom 17 als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

-de Heer Marc Wagemans, wonende te 3600 Genk, Bretheistraat 15 als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

de BVBA Sogepi met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Schansstraat 145 vertegenwoordigd door haar vaste, vertegenwoordiger de Heer Willy Vanheusden 145 als bestuurder en gedelegeerd bestuurder,

Getekend : Marc VVagemans, gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste Ob. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/03/2014 : HAA020657
05/11/2014
ÿþ Mid Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



b *14202525*

E 11111111

SI





RECHTBANK van KOOn-AND:L

te ANTWERPEN

2 7 OKT. 231ti

afdelir~~~~LT

Ondernemingsnr : 0479.158.719

Benaming

(voluit) : AUV BELGIUM HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3583 Beringen (Paal), Industrieweg 135/1

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging fusievoorstel

Het bestuursorgaan van onderstaande vennootschappen heeft op 23 oktober 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan zijn buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hiernavermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen:

-de overnemende vennootschap AUV BELGIUM HOLDING, naamloze vennootschap, met zetel te 3583 Beringen (Paal), Industrieweg 13511, Hasselt, BTW BE 0479.158.719,

-de overgenomen vennootschap PHARMACIE DU VAL D'HONY, naamloze vennootschap, met zetel te 4130 Esneux, Rue du Centre 71, RPR Luik, BTW BE0453.089.770.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht Ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

I. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1' W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De naamloze vennootschap AUV BELGIUM HOLDING, werd onder de benaming AUV BELGIUM opgericht

op 23 december 2002 blijkens akte verleden door notaris Guy Verlinden te Heusden-Zolder, gepubliceerd in de

bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2003, onder nummer 03002466. De vennootschap wordt

hierna overnemende vennootschap genoemd.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 16 december 2013 bij

akte verleden voor notaris Isabelle Raes, geassocieerd notaris, lid van de burgerlijke vennootschap onder de

vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Depuyt, Rees & De Grave,

geassocieerde notarissen", kantoor houdend te Sint-Jans-Molenbeek en gepubliceerd in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 19 februari 2014 onder het nummer 14045883.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Industrieweg 135/1.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 3.439.800,00¬ . Het is verdeeld in 1.274 aandelen zonder

vermelding van de nominale waarde, die ieder een fractiewaarde van 1/1.274ste van het maatschappelijk

kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap heeft als doel:

I. Voor eigen rekening:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen

EI. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid;

A. het beheer van een onroerend vermogen en huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

B. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

C. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen aan of van vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

D. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen in zake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen inclusief transport voor derden, rechtstreeks en onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

E. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

P. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

immateriële duurzame activa;

G. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;

H. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

I. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe

technologieën en hun toepassingen;

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op

welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijze en

manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in titel IV

van het Wet van vier december negentienhonderdnegentig op de financiële transacties en de financiële markten

van het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus

negentienhonderd eenennegentig.

Bestuur en vertegenwoordiging:

De huidige raad van bestuur is als volgt samengesteld:

-AUV Veterinary Services BV vertegenwoordigd door de Heer Paul Lepine (bestuurder en voorzitter van

raad van bestuur);

-De Heer Georges Hales als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

-De Heer Marc Wagemans ais bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

-BVBA Sogepi vertegenwoordigd door de Heer Willy Vanheusden, als bestuurder en gedelegeerd

bestuurder.

Rechtspersonen reg ister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer

0479.158.719

Aandeelhouders

-AUV Groothandel BV, houder van 1 aandeel;

-AUV Veterinary Services BV, houder van 1.273 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

De naamloze vennootschap PHARMACIE DU VAL D'HONY, werd opgericht op 8 juli 1994 blijkens akte

verleden door notaris Georges Delvaux te Luik, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28

juli daarna, onder nummer 940728-142. De vennootschap wordt hierna de overgenomen vennootschap

genoemd.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 17 december 2012 bij

akte verleden voor notaris Guy Verlinden, kantoorhoudend te Heusden-Zolder en gepubliceerd in de Bijlagen bij

het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2013 onder het nummer 13006666.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 4130 Esneux, Rue du Centre 71.

Kapitaal

~

s ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 66.500,00¬ . Het is verdeeld in 2.750 aandelen zonder

vermelding van de nominale waarde, die ieder een fractiewaarde van 112.750ste van het maatschappelijk

kapitaal vertegenwoordigen.

Doel

De vennootschap heeft tot doel alle handelingen die rechtstreeks of onrechtreeks in verband staan met

parafarmaceutische producten, drogisterij, parfumerie, niet producten uit de chemische industrie in het

algemeen, met dieetvoeding, met optische artikelen, alsook met alle aanverwante producten en artikelen.

Naast bovengenoemde handelingen mag de vennootschap alle handelingen doen, van welke aard ook,

meer bepaald van financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan

met het maatschappelijk doel.

Zij mag bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële deelneming, hetzij anders, belangen nemen in

alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een soortgelijk of aanverwant doel die

de verwezenlijking ervan bevorderen.

Bestuur en vertegenwoordiging:

De huidige raad van bestuur is als volgt samengesteld:

-AUV Belgium Holding NV vertegenwoordigd door de Heer Georges Hales (bestuurder en gedelegeerd

bestuurder);

-AUV Veterinary Services BV vertegenwoordigd door de Heer Paul Lepine (bestuurder en voorzitter van

raad van bestuur).

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Luik onder het ondernemingsnummer

00453.089170

Aandeelhouders

De huidige enige aandeelhouder van de vennootschap is de NV AUV Belgium Holding (2.750 aandelen).

1.2. Boekhoudkundige datum (art. 719 2° W.Venn.).

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende venncotschap vanaf 1 oktober 2014.

1.3. Bijzondere rechten (art. 719 3° W.Venn).

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen gecreëerd worden. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.4. Bijzondere voordelen (art. 719 4° W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.5. Overdracht onroerend goed.

De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed. Dit betekent dat er geen

bodemattest van OVAM vereist is.

11. Motivatie van de fusie.

Het voorbije jaar werd de volledige activiteit (goodwill, voorraad, materieel en inrichting) van de over te nemen vennootschap te gelde gemaakt. Hierdoor beperkt haar activiteit zich louter tot het verstrekken van leningen aan verbonden vennootschappen. Deze activiteit is volledig complementair met de activiteit van de overnemende vennootschap. Wij zijn er dan ook van overtuigd zij door hun krachten en activiteiten te bundelen, optimaal verder kunnen groeien. Daarnaast zal het niet langer bestaan van twee afzonderlijke economische en juridische bedrijfsactiviteiten een gunstige impact hebben op de organisatorische en economische werking. Door deze geruisloze fusie is de juridische realiteit een weerspiegeling van de economische.

III. Bijkomend vermeldingen.

111.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt

integraal deel uit van dit fusievoorstel.

111.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap.

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

111.3. Kosten van de fusieverrichting.

De kosten van de fusieverrichtingen zullen gedragen worden als volgt:

-In de veronderrstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.

. . "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

-ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen worden door de overnemende vennootschap.

111.4. Verbintenissen.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om

de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van goedkeuring van dit

voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek

van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op

de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.



111.5. Buitengewone algemene vergadering.

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel en bekendmaking bij uittreksel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Onderhavige tekst werd opgesteld en ondertekend op 23 oktober 2014, te Beringen (Paal), in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt en de rechtbank van koophandel te Luik, afdeling Luik, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

AUV Veterinary Services BV vertegenwoordigd door de Heer Paul Lepine (bestuurder); De Heer Georges Hales (bestuurder en gedelegeerd bestuurder); De Heer Marc Wagemans (bestuurder en gedelegeerd bestuurder); BVBA Sogepi hier vertegenwoordigd door de heer Marc Wagemans ingevolge volmacht (bestuurder en gedelegeerd bestuurder).

Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel en volmacht



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/02/2014 : HAA020657
12/01/2015 : HAA020657
26/04/2013 : HAA020657
08/01/2013 : HAA020657
07/01/2013 : HAA020657
31/05/2012 : HAA020657
27/06/2011 : HAA020657
21/03/2011 : HAA020657
11/10/2010 : HAA020657
26/05/2010 : HAA020657
29/12/2009 : HAA020657
22/12/2009 : HAA020657
26/06/2009 : HAA020657
04/08/2008 : HAA020657
15/05/2008 : HAA020657
11/06/2007 : HAA020657
06/06/2007 : HAA020657
06/06/2007 : HAA020657
17/07/2006 : HAA020657
23/05/2005 : HAA020657
20/07/2015 : HAA020657
30/06/2004 : HAA020657
12/01/2004 : HAA020657
11/02/2003 : HAA020657
07/01/2003 : HAA020657
26/10/2015 : HAA020657
18/12/2015 : HAA020657
19/05/2016 : HAA020657

Coordonnées
AUV BELGIUM HOLDING

Adresse
INDUSTRIEWEG 135, BUS 1 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande