BENATS IMMO

Dénomination : BENATS IMMO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 437.610.352

Publication

11/07/2012

��Mud 1 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

i

i

M

i

i

A

M

u

hl

ui

'lII

111h

*12122248*

Neergelegd ter griltie der

echtbank v .knophandel te TONGEREN

2 9 -OU- 2e.

ne hlooSdqrillier, Griffie

Ondernemingsnr : 0437.610.352

Benaming

(voluit) : BENATS IMMO

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3740 Bilzen, Papestraat 55

Onderwerp akte : Geruisloze fusie door vereniging van alle aandelen

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst (Zichen-Zussen-Bolder) op 27 juni 2012, nog te registreren, dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone algemene vergaderingen van:

1)De naamloze vennootschap "BENATS IMMO", met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen, Papestraat 55, gekend met ondernemingsnummer 0437.610.352. Verder genoemd "overgenomen vennootschap".

2)De naamloze vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS", met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen, Papestraat 55, gekend met ondernemingsnummer 0460.369.522. Verder genoemd "overnemende vennootschap".

AGENDA'S:

1.De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap

over de volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:

1.Kennisneming van het fusievoorstel opgemaakt door de raden van bestuur van de betrokken

vennootschappen, dat ter inzage heeft gelegen van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.

De enige aandeelhouder heeft kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel op

eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.

2.Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO" door de naamloze

vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS", zonder toekenning van aandelen, en ontbinding zonder

vereffening.

II.De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap

over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:

1.Kennisneming van het fusievoorstel, opgemaakt door de raden van bestuur van de betrokken

vennootschappen, dat ter inzage heeft gelegen van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.

De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel op

eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.

2.Fusie door overneming van gans het vermogen (zowel de rechten als verplichtingen) van de over te

nemen vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "BENATS IMMO", door de naamloze vennootschap

"AUTO-ONDERDELEN BENATS".

3.Vaststelling enerzijds van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de over te nemen

vennootschap, definitief opgehouden heeft te bestaan.

4. Wijziging van het doel van de vennootschap door toevoeging van de onderlijnde tekst:

"Artikel 3: Doe!:

De vennootschap heeft tot doe!, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op commissie,

zowel in Belgi� als in het buitenland:

" Aan- en verkoop van auto-onderdelen;

"Verkoop van brandstoffen, smeermiddelen en toebehoren;

"Verkoop van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen;

-Verkoop van luchtbanden voor motorvoertuigen.

" Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

" Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:

De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, cle verkaveling, de ordening, de

huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.

Tussenhandelaar, de makelarij en/ of handel in de onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip

van onroerende leasing.

,

Bijlagen bij het -Belgisch Staatsblad --11107f2-0-i2 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

" De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de opriichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

" De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

" I let verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen beheer.

.1-let optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele af gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer.

" Verzekeringsagent.

" Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handeisvertegenwoordiging en als commissionair.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel. Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerrechtelijke verrichtingen doen.

Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financi�le tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen. Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend."

4.Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de te nemen beslissingen. 5.Kwijting aan de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap.

6.Machtiging aan de raad van bestuur en ondergetekende notaris om de co�rdinatie en de beslissingen uit te voeren, die door de algemene vergadering zullen genomen worden aangaande de voormelde punten.

VASTSTELLINGEN;

I.Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van beide vergaderingen vooraf het volgende vast:

a.De raden van bestuur van de beide vennootschappen hebben op datum van 17 april 2012 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd neergelegd:

*voor de overnemende vennootschap, ter griffie van rechtbank van koophandel van Tongeren op 25 april 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 mei erna, onder nummer 12085982, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering;

*voor de over te nemen vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Tongeren op 25 april 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 mei erna, onder nummer 12085983, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

b.Gezien de vereniging van alle aandelen in het kapitaal van de over te nemen vennootschap in handen van de overnemende vennootschap, werden de raden van bestuur van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor (of externe accountant) ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

c.Het fusievoorstel werd in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschapen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, (alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld), werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d.De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de over te nemen vennootschap, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de ovememende vennootschap.

11.Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het aanwezigheidsquorum, de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:

a.Vaststelling dat twee duizend vijfhonderd euro (2.500) aandelen van de overnemende vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot cie vergadering.

b.Vaststelling dat de enige aandeelhouder van cie over te nemen vennootschap op deze vergadering aanwezig is met het aancleelhoudersregister en dat bedoelde aandeelhouders zich aldus als geldig uitgenodigd beschouwd.

c.Om geldig te kunnen beraadslagen over do onderwerpen van de agenda, moet ten minste de helft van cie aandelen dic hot rnutsrh,ilopAjle.e kapitaal vt.wt,;_ionwoordigen op cie vergadering vertegenwoordigd zijn.

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschapen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda te beraadslagen.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem. De besluiten kunnen slechts genomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen hebben verkregen en vier/vijfde voor de doelswijziging.

111.Beide algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.

IV.De vergaderingen beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld staan en nemen met unanimiteit volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT

1.Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ontbinding zonder vereffening overgang onder algemene titel van het vermogen

a.De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "BENATS IMMO" door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS".

b.De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS" besluit tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO" over te gaan.

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "AUTOONDERDELEN BENATS" en zonder omwisseling van aandelen.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de over te nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

-wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de elgendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De hierna vermelde onroerende goederen worden can de overnemencle vennootschap overgedragen: A.GEMEENTE HOESELT/EERSTE AFDELINU

Een magazijn op en met grond, gelegen Indliistrielaan 28, gekend volgens titel sectie K nummer 5691E en volgens huidig kadhster sectie K nummer 56n1 met een oppervlakte van zevenendertig are (37e00ca).

I i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Palende of gepaald hebbende benevens aan voormelde straat, aan de vennootschap "World Pigeon Center" te Hoeselt, aan de vennootschap "CVO International" te Hoeselt en aan de vennootschap "Confiserie Vangertruyden Ondernemingen" te Hoeselt.

B.GEMEENTE RIEMST/ VIJFDE AFDELING (KANNE)

Negenennegentig ten honderd in voile eigendom van volgende onroerende goederen:

1)Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen, Bejats 25, gekend volgens titel en huidig kadaster sectie A, deel van nummer 290/T met een oppervlakte volgens nagemelde meting van ��n are zestien centiare (01 al 6ca).

Zoals dit goed voorkomt onder lot 2 op het plan van meting opgesteld door Landmeter Frans NELISSEN te Riemst op 2 maart 2005; hetwelk plan gehecht is gebleven aan de akte van aankoop verleden voor ondergetekende notaris op 16 december 2011, overgeschreven op het eerste Hypotheekkantoor te Tongeren op 11 januari erna, formaliteit nummer 74-T-11/0112012-00330.

2)De kelder te nemen uit een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Bejats 23, gekend volgens titel en huidig kadaster sectie A nummer 290/M, met een oppervlakte van vierenvijftig centiare (0a54ca), waarin:

a) in privatieve eigendom: in de kelderverdieping lot 3/A, groot zestien centiare (Oa16ca), enkel toegankelijk via lot 4 en bestemd om verkocht te worden samen met lot 4 en bestaande uit de eigenlijke kelderruimte (ter verduidelijking lot 4 is het bij deze verkochte woning sub 1).

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdveertig! duizendsten (140/1.000sten) in de grond en de gemeenschappelijke delen van lot 3; lot 3 is in navermelde basisakte gekend als deel van het gebouw, groot vierenvijftig centiaren (0Oa54ca).

Op het kadaster bekend als "#A.K".

Zoals voorschreven kelder uitvoerig is omschreven in de basisakte verleden voor notaris Joseph HOUGAERTS, verbleven hebbende te Tongeren op 29 mei 1997, overgeschreven op het eerste Hypotheekkantoor te Tongeren op 17 juni erna, boek 3318 nummer 5.

Zoals voormelde kelder, staat afgebeeld als lot 3A op een plan opgemaakt door Studiebureel STALS bvba te 3660 Maaseik (Opoeteren) op 9 april 1997; hetwelk pian gehecht is gebleven aan voormelde basisakte verleden voor notaris HOUGAERTS, voornoemd, op 29 mei 1997.

Blokvormende palende of gepaald hebbende benevens aan voormelde straat, aan mevrouw Sabastiana Papa te Riemst, aan de heer John Papa te Riemst, aan mevrouw Jacqueline Cranssen te Riemst en de consoorten Nicolaes te Riemst.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Het goed sub A.:

Toebehorende onder grotere oppervlakte aan de over te nemen vennootschap ingevolge inbreng door de naamloze vennootschap in vereffening "OUDE IMMO LENAERTS" te Bilzen, ingevolge akte van oprichting ingevolge splitsing verleden voor notaris Joseph LENAERTS, verbleven hebbende te Genk op 29 mei 1989, overgeschreven op het eerste Hypotheekkantoor te Tongeren op 12 juni erna, boek 2205 nummer 2 en boek 2202 nummer 14,

Het goed sub B.:

Toebehorende aan de over te nemen vennootschap ten belope van negenennegentig komma nut ten honderd (99%) onverdeeld, ingevolge akte van aankoop verleden voor ondergetekende notaris op 16 december 2011, van mevrouw Ni MH�IRT�N (in sommige stukken MARTIN) Julie, Anne, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Tongeren onder formaliteitnummer 74-T-11/01/2012-00330.

VOORWAARDEN OVERNAME ONROERENDE GOEDEREN

1) Hypothecaire toestand

De onroerende goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast, ter uitzondering van de inschrijving genomen op het eerste Hypotheekkantoor te Tongeren op 11 januari 2012, formaliteitnummer 744'41/01/2012-00331, slaande op voormeld onroerend goed sub B.

2) Staat - erfdienstbaarheden

De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden met aile erfdienstbaarheden die hen zouden kunnen bevoordeligen of bezwaren zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg van harentwege omtrent erfdienstbaarheden, slechte toestand van de gebouwen of constructies of verborgen gebreken.

Hieromtrent verklaart de over te nemen vennootschap dat zijzelf geen erfdienstbaarheid heeft gevestigd op de overgedragen goederen en dat er bij haar weten er geen andere bestaan.

3) Oppervlakte

De maat van oppervlakte uitgedrukt in de akten wordt niet gewaarborgd; het verschil in min of meer, zelfs

indien het een twintigste overtreft, zal in voor- of nadeel zijn van de hierbij overnemende vennootschap.

De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven ten titel van pure inlichting en de overnemende

vennootschap terzake kan zich niet beroepen op enige onjuistheid of vergetelheid in gezegde aanduiding.

4) Huurcelen

De overnemende vennootschap zal alle eventuele huurcelen of terbeschikkingstellingen respecteren die zouden kunnen bestaan zoals de oves te nemen vennootschap gehouden was het te doen en zich rechtstreeks verstaan met cle gebruikers ervan voor wat betreft modaliteiten en voorwaarden van hun gebruik en de voorwerpen die hen zouden toebehoren, waarvan zij het bewijs leveren, het alles zonder enige tussenkomst van de overgenomen vennootschap noch verhaal tegen haar.

... (Men slaat over) ...

6) Eigentoni - janot - belastingen

Bijlagen bij. het Belgisch Staatsblad 111-0712012 " Annexes-du Moniteur " belge

{. , i-

" ,~+iVsl " ~

s5711 I 'AIS+LsY

aan keet F;elyiswh Staatsblad

" L>

De overnemende vennootschap zal vanaf heden de eigendom en het genot van de voormelde onroerende goederen hebben, op last voor hen om er aile taksen en belastingen van te dragen vanaf heden, ter uitzondering van het goed te Hoeselt, over hetwelk de over te nemen vennootschap verklaart dat de opslagruimte verhuurd wordt.

... (Men slaat over)....

2. Gevolgen

a.Als gevolg van voornoemde fusie gaat het vermogen van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO", met alle rechten en plichten, over op de naamloze vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS". De aandelen van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO" in het bezit van de naamloze vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS" zullen door de raad van bestuur van laatstgenoemde vennootschap vernietigd worden.

... (Men slaat over) ....

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2012 worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS". De schulden van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO" gaan over op de overnemende vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS".

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS".

b.Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:

-enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO", met zetel te 3740 Bilzen, Papestraat 55, door vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS", met zetel te 3740 Bilzen, Papestraat 55, verwezenlijkt werd.

-anderzijds de naamloze vennootschap "BENATS IMMO", definitief opgehouden heeft te bestaan.

Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, niet eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT:

.... (Men slaat over) ....

DERDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP Ten slotte beslist de vergadering kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de periode van 1 januari 2012 tot heden.

SLOT:

1.De voorzitter stelt, samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene vergadering.

2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolge vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "BENATS IMMO" door de naamloze vennootschap "AUTO-ONDERDELEN BENATS" verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.

3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlage tot het Belgisch staatsblad.

4.Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen, aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte.

Bram VUYLSTEKE, notaris

08/05/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Na�rgelegd tar (plffirJ dor roohlbttrik v, koophnrtds,l te TONGEREN

2 5 414- 2012

Griffie

na Hoofdarif�ler.

111111111111111111111

*12085983*

V beh aa Bel Stal

1

Ondernemingsnr : 0437.610.352

Benaming

(voluit) : BENATS IMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3740 Bilzen, Papestraat 55

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel fusievoorstel

Uittreksel uit het voorstel van de raad van bestuur d.d. 17/04/2012 tot met fusie door overneming; gelijkgestelde verrichting met de naamloze vennootschap AUTO-ONDERDELEN BENATS (overnemende; vennootschap), Papestraat 55, 3740 Bilzen, BTW BE 0460.369.522 RPR Tongeren.

I. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 719 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (art. 719, alinea 2,, 1� Wetboek van Vennootschappen)

1. De over te nemen vennootschap: 4

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap BENATS IMMO, waarvan de zetel gevestigd; is te 3740 Bilzen, Papestraat 55.

Deze vennootschap werd opgericht onder de naam `L.V,B.' op 29 mei 1989 blijkens akte verleden voor: notaris Joseph Lenaerts te Genk, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna; onder nummer 435.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Bram Vuylsteke te Riemst (Zichen-Zussen-Bolder) op 18 juli 2008, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van: 1 augustus daarna, onder nummer 08128912,

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt � 137.333,01 en wordt vertegenwoordigd door 3.195 aandelen, zonder nominale waarde. Deze aandelen worden allen gehouden door de overnemende vennootschap.

De over te nemen vennootschap heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, welk hier, letterlijk wordt aangehaald:

"Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

A.Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

B.Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:

De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de; huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.

Tussenhandelaar, de makelarij en! of handel in de onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.

C.De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, Inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

D.De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval' verlenen in het voordeel van derden.

E.Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen beheer.

F.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaarsbeheer.

G,Verzekeringsagent.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge " H.Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en als commissionair.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

2. De overnemende vennootschap

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AUTO-ONDERDELEN BENATS, waarvan de zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Papestraat 55.

Deze vennootschap werd opgericht op 24 maart 1997 blijkens akte verleden voor notaris Arnold Vuylsteke te Zichen-Zussen-Bolder (Riemst), bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 april erna, onder nummer 970416-254.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Bram Vuylsteke te Zichen-Zussen-Bolder (Riemst) op 11 april 2008, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april daarna, onder nummer 08062283.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt � 62.500,00 en wordt vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder nominale waarde.

De overnemende vennootschap heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald:

"Artikel 3: Doet

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden ais op commissie, zowel in Belgi� als in het buitenland:

-Aan- en verkoop van auto-onderdelen;

-Verkoop van brandstoffen, smeermiddelen en toebehoren;

" Verkoop van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen;

-Verkoop van tuchtbanden voor motorvoertuigen.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel. Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerrechtelijke verrichtingen doen.

Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financi�le tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen. Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend."

B. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (art. 719, alinea 2, 2� Wetboek van Vennootschappen)

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 januari 2012 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

C. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (art. 719, alinea 2, 3� Wetboek van Vennootschappen)

De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap geniet geen bijzondere rechten.

In de over te nemen vennootschap zijn geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen.

D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN

DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (art. 719, alinea 2, 4� Wetboek van Vennootschappen)

Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

II. BEHOUD VAN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

AFWEZIGHE 1D VAN RUILVERHOUDING

Alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap zullen aan de overnemende vennootschap

worden overgedragen.

De 3.195 aandelen die het volledige kapitaal van de over te nemen vennootschap vertegenwoordigen, zijn

in handen van de overnemende vennootschap.

Ingevolge artikel 726, 1� van het Wetboek van Vennootschappen zal geen enkel aandeel door de

overnemende vennootschap worden uitgegeven in ruil voor de 3.195 aandelen van de over te nemen

vennootschap. De 3.195 aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden vernietigd.

Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

III, WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN (art. 724 Wetboek van Vennootschappen)

Voorbehouden '' en hit Belgisch Staatsblad

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap oordeelt dat het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap moet uitgebreid worden met volgende elementen van het doel van de over te nemen vennootschap:

" Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

" Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:

De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de

huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.

Tussenhandelaar, de makelarij en/ of handel in de onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip

van onroerende leasing.

" De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

" De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

" Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen beheer.

" Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbehe�r." Verzekeringsagent.

" Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en als

commissionair.

IV. BIJZONDERHEDEN MET BETREKKING TOT HET ONROEREND PATRIMONIUM VAN DE OVER TE

NEMEN VENNOOTSCHAP - BODEMSANERING

De over te nemen vennootschap is eigenaar van de hierna beschreven onroerende goederen, die in het

kader van de fusie worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Beschrijving van de onroerende goederen

1.GEMEENTE RIEMST (KANNE), VIJFDE AFDELING

Negenennegentig procent onverdeelde eigendom (het overige procent onverdeeld toebehorend aan de heer

Filip Benats) in de hierna vermelde onroerende goederen:

1) Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen, Bejats 25, gekend volgens huidig kadaster

sectie A, nummer 290/X met een oppervlakte van ��n are zestien centiare (1a16ca).

2)De kelder te nemen uit een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Bejats 23, gekend

volgens huidig kadaster sectie A nummer 290/M, met een oppervlakte van vierenvijftig centiare (0a54ca).

2.GEMEENTE HOESELT, EERSTE AFDELING

Een magazijn op en met grond gelegen te Industrielaan 28, volgens huidig kadaster gekend sectie K

nummer 5691G, met een oppervlakte van zevenendertig are (37a00ca).

De over te nemen vennootschap verklaart dat er op voormelde onroerende goederen, bij haar weten geen

inrichting geves-digd is of was of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van risico-

inrichtin-'gen, zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet.

De over te nemen vennootschap verklaart op datum van ondertekening van onderhavig fusievoorstel in het

bezit te zijn van de bodemattesten met betrekking tot voormelde onroerende goederen, meer bepaald:

1.Voor de onroerende goederen omschreven onder 1 (gemeente Riemst) bepalen de bodemattesten:

".... De OVAM bschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten..... Te Mechelen, 11.04.2012."

2.Voor het onroerend goed omschreven onder 2 (gemeente Hoeselt) bepaalt het bodemattest:

".... De OVAM bschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten..,.. Te Mechelen, 11.04.2012."

Gedaan te Bilzen op 17 april2012.

Voor eensluidend uittreksel

Filip Benats

Gedelegeerd bestuurder

Neergelegd: fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/04/2012

�� Mod Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V bch

aa

Bel Stat

fIIIIYYIIIIII~IIII

*iaoazase=

III

Nnerrd�gd t r ralac der

reclitbank v. ituOphninloi 4,3 T0i" " 'CEFl fit

1 0 _Ut,_ M2

De Hoofdgriffier, Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0437.610.352

Benaming

(voluit) : BENATS IMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3740 Bilzen, Papestraat 55

(volledig adres)

Onderwerp akte : MEDEDELING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND

De enige houder van alle aandelen is: AUTO-ONDERDELEN BENATS NV, met maatschappelijke zetel te 3740 Bilzen, Papestraat 55, BTW BE 0460.369.522 RPR Tongeren, sinds 10 april 2012,

Filip Benats

Gedelegeerd bestuurder

neergelegd: melding vereniging van alle aandelen in ��n hand

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 28.07.2011 11351-0298-012
27/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.06.2010, NGL 20.07.2010 10329-0308-012
29/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 27.06.2009, NGL 23.07.2009 09461-0104-012
25/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 18.07.2008 08433-0363-011
30/04/2008 : TG066171
17/07/2007 : TG066171
14/08/2006 : TG066171
21/06/2005 : TG066171
08/06/2004 : TG066171
27/05/2003 : TG066171
06/06/2001 : TG066171
01/01/1995 : TG66171
26/06/1993 : TG66171
01/01/1993 : TG66171
01/01/1992 : TG66171

Coordonnées
BENATS IMMO

Adresse
PAPESTRAAT 55 3740 BILZEN

Code postal : 3740
Localité : BILZEN
Commune : BILZEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BENATS IMMO

Coordonnées
BENATS IMMO