BRASSEUR

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. BRASSEUR
Dénomination : BRASSEUR
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 893.719.396

Publication

03/01/2014
ÿþ`~~ a Mod 11.1

{F{. F ~F'~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,. I ~ I

I

. _

Voor.

behouden aan het Belgisch Staatsblad

II I !Iff I I 11M liii li H II 1111111

*19003336

Ondernemingsnr :0893.719.396

Benaming (voluit) : BRASSEUR

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3500 Hasselt, Guido Gezellestraat 21

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Partiële splitsing  Kapitaal - Statutenwijzigingen

Uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier Voets te Bilzen op zeventien december tweeduizend dertien, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de I besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRASSEUR", ondermeer volgende beslissingen bij eenparigheid van stemmen heeft genomen :

1. na kennisname van het fusievoorstel de dato vijftien oktober tweeduizend dertien, neergelegd ter' griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op vierentwintig oktober tweeduizend dertien en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf november daarna onder nummer 13167316, na goedkeuring van het voorstel om af te zien van de artikelen 745 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, in de mate deze artikelen verwijzen naar de verslagen inzake partiële splitsing, bij toepassing van artikel 749, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, na kennisname van de toepassing van artikel 746 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het controleverslag vermeld in dit artikel, dat niet dient te worden opgemaakt en de instemming met de niet toepassing van dit artikel, na kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap en na mededeling dat er zich sedert de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, in toepassing van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen, besluit tot partiële splitsing door afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap op basis van de jaarrekening per dertig juni tweeduizend dertien naar een nieuw op te richten naamloze vennootschap "Brasseur Holding" met zetel te 3500 Hasselt, Guida Gezellestraat, 21, waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Brasseur" niet ophoudt te bestaan; beschrijving van de overgegane activa- en passivabestanddelen, opgesomd in de jaarrekening van de overdragende vennootschap per dertig juni tweeduizend dertien, vaststelling van de inbrengvoorwaarden en boekhoudkundige verwerking, vaststelling van de statuten van de nieuw op te richten naamloze vennootschap Brasseur Holding, vaststelling dat ingevolge de partiële splitsing het kapitaal van de overdragende vennootschap "Brasseur" verminderd wordt met tweehonderddertienduizend driehonderd zevenenveertig euro veertig cent (¬ 213.347,40) en gebracht van tweehonderdachtentwintigduizend euro (¬ 228.000,00) op veertienduizend zeshonderd tweeënvijftig euro zestig cent (¬ 14.652,60), ingevolge de overgang van het afgesplitste vermogen; toekenning aan de enige vennoot van de overdragende vennootschap van in totaal twintigduizend (20.000) volledig volstorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde in de nieuw op te richten : naamloze vennootschap "Brasseur Holding".

12. ingevolge de voormelde partiële splitsing en vermogensoverdracht bedraagt het kapitaal van de 1 vennootschap minder dat dan het dcor de wet vooropgestelde wettelijk minimum; bijgevolg wordt er i beslist onmiddellijk over te gaan tot een verhoging van het kapitaal, als volgt: a) het kapitaal van de vennootschap wordt een eerste maal verhoogd met een bedrag van duizend tweehonderd zesentachtig euro zesendertig cent (¬ 1.286,36) om het te brengen van veertienduizend zeshonderd tweeënvijftig euro zestig cent (¬ 14.652,60) op vijftienduizend negenhonderd achtendertig ,_euro zesenne_ entig cent (¬ 15.938,96) door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van het

!1 ii: _ _ D -- i:?. ::;:'f_7..? ~fá9~ .., .?..~' ÿ~c .. . _. ~ . " z" . : _e . . "

.7" - ar:?' '?

Luik B - vervolg

zelfde bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

b) het kapitaal wordt een tweede maal verhoogd met een bedrag van tweeduizend zeshonderd en elf i euro vier cent (¬ 2.611,04) om het te brengen van vijftienduizend negenhonderd achtendertig euro zesennegentig cent (¬ 15.938,96) op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (¬ 18.550,00) door inbreng van geldspeciën, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, welke gelden werden gestort op een É bijzondere rekening bij de NV Belfius Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële! I instelling op zeventien december tweeduizend dertien.

3. artikel 5 der statuten wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe

toestand van het kapitaal en volledig vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (¬ 18.550,00).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achtentwintig (228) aandelen op naam, zonder 1

!nominale waarde, die ieder één/tweehonderdachtentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen."

4. als bijzondere lasthebber(s) word(en) aangesteld, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met del s mogelijkheid tot in de plaatsstelling, de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SCA-ANTWERPEN BVBA" gevestigd te 2140 I Antwerpen (Borgerhout), Plantin & Moretuslei, 331 bus 14, en/of haar aangestelden, aan wie de macht! I verleend wordt om al het nodige te doen om aile inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in het i rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde cok alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en ! formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, en dit zowel voor de overdragende als voor de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschap.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel. Tegelijk hiermede neergelegd : uitgifte van de akte van zeventien december tweeduizend dertien en gecoördineerde statuten

Notaris X. Voets te Bilzen

V 3ar-

r behouden

aan het Selgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 30.09.2013, NGL 18.12.2013 13693-0455-013
05/11/2013
ÿþ Mod word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ICI

*13167316*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

2 4 -10- 2013

HASSELT

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0893.719.396

Benaming

(voluit) : BRASSEUR

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Guido Gezellestraat 21 te 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging splitsingsvoorstel

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING VAN

BRASSEUR BVBA

DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE

BRASSEUR HOLDING BVBA

(overeenkomstig artikelen 677 juncto 742-757 W.Venn.)

De Zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BRASSEUR (de "Partieel Te Splitsen Vennootschap") heeft vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een voorstel tot partiële splitsing.

Door deze partiële splitsing zullen welbepaalde actief en passief bestanddelen thans eigendom van de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen worden op de nieuw op te richten vennootschap BRASSEUR HOLDING, (de "Verkrijgende Vennootschap"), Hierbij zullen de actief- en passiefbestanddelen zoals hierna gedetailleerd omschreven overgedragen worden op de venhootschap'BRASSEUR HOLDING.

Als vergoeding voor de overdracht zullen de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap nieuw uitte geven aandelen ontvangen van de Verkrijgende Vennootschap,

1.ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE PARTIËLE SPLITSING

Ter gelegenheid van de opstelling van het nieuw Wetboek van Vennootschappen dat met ingang vanaf 6 februari 2001 in werking is getreden, is de partiële splitsing opgenomen onder de hoofding "met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen". De bepalingen betreffende de klassieke splitsingen, opgenomen onder de artikelen 681 tot 692 W Venn. zijn mutatis mutandis van toepassing op de partiële splitsing.

Dit houdt onder meer in dat de partiële splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft -Het afgesplitste vermogen, activa en passiva, rechten en verplichtingen, gaat over op de Verkrijgende Vennootschap

-De aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap.

De beslissing om tot een partiële splitsing over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de betrokken vennootschap BRASSEUR,

De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :

Artikel 674 W.Venn.

"Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuwe door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten van de ontbonden vennootschappen van aandelen in de nieuwe vennootschappen eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen."

Artikel 677 WVenn :

"Worden met fusie of splitsing gelijkgesteld, de verrichtingen omschreven in de artikelen 671 tot 675, zonder

dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Art. 743 W.Venn. :

"De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij

onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe

vennootschappen;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere

regeling betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen;

6° de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten van de te splitsen

vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de

jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe

accountants voor het opstellen van het in artikel 746 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen

die aan de splitsing deelnemen;

9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen

van de activa en passiva van het vermogen;

10° de verdeling onder de vennoten van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe

vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd,

Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken

voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel

worden neergelegd."

De procedure die van toepassing is bij de traditionele splitsing dient eveneens bij de partiële splitsing te worden gevolgd

1.Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap stelt bij authentieke of onderhandse akte een splitsingsvoorstel op. Dit splitsingsvoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd.

2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap beslissen over de partiële splitsing,

3.De oprichtingsakte en de statuten van de nieuw opgerichte Verkrijgende Vennootschap dienen onmiddellijk na de partiële splitsing te worden goedgekeurd.

4.De akte tot vaststelling van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.

5.Vanaf de datum van de bekendmaking is sde partiële splitsing tegenstelbaar aan derden, De bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld, Er wordt slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 683 W.Venn.

De procedure met betrekking tot de partiële splitsing kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel, waarbij het belangrijk is dat

-Het splitsingsvoorstel wordt neergelegd binnen zes maand na het einde van het boekjaar van de vennootschap BRASSEUR, zijnde einde boekjaar 30 juni 2013, waarbij derhalve geen tussentijdse staat diende te worden opgemaakt (overeenkomstig art. 748 W.Venn.)

-Het partieel splitsingsvoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt, minstens zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de partiële splitsing moet beslissen.

Dat dit afsplitsingsvoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt uiterlijk 6 weken vaar de algemene vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 735, §1 van het Wetboek van vennootschappen een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een andere vennootschap alleen dan kan overnemen, wanneer de vennoten van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap. Dat gezien vôôr de afsplitsing de aandelen van de af te splitsen vennootschap en de aandelen van de overnemende vennootschap in handen zijn van dezelfde vennoten voormelde bepaling geen problemen kan opleveren,

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.BESCHRIJVING VAN DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

a.Beoogde verrichting

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek Vennootschappen met splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap een onderscheiden deel van haar vermogen overdraagt aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan.

De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, Hoofdstuk III, afdeling I van het Wetboek Vennootschappen.

b.ldentificatie van de Partieel te Splitsen Vennootschap

De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid BRASSEUR, werd bij notariële akte voor notaris Dhr. Xavier Voets te Bilzen op datum van 23 november 2007 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 5 december 2007.

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0893.719.396, Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Hasselt aan de Guido Gezellestraat 21.

De statuten van de vennootschap BRASSEUR werden sinds de oprichting niet gewijzigd.

De vennootschap BRASSEUR wordt hier vertegenwoordigd door de Zaakvoerder:

" Dhr. Michel Lambrechts , Zaakvoerder

Het maatschappelijk doel van de vennootschap BRASSEUR, zoals bepaald in artikel 4 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven :

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen niet betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen

-Het verwerven en aanhouden van participaties, in .eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, fianciële landbouw- of immobiliënvennootschappen of  ondernemingen, het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen? waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Op het ogenblik van het opstellen van dit splitsingsvoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van BRASSEUR 228.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 228 aandelen op naam, volledig volstort en zonder aanduiding van nominale waarde,

c.ldentificatie van de Verkrijgende Vennootschap

De Verkrijgende Vennootschap wordt als Naamloze Vennootschap opgericht onder de naam BRASSEUR HOLDING en zal opgericht worden naar aanleiding van de beslissing tot partiële splitsing bij notaris Dhr. Xavier Voets te Bilzen.

Het maatschappelijk doel van de vennootschap BRASSEUR HOLDING wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel

-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen ai dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut

-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting

De splitsing door inbreng in een nieuw op te richten vennootschap (partiële splitsing) is ingegeven door de volgende motieven

-De vennootschap beheert een onroerend goedpatrimonium en houdt een belangrijke deelneming aan in een actieve exploitatievennootschap. Het huidige vastgoed waarvan de vennootschap eigenaar is, is niet noodzakelijk voor de verdere uitbouw van de exploitatievennootschap waarvan de vennootschap nu aandeelhouder is.

-Het is aangewezen de deelneming in de risicovolle actieve exploitatievennootschap af te splitsen van de onroerend goedactiviteiten aangezien het niet onmogelijk is dat de huidige onroerend goedactiviteiten in de toekomst uitgebreid worden. Door de vennootschap te splitsen zal het mogelijk worden om bepaalde onroerende goederen te ontwikkelen en te herstructureren waardoor de rentabiliteit kan worden verbeterd. De mogelijke verdere uitbouw en ontwikkeling van het onroerend goedpatrimonium zal gefinancierd worden met vreemde middelen en/of een inbreng van eigen middelen (mogelijke kapitaalsverhoging) en mogelijke kandidaat investeerders zijn niet geïnteresseerd in een vennootschap die een deelneming aanhoudt in een risicovolle vennootschap. Het mogelijk risico dat ontstaat bij de mogelijke verdere uitbouw van het onroerend goedpatrimonium mag niet ten laste of te nadele komen van de verdere financiering van de exploitatievennootschap.

-De voorgestelde partiële splitsing zal er toe leiden dat de bestuurders van de bestaande vennootschap en de nieuw op te richten naamloze vennootschap onafhankelijk van elkaar de nodige en nuttige strategische beslissingen kunnen nemen in de uitbouw van de respectievelijke activiteiten van beide vennootschappen.

3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD

De aandelen door BRASSEUR HOLDING uitgegeven naar aanleiding van de partiële splitsing:

Gezien op het ogenblik van de afsplitsing de aandelen van de af te splitsen vennootschap BRASSEUR en de op te richten vennootschap BRASSEUR HOLDING rechtstreeks in handen zullen zijn van dezelfde vennoten, heeft de waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding ligt, enkel belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit geven aandelen naar aanleiding van de afsplitsing naar de overnemende vennootschap.

De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Gelet op wat voorafgaat werd beslist geen gedetailleerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen.

De overeengekomen nettowaarde van de ingebrachte activa hierna beschreven wordt door partijen bepaald op 299.600,00 EUR.

De overeengekomen nettowaarde van de ingebrachte passiva hierna beschreven wordt door partijen bepaald op 46.187,88 EUR.

De inbreng van de hierna beschreven activa en passiva zal, in het kader van deze partiële splitsing vergoed worden door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van 20.000 nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap,

4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN UITGEREIKT

De houders van de aandelen op naam BRASSEUR zullen naar aanleiding van de partiële splitsing en in verhouding met hun participatie in BRASSEUR automatisch aandelen van de Naamloze Vennootschap BRASSEUR HOLDING ontvangen, in overeenstemming met de ruilverhoudingen beschreven in artikel 3.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST EN EVENTUELE $IJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuwe uitgegeven aandelen BRASSEUR HOLDING hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen .

De nieuwe uitgegeven aandelen BRASSEUR HOLDING hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen BRASSEUR Zij delen in het resultaat vanaf de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap.

6.DATUM VANAF DEWELKE DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN OVERGEDRAGEN ACTIEFBESTANDDELEN VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN GEACHT TE ZIJN

De partiële splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de beslissing door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap tot het splitsen van de Partieel te splitsen vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit splitsingsvoorstel.

Deze datum wordt vastgesteld op 1 juli 2013.

7.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kader van de partiële splitsing geen bijzondere rechten toegekend.

8.BEZOLDIGING AAN DE COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ART, 746 BEDOELDE VERSLAG

Zie punt 11. Bijzondere Verslagen,

Zoals hierna vermeld wordt door het bestuursorgaan vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen in art, 746 W.Venn. en zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomst de bepalingen van art. 444 W.Venn.

9.BIJZONIDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn,

10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE NIEUWE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN

De vennootschap BRASSEUR is eigenaar van een geheel van aandelen.

Het betreft 749 van de 750 aandelen van LWC NV, met maatschappelijke zetel te Hasselt aan de

Thonissenlaan 70 en met ondernemingsnummer 0465.437.078.

De 749 aandelen zijn in volle eigendom en hebben een boekwaarde van 299.600,00 EUR. Alle 749

aandelen zullen worden afgesplitst naar de nieuwe, op te richten vennootschap Brasseur Holding NV,

Tevens wordt er een rekening courant op het passief, op naam van Zaakvoerder Dhr Michel Lambrechts tbv 46.187,77 EUR afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap.

ACTIVA

Financiële vaste activa

Ten gevolge van de partiële splitsing, zal de Partieel te Splitsen Vennootschap:

1. de volle eigendom van de voormelde roerende goederen overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap

Totaal activa: 299.600,00 EUR

PASSIVA

Totaal passiva: 46.187,88 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van de partiële splitsing zal

-Een bedrag aan activa overgedragen worden voor een totaal bedrag van 299.600,00 EUR

-Een bedrag van passiva overgedragen worden voor een totaal bedrag van 46.187,88 EUR

De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de partiële splitsing die toebedeeld worden aan de

vennootschap BRASSEUR HOLDING, bedraagt derhalve 253.412,12 EUR.

De afgesplitste activa van de bestaande Partieel te Splitsen Vennootschap BRASSEUR naar de Verkrijgende Vennootschap BRASSEUR HOLDING laten toe aan de Verkrijgende Vennootschap BRASSEUR HOLDING om haar activiteiten te kunnen waarmaken.

Overeenkomstig art, 744 W.Venn. wordt gesteld dat, wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verondersteld te zijn gebleven in de Partieel te Splitsen Vennootschap BRASSEUR,

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, blijft het passief in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap BRASSEUR, niettegenstaande de Verkrijgende Vennootschap ervoor mede hoofdelijk aansprakelijk is.

11.DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

De 20.000 nieuwe aandelen van de vennootschap BRASSEUR HOLDING, worden verdeeld aan de bestaande aandeelhouders van BRASSEUR, in verhouding tot hun aandelenbezit voor de partiële splitsing : Bestaande aandeelhouders BRASSEUR:

-Aandeelhouder dhr. Michel Lambrechts : 228 aandelen, zijnde 100 %

Ingevolge de partiële splitsing worden 20.000 nieuwe aandelen gecreëerd, die worden toegekend als volgt :

-Aandeelhouder dhr. Michel Lambrechts : 20.000 aandelen, zijnde 100 %

12.BIJZONDERE VERSLAGEN

Het bestuursorgaan van de vennootschap BRASSEUR kan bevestigen dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 749 Wetboek vennootschappen, aan het bestuursorgaan van de vennootschap BRASSEUR HOLDING hun voornemen te kennen hebben gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 745, 746 en 748 W.Venn., voor wat betreft de verslagen, van het Wetboek Vennootschappen.

De huidige en toekomstige aandeelhouders hebben het bestuursorgaan van de vennootschap BRASSEUR ervan geïnformeerd dat zj zich er toe engageren om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de partiële splitsing moet beslissen, de agendapunten met betrekking tot de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan (artikel 745 Wetboek Vennootschappen) en de afstand van het verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 746 Wetboek Vennootschappen) unaniem goed te keuren.

Bij gebrek aan kennisgeving In de zin van artikel 749 Wetboek Vennootschappen door de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschappen aangaande het afzien van de bijzondere verslagen vereist in het kader van de partiële splitsing, zullen de bestuursorganen en de bedrijfsrevisor gehouden zijn tot de opmaak van respectievelijk een omstandig verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 745 Wetboek Vennootschappen aangaande deze partiële splitsing en een verslag van de bedrijfsrevisor over onderhavig splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 746 Wetboek Vennootschappen.

Bij toepassing van artikel 444 W.Venn, wordt de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Guy Parmentier, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Valkenlaan 31, 2900 Schoten, belast met de opmaak van het verslag zoals bedoeld bij artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing.

13.BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN

Niet van toepassing.

14. ALGEMENE VERGADERING

De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van BRASSEUR en de vennootschap BRASSEUR HOLDING, is 10 december 2013 of indien het vereiste quorum niet bereikt zou zijn, een tweede AV bijeen te roepen, in ieder geval ten vroegste op datum van 27 december 2013 of de datum van enige andere buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda.

De exacte timing van de goedkeuring zal in gemeenschappelijk overleg vastgesteld worden in functie van de voorafgaande administratieve verplichtingen, welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed. De splitsing zal voltrokken zijn zodra de twee betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

15.NEERLEGGING

Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing wordt door de Zaakvoerder van BRASSEUR neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt na bovenvermelde goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering.

16. KOSTEN

Elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen draagt zelf alle kosten van zijn raadgevers, en in het algemeen van alle kosten verbonden met deze partiële splitsing, waaronder doch niet beperkt tot de kosten verbonden aan het opstellen van de notariële akten.

De kosten van de doorhalingen vallen volledig ten laste van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

17.SLOTVERKLARINGEN

Het bestuursorgaan duidt nogmaals op het voorstel tot vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag op te stellen overeenkomst het artikel 745 W.Venn. en om de vrijstelling van de verplichting om een controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig art. 746 W.Venn.

Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 748 W.Venn., het partieel splitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsmede de verslagen van het bestuursorgaan, de verslagen van de algemene vergaderingen en de staat opgesteld op datum van 30 juni 2013 van de Partieel te Splitsen Vennootschap BRASSEUR ter inzage liggen van de aandeelhouders.

Aldus opgesteld te Hasselt op datum van 15 oktober 2013

Michel Lam brechts

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Y

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 30.09.2012, NGL 18.01.2013 13011-0485-013
17/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 30.09.2011, NGL 14.02.2012 12034-0171-013
18/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 29.09.2010, NGL 15.02.2011 11035-0039-013
03/12/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 30.09.2009, NGL 30.11.2009 09867-0354-012
05/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 29.12.2008, NGL 30.01.2009 09030-0259-012
21/10/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 30.09.2015, NGL 15.10.2015 15649-0264-011
03/11/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2016, GGK 30.09.2016, NGL 26.10.2016 16665-0076-010

Coordonnées
BRASSEUR

Adresse
GUIDO GEZELLESTRAAT 21 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande