C. & B. ZONHOVEN

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. C. & B. ZONHOVEN
Dénomination : C. & B. ZONHOVEN
Forme juridique : NV
N° entreprise : 406.966.765

Publication

30/04/2014 : HA042209
22/07/2014
ÿþRechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Achter De Hoven 17, 3520 Zonhoven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel fusie door overneming Voorafgaande toelichting:

Uitgaande van de raden van bestuur van:

-de naamloze vennootschap C.&B. Zondhoven, met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Achter De Hoven 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondememingsnummer 0406.966.765 (hierna 'C&B'); en

-de naamloze vennootschap ZONDI, met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Achter De Hoven 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer 0551.993.940 (hierna 'ZONDI');

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden voor het einde van de maand september van 2014.

De raden van bestuur van C&B en ZONDI (hierna gezamenlijk 'de betrokken vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van C&B zal overgaan op ZONDI en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'de fusie').

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen

a)De overnemende vennootschap: ZONDI NV

ZONDI is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3520 Zonhoven, Achter De Hoven 17.

ZONDI heeft als ondernemingsnummer 0551.993.940 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Hasselt.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft ZONDI tot maatschappelijk doel:

'De vennootschap heeft tot doel, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelneming met anderen, het ontwerpen, oprichten, ontwikkelen en uitbaten van grootwarenhuizen, supermarkten, superettes en alle distributieformules in groot- of kleinhandel, en meer in het bijzonder voor alle nieuwe en geëvolueerde distributievormen; inkoop, conditionering, transport en verkoop van alle goederen die van aard zijn om in haar inrichting te worden verhandeld; het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met de distributie in verband staan.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag tevens alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verkocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij best geschikt acht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 71.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

10 JULI 201f

Griffie

Ondernemingsnr : 0406.966.765

Benaming

(voluit) : C.&B. ZONHOVEN

(verkorf) :

Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.'

b)De overgenomen vennootschap: C&B

C&B is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3520 Zonhoven, Achter De Hoven 17.

C&B heeft als ondernemingsnummer 0406.966.765 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Hasselt.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft C&B tot maatschappelijk doel:

'De vennootschap heeft tot doel de handel onder alle vormen, inbegrepen de handelsvertegenwoordiging, de in-en uitvoer, agentschap, makelaars-en commissieloon, de doorvoer en consignatie van alle grondstoffen, van alle vervaardigde of niet vervaardigde produkten, van alle koopwaren en meer bijzonderlijk, de handel van verschillende artikelen van groot verbruik zoals en namelijk voedingsprodukten en textielartikelen, huishoudartikelen, kledings-, onderhouds- en bazaarsartikelen, enzovoort. De oprichting, aankoop, verhuring en uitbating van alle instelling betrekkelijk dit doel. En in het algemeen, alle handelsverrichtingen, financiële, roerende, onroerende en nijverheidsverrichtingen in verband rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel, of vatbaar er de uitbreiding of ontwikkeling van te begunstigen.'

2, Algemeen

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen  te houden uiterlijk op 30 september 2014 -- op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal C&B van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, over op ZONDI.

3, Ruilverhouding van de aandelen

Als waarderingsmethode werd conventioneel bepaald enkel een waardering op basis van de fractiewaarde van de aandelen van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode werd gehecht is bijgevolg 100%.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen wijzen erop dat op heden de aandelen in de maatschappelijke kapitalen van de betrokken vennootschappen in handen zijn van dezelfde aandeelhouders, in beide betrokken vennootschap in dezelfde verhouding, met name:

1)De heer Jan Dams, wonende te 2280 Grobbendonk, Troon 30 999 aandelen

ii)Mevrouw Dominique Lambrecht, wonende te 2280 Grobbendonk, Troon 30 1 aandeel

en dat zij van deze aandeelhouders de bevestiging hebben gekregen dat deze situatie nog steeds correct zal zijn tot en met de uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, zoals nader bepaald in dit fusievoorstel.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen zijn dan ook van mening dat het hanteren van andere waarderingsmethodes voor de berekening van de ruilverhouding zonder nut is, aangezien (I) de fusie gebeurt in boekhoudkundige continufeit en (li) het resultaat van de fusie  ongeacht de bepaalde ruilverhouding  steeds zal zijn dat de naamloze vennootschap ZONDI 100% van het maatschappelijke kapitaal van C&B zal bezitten.

C&B heeft een kapitaal van EUR 163.610,00 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen. De fractiewaarde van elk aandeel van C&B bedraagt aldus EUR 163,61, ZONDI op haar beurt heeft een kapitaal van EUR 62.500,00 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen. De fractiewaarde van elk aandeel ZONDI bedraagt aldus EUR 62,50. Door de fractiewaarde van de aandelen van C&B te delen door de fractiewaarde van de aandelen van ZONDI (of door het kapitaal van C&B te delen door het kapitaal van ZONDI), komt men tot het aantal ingevolge de fusie door ZONDI nieuw uit te geven aandelen:

EUR 163,61 = EUR 2,61776 x 1.000 = 2.617,76 of afgerond 2.618 aandelen

EUR 62,50

Aan de aandeelhouders van C&B worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen dus 2.618 aandelen uitgereikt in het kapitaal van ZONDI. Deze 2.618 aandelen zullen onder de aandeelhouders van C&B worden verdeeld a rato van hun aandelenbezit in C&B op datum van de buitengewone algemene vergadering van C&B die over de fusie zal besluiten. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Er wordt aan de aandeelhouders van C&B geen opleg in geld betaald.

4. De wijze waarop de aandelen in ZONDI worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van ZONDI die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van C&B worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt: de gedelegeerd bestuurder van ZONDI tekent, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van ZONDI:

" de identiteit van de aandeelhouders van C&B;

" het aantal aandelen in het kapitaal van ZONDI dat aan hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens ZONDI ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5. Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in ZONDI worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van ZONDI die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van C&B worden uitgereikt, nemen onmiddellijk dee! in het bedrijfsresultaat van ZONDI (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 april 2014 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door C&B boekhoudkundig geacht

te zijn gesteld voor rekening van ZONDI. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 april

2014 om Ou00 worden eveneens toegerekend aan ZOND1.

7, Overgedragen onroerende goederen  Bodemattest

C&B is eigenaar van één onroerend goed, zijnde een supermarkt gelegen te 3520 Zonhoven, Achter De Hoven 17, dewelke ingevolge de fusie zullen worden overgedragen aan ZONDI.

Derhalve dient in toepassing van art. 101 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna 'Bodemdecreet') er, voorafgaand aan de overdracht, een bodemattest te worden aangevraagd, waarvan de inhoud (I) dient te worden meegedeeld aan de verwerver en (ii) dient te worden opgenomen in de onderhandse akte waarin de overdracht wordt vastgelegd. De ondertekening van een fusievoorstel wordt door art. 2, 19°, b) van het Bodemdecreet als een overdracht beschouwd,

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen geven aan dat het bodemattest thans nog niet beschikbaar is. Zij verklaren dat zo snel als mogelijk, en uiterlijk tegen de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten, ZONDI in het bezit zal worden gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest en dat de aandeelhouders van ZONDI zullen worden verzocht om tijdens voormelde buitengewone algemene vergadering te verzaken aan de nietigheidsvordering vermeld in art. 116 § 1 van het Bodemdecreet.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van C&B

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in C&B geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. ZONDI kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van C&B of gebeurlijke houders van andere effecten van C&B.

9. Verslagen

Aan GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (RPR Antwerpen  0439.814.826), in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonghe, bedrijfsrevisor, zal door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W, Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 3.000 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen en -- voor zover als mogelijk  te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W, Venn.

10, Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de

inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een

bedrijfsafdeling).

11. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door ZONDI,

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 30 september 2014.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt,

. ~

, ,,

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 7 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd; .twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar.

Te Zonhoven, op 30 juni 2014.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel,

NV TROONPAD

gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Jan Dams





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Neergelegd: Voorstel tot een fusie door overneming d.d. 30 juni 2014



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/09/2014 : HA042209
29/05/2013 : HA042209
01/06/2012 : HA042209
28/04/2011 : HA042209
22/03/2011 : HA042209
28/04/2010 : HA042209
22/04/2010 : HA042209
08/05/2009 : HA042209
06/05/2008 : HA042209
02/04/2007 : HA042209
14/04/2006 : HA042209
22/06/2005 : HA042209
28/04/2005 : HA042209
28/09/2004 : HA042209
17/05/2004 : HA042209
10/07/2003 : HA042209
30/04/2002 : HA042209
12/05/1999 : HA042209
11/10/1994 : HA42209
01/01/1993 : HA42209
01/01/1989 : HA42209
01/01/1988 : HA42209
01/01/1986 : HA42209

Coordonnées
C. & B. ZONHOVEN

Adresse
ACHTER DE HOVEN 17 3520 ZONHOVEN

Code postal : 3520
Localité : ZONHOVEN
Commune : ZONHOVEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande