CARBON HOTEL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. CARBON HOTEL
Dénomination : CARBON HOTEL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 877.701.926

Publication

16/08/2013
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1l11lmn~m~~~uwu~iMni~

1 128527



Neergelegd ter griffie der rechtbank V. koophandel te TONGEREN

0 2 -08- 2013

Griffie --

De Hoofdgriffier.

Ondernemingsnr : 0877.701.926

Benaming (voluit) : CARBON HOTEL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Europalaan 38

3600 Genk

Onderwerp akte :Ontbinding zonder Vereffening ingevolge fusie door overname door NV Eburon

Blijkens het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de NV Carbon Hotel, verleden voor

notaris Guido Van Aenrode te Genk op 31 juli 2013, neergelegd ter registratie, blijkt dat:

EERSTE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap erkent kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

2. Fusieverslagen

Verslag bestuursorgaan:

De vergadering van de aandeelhouders neemt kennis van artikel 694 in fine van het Wetboek van vennootschappen

en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan inzake de fusie door

overneming.

Revisoraal verslag:

De vergadering van de aandeelhouders neemt kennis van artikel 695 § 1 in fine van het Wetboek van

vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door

overneming.

3. Verklaring in toepassing van artikel 602 § 2, 3° van het Wetboek van vennootschappen:

De vergadering van de aandeelhouders erkent op de hoogte gesteld te zijn dat er binnen de overnemende

vennootschap EBURON NV geen inbrengverslaggeving zal worden opgemaakt in toepassing van artikel 602 § 2, 3°

van het Wetboek van vennootschappen.

TWEEDE BESLUIT - FUSIE

A! FUSIEVERRICHTINGEN

1. De algemene vergadering van de aandeelhouders keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap CARBON HOTEL NV, de overige over te nemen vennootschappen, met name EUROTEL NV en HOTEL ECU NV, en de overnemende vennootschap EBURON NV, ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren op 18 juni 2013, waarvan de neerlegging bekend gemaakt is in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, respectievelijk onder het nummer 13097989 (voor de over te nemen vennootschap CARBON HOTEL NV), onder het nummer 13097985 (voor de over te nemen vennootschap EUROTEL NV), onder het nummer 13097984 (voor de over te nemen vennootschap HOTEL ECU NV) en onder het nummer 13097986 (voor de overnemende vennootschap EBURON NV).

2. De algemene vergadering van de aandeelhouders besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap EBURON NV.

3. Door de fusie zullen alle activa en passiva van de vennootschap CARBON HOTEL NV, met alle rechten en plichten, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap EBURON NV, waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverlichting zal verhoogd worden met één miljoen vijftienduizend honderden drie euro vijftien cent (¬ 1.015.103,15), In toepassing van artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd kleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap CARBON HOTEL NV, het verschil, zijnde zevenhonderddrieënzeventigduizend driehonderdvierenzestig euro zevenenzestig cent (¬ 773.364,67) geboekt als uitgiftepremie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso _ Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1



Tengevolge van deze kapitaalverhoging zullen vijfentwintigduizend zevenhonderdvierendertig (25.734) volledig volgestorte kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap EBURON NV uitgegeven worden en toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap CARBON HOTEL NV.

Deze nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, in de verhouding tot hun deelname in het kapitaal van de overgenomen vennootschap. De aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden.

Er is geen opleg verschuldigd.

Deze vijfentwintigduizend zevenhonderdvierendertig (25.734) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf één januari tweeduizend dertien. De nieuwe aandelen zullen stemgerechtigd zijn vanaf één augustus tweeduizend dertien. BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap CARBON HOTEL NV op de ovememende vennootschap EBURON NV vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.

DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS

De vergadering van de aandeelhouders besluit dat, ingevolge de verwezenlijking van de fusie door goedkeuring van gelijkluidende fusiebesluiten zowel in de ovememende vennootschap EBURON NV als in de over te nemen vennootschap CARBON HOTEL NV, de mandaten van de bestuurders en commissaris van de vennootschap beëindigd worden. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap EBURON NV van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap CARBON HOTEL NV, alsmede van hun vaste vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen één januari tweeduizend dertien en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

VIERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN

De vergadering van de aandeelhouders machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap EBURON NV om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

de nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering van de aandeelhouders machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap. De vergadering van de aandeelhouders besluit te benoemen tot bijzondere gemachtigde, met recht tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkster van Deloitte. die woonstkeuze doet op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13: mejuffrouw Leen PETRE,

VIJFDE BESLUIT - OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering van de aandeelhouders besluit dat alle voorgaande besluiten genomen worden onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap EBURON NV eveneens tot fusie besluit overeenkomstig het neergelegd fusievoorstel en de in onderhavige akte opgenomen voorwaarden.

VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL

Notaris Guido Van Aenrode

Tegelijk hiermee neergelegd :

- expeditie van de akte

- volmacht

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

`kroor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

08/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 02.07.2013 13261-0569-042
27/06/2013
ÿþ,.md Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van-de-akt

Noeraolegr ter arlilie der

UIItLItk111k1tII1L1L~a~m~iam~uu

1 097989

Ondernemingsnr : 0877.701.926

Benaming

(voluit) : CARBON MOTEL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Europalaan 38

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DE DATO 17 JUNI 2013 ZOALS OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE NV CARBON HOTEL DE NV HOTEL ECU, DË NV EUROTEL EN DE NV EBURON:

Op 17 juni tweeduizend dertien, hebben de bestuursorganen van de hierna genoemde vennootschappen, met name de naamloze vennootschap "EIBRON", de naamloze vennootschap 'CARBON MOTEL", de ' naamroze vennootschap "EUROTEL" en de naamloze vennootschap "HOTEL, ECU", overeenkomstig artikel 693 Wetboek van vennootschappen, besloten om in gemeen overleg over te gaan tot het opmaken van het voorstel van fusie door overneming.

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overnemende vennootschap:

Naam: "EBURON"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3700 Tongeren, De Schiervelstraat 10

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel ais volgt:

'De vennootschap heeft als doel:

I. Specifieke activiteiten:

AI Het oprichten of het laten oprichten van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

B/ Het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegen-heden en

drankgelegenheden.

C/ Het organiseren van conferenties en seminaries.

Il. Algemene activiteiten

A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande ot op te richten rechtspersonen

en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in

rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en onderne-mingen of particulieren,

onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest

ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan

kredietinstellingen.

C! Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D! Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

li -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

FI Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

G! De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.

Hl Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

AI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

2. De overgenomen vennootschap I:

Naam: "CARBON HOTEL"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3600 Genk, Europalaan 38

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel ais volgt:

"De vennootschap heeft als doel:

I. Specifieke activiteiten

N Het oprichten of het laten oprichten van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

BI Het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

CI Het organiseren van conferenties en seminaries.

DI alle activiteiten inzake traiteurdiensten, ontbijtservice, catering, banketten, ..., in de ruimste zin van het

woord.

E! het organiseren en de begeleiding in de meest ruime zin van het woord van allerhande evenementen

zoals personeelsfeesten, recepties, salons, tentoonstellingen, festiviteiten, enz.

El handel in alle producten en koopwaren die in hotels, eetgelegenheden en drankgelegenheden worden

verkocht zonder enige beperking, onder meer verkoop van tabak, sigaretten, geschenkartikelen, cosmetica,

parfumerie, prentkaarten, enz.

G/ het exploiteren in eigen naam of in naam van derden of het laten exploiteren van ontspannings-, sport-,

trainings-, en wellnesstoestellen zonder enige beperking, onder meer fitnesstoestellen, zonnebanken, sauna's,

hammam, infraroodcabines, whirpools, zwembaden, hotspots, douchecabines, massagetoestellen, enz.

H! alle wellnessactiviteiten en activiteiten inzake huidverzorging en schoonheidszorg, en dit alles in de meest ruime zin van het woord, omvattende onder meer relaxatiemassages, manicure, pedicure, enz.

II het organiseren van groepsessies en workshops in de meest ruime zin van het woord omvattende onder meer relaxatiesessies, enz.

J! Aan- en verkoop van, alle producten op het vlak van wellness- en schoonheidsactiviteiten, omvattende onder meer cosmetica-artikelen, schoonheidsproducten, etherische oliën, enz.

KI het organiseren en de begeleiding van arrangementen van allerlei aard: gastronomische arrangementen, beauty-arrangementen, toeristische arrangementen, sportarrangementen, enz.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il. Algemene activiteiten

A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt

B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

D/ het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

F! het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet?

3. De overgenomen vennootschap Il:

Naam: "ELIROTEL"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3620 Lanaken, Koning Albertlaan 264

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt:

"De vennootschap heeft als doel:

L Specifieke activiteiten:

N Het oprichten of het laten oprichten van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

B/ Het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en

drankgelegenheden.

C/ Het organiseren van conferenties en seminaries.

li. Algemene activiteiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Af Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

FI Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

GI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

HI Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

Af Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen niet betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door Inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

4. De overgenomen vennootschap IiI:

Naam: "HOTEL ECU"

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3600 Genk, Europalaan 46

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.  het oprichten of het laten oprichten van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en drankgelegenheden.

het exploiteren of het laten exploiteren van hotels, logementshuizen, eetgelegenheden en drankgelegenheden.

2. Het organiseren van conferenties en seminaries.

Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle

roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook funkties

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Het doel Kan gewijzigd worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering, beslissens overeenkomstig de wettelijke bepalingen."

Het doet van de overnemende vennootschap zal worden aangepast, teneinde deze vennootschap toe te laten de activiteiten van de overgenomen vennootschappen verder te zetten.

B. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De naamloze vennootschap "EBURON" heeft op heden een kapitaal van zevenhonderd achtentachtigduizend negenhonderd negentien euro drieëntachtig eurocent (¬ 788.919,83), vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde zoals blijkt uit het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, welke zal worden voorgelegd aan de commissaris ter nazicht, en waaruit een eigen vermogen blijkt van één miljoen vierhonderdeenendertigduizend zevenhonderddrieëntwintig euro negenendertig eurocent (¬ 1.431.723,39).

b. De naamloze vennootschap "CARBON HOTEL" heeft op heden een kapitaal van één miljoen zevenhonderd achtentachtigduizend vierhonderd zevenenzestig euro tweeëntachtig eurocent (¬ 1.788.467,82), vertegenwoordigd door achtenvijftigduizend tweehonderd en één (58.201) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde zoals blijkt uit het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, welke zal worden voorgelegd aan de commissaris ter nazicht, en waaruit een eigen vermogen blijkt van één miljoen achthonderdtweeënveertigduizend tweehonderdvijfendertig euro tien eurocent (¬ 1.842.235,10).

c. De naamloze vennootschap "EUROTEL", heeft op heden een kapitaal van één miljoen vierhonderd negenentwintigduizend tweehonderd eenenzestig euro eenendertig eurocent (¬ 1.429.261,31), vertegenwoordigd door achtduizendvijfhonderd (8.500) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen gewaardeerd op de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde zoals blijkt uit het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, welke zal worden voorgelegd aan de commissaris ter nazicht, en waaruit een eigen vermogen blijkt van één miljoen tweehonderdtienduizend vierhonderdnegenendertig euro zevenentachtig eurocent (¬ 1.210.439,87).

d. De naamloze vennootschap "HOTEL ECU", heeft op heden een kapitaal van negenhonderdeenenzestigduizend zeshonderdvijftig euro tweeënnegentig eurocent (¬ 961.650,92), vertegenwoordigd door vierendertigduizend (34.000) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die iedereen gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermcgen gewaardeerd op de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde waarde zoals blijkt uit het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, welke zal worden voorgelegd aan de commissaris ter nazicht, en waaruit een eigen vermogen blijkt van negenhonderdvierduizend achtennegentig euro acht eurocent (¬ 904.098,08).

Aangezien de ontwerpjaarrekeningen thans nog niet definitief zijn zal de voor de fusieverrichtingen te weerhouden eigenvermogenswaarde vastgesteld worden cp basis van de alsdan goedgekeurde jaarrekeningen van de betrokken vennootschappen.

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de naamloze vennootschappen "CARBON HOTEL", "EUROTEL" en "HOTEL ECU", worden aan de aandeelhouders van deze laatste drie vennootschappen nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde in de overnemende vennootschap "EBURON" toegekend, en wel ais volgt:

a. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "CARBON HOTEL", zullen aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap worden toegekend, op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

basis van de alsdan goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2012, aan de hand van de volgende formule:

EV CARBON HOTEL

IW/A EBURON

Waarbij:

EV CARBON HOTEL = het boekhoudkundig eigen vermogen van "CARBON HOTEL" zoals zal blijken uit de nog goed te keuren jaarrekening per 31 december 2012.

IW/A EBURON = de intrinsieke waarde per aandeel van EBURON NV, zijnde de waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals zal blijken uit de nog goed te keuren jaarrekening per 31 december 2012, gedeeld door het totaal aantal aandelen van EBURON NV.

Het door bovenstaande formule bekomen aantal zal afgerond worden naar beneden om het aantal nieuw uit te geven aandelen te bepalen.

Op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, nog na te zien door de commissaris, bedraagt door toepassing van de bovenstaande formule het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen vijfentwintigduizend zevenhonderdvierendertig (25.734) en wordt bijgevolg een ruilvoet toegepast van vijfentwintigduizend zevenhonderdvierendertig (25.734) nieuwe aandelen tegen achtenvijftigduizend tweehonderd en één (58.201) oude aandelen in de over te nemen vennootschap "CARBON HOTEL".

b. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "EUROTEL", zullen aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap worden toegekend, op basis van de alsdan goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2012, aan de hand van de volgende formule:

EV EUROTEL

IW/A EBURON

Waarbij:

EV EUROTEL = het boekhoudkundig eigen vermogen van "EUROTEL" zoals zal blijken uit de nog goed te keuren jaarrekening per 31 december 2012.

IW/A EBURON = de intrinsieke waarde per aandeel van EBURON NV, zijnde de waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals zal blijken uit de nog goed te keuren jaarrekening per 31 december 2012, gedeeld door het totaal aantal aandelen van EBURON NV.

Het door bovenstaande formule bekomen aantal zal afgerond worden naar beneden om het aantal nieuw uit te geven aandelen te bepalen.

Op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, nog na te zien door de commissaris, bedraagt door toepassing van de bovenstaande formule het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen zestienduizend negenhonderdacht (16.908) en wordt bijgevolg een ruilvoet toegepast van zestienduizend negenhonderdacht (16.908) nieuwe aandelen tegen achtduizendvijfhonderd (8.500) oude aandelen in de over te nemen vennootschap "EUROTEL".

c. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "HOTEL ECU", zullen aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap worden toegekend, op basis van de alsdan goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2012, aan de hand van de volgende formule:

EV HOTEL ECU

1W/A EBURON

Waarbij:

EV HOTEL ECU = het boekhoudkundig eigen vermogen van "HOTEL ECU" zoals zal blijken uit de nog goed te keuren jaarrekening per 31 december 2012.

iW)A EBURON = de intrinsieke waarde per aandeel van EBURON NV, zijnde de waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals zal blijken uit de nog goed te keuren jaarrekening per 31 december 2012, gedeeld door het totaal aantal aandelen van EBURON NV.

Het door bovenstaande formule bekomen aantal zal afgerond worden naar beneden om het aantal nieuw uit te geven aandelen te bepalen.

Op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2012, nog na te zien door de commissaris, bedraagt door toepassing van de bovenstaande formule het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen twaalfduizend zeshonderdnegenentwintig (12.629) en wordt bijgevolg een ruilvoet toegepast van twaalfduizend

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

zeshonderdnegenentwintig (12.629) nieuwe aandelen tegen vierendertigduizend (34.000) oude aandelen in de over te nemen vennootschap "HOTEL ECU".

De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de twintigduizend (20.000) bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "EBURON" aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen worden toegekend in ruil voor hun respectievelijke aandelenbezit in de over te nemen vennootschappen. De aandeelhouders kunnen hiertoe gezamenlijk optreden.

Gezien het feit dat, rekening houdend met voormelde ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd kleiner is dan dat het kapitaal van de overgenomen vennootschappen, wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie in overeenstemming met artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

3. Opleg

Er is geen opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuw te creëren aandelen in de overnemende vennootschap, die bekomen worden ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschappen toegekend zoals hierna bepaald.

Na de fusieverrichtingen zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de

toekenning van de nieuwe aandelen op naam inschrijven in het aandelenregister van de overnemende

vennootschap en hiervan certificaten opmaken.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal in het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen tevens de nodige vermeldingen aanbrengen.

Vervolgens zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen verzocht worden om onmiddellijk na de buitengewone algemene vergaderingen beslissende tot fusie, dan wel op plaats en datum daartoe medegedeeld per gewone brief, de certificaten van inschrijving in ontvangst te nemen en de registers van de aandelen op naam, zowel dit van de overnemende vennootschap bevattende de inschrijving van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, als dat van de desbetreffende overgenomen vennootschappen bevattende de vermelding inzake de vernietiging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen, te ondertekenen.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf één januari 2013.

Deze aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.

E. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten ais verplichtingen - van de overgenomen vennootschappen I, II en I11, gaan over naar de overnemende vennootschap op basis van de nog goed te keuren jaarrekeningen per 31 december 2012.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2013 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

F. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de overgenomen vennootschappen zijn er geen andere effecten uitgegeven dan kapitaalsaandelen. Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan deze aandelen. Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen zullen bijgevolg geen bijzondere rechten worden toegekend.

G. BEZOLDING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELD VERSLAG

De raden van bestuur van de over te nemen naamloze vennootschappen "CARBON HOTEL", "EUROTEL", "HOTEL ECU" en de overnemende naamloze vennootschap "EBURON" hebben besloten aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders voor te stellen om afstand te doen van de fusieverslaggeving, en dit in toepassing van artikel 694, laatste lid en artikel 695 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, zodat er dientengevolge geen vergoeding zal verschuldigd zijn aan de commissaris voor bedoeld verslag.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

BODEMFORMALITEITEN

-De over te nemen naamloze vennootschap "CARBON HOTEL" is erfpachthouder van de hierna beschreven onroerende goederen, eigendom van de naamloze vennootschap "AEDIFICA', zijnde een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht", afgekort "Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht', met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Loulzalaan, nummers 331-333, ingeschreven In het Rechtspersonenregister 0877.248.501, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel:

Stad GENK  Eerste kadastrale afdeling

Op de percelen grand, zijnde het 'projectgebied', Europalaan 38, voorheen bekend ten kadaster als "gemeentehuis", sectie I nummer 609/D en deel van het perceel 'openbare weg' zonder nummer en volgens huidig kadastraal uittreksel de dato vijfentwintig mei tweeduizend en tien gekadastreerd sectie I nummer 609/H:

in het "WOON- EN WINKELCENTRUM STADSPLEIN NOORD" (BLOK A):

in privatieve en uitsluitende eigendom : aile onderdelen van het hotel, in de kelderverdieping, op het gelijkvloers en op de verdiepingen,

in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : dertigduizend honderd vijftig!

honderdduizendsten (30.150/100.000sten) grondaandelen (hetzij vijfhonderd

zesenvijftig/honderdduizendsten (556/100.000sten) voor de hotelzone deel kelder; tweeduizend driehonderdnegenenzestig honderdduizendsten (2.369/100.000sten) voor de hotelzone deel gelijkvloers; en zevenentwintigduizend tweehonderd vijfentwintig

honderdduizendsten (27.225!100.000sten) voor hotelzone deel verdiepingen).

Voormeld erfpachtrecht werd verleend voor een duur van zevenentwintig (27) opeenvolgende jaren met ingang vanaf 30/06/2010, bij akte verleden voor notaris Catherine GILLARDIN te Brussel en met tussenkomst van notaris Guido VAN AENRODE, met standplaats te Genk op dertig juni tweeduizend en tien, Geregistreerd op het 1 ste registratiekantoor van Anderlecht op 6 juli 2010.

Het hiervoor omschreven onroerend goed is gelegen in het Vlaams Gewest, zodat de overdracht in het kader van de fusie onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet").

Krachtens artikel 2, 18° f van het Bodemdecreet wordt de fusie als een overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het bodemdecreet.

In dit kader bevestigen de ondergetekenden vôôr heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest

door OVAM afgeleverd op 10.06.2013 De inhoud van het bodemattest luidt letterlijk als volgt;

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend

bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Een kopie van het bodemattest is als bijlage 1 opgenomen aan het onderhavige fusievoorstel en maakt er

integraal deel vanuit.

- De over te nemen naamloze vennootschap "EUROTEL" is erfpachthouder van het hierna beschreven onroerend goed, eigendom van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", zijnde een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht", afgekort "Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, nummers 331-333, ingeschreven in het Rechtspersonenregister 0877.248.501, BTW BE 0877,248.501 RPR Brussel:

Gemeente LANAKEN -- tweede kadastrale afdeling

Het gebouw, zijnde een hotel, op en met grond, ter plaatse gelegen "Koning Albertlaan 264", bekend volgens kadaster de dato zesentwintig mei tweeduizend en tien onder sectie A nummer 285/S, groot volgens kadaster achtentachtig aren tweeënnegentig centiaren (88a 92ca).

Voormeld erfpachtrecht werd verleend voor een duur van zevenentwintig (27) opeenvolgende jaren met ingang vanaf 30/06/2010, bij akte verleden voor notaris Catherine GILLARDIN te Brussel en met tussenkomst van notaris Guido VAN AENRODE, met standplaats te Genk op dertig juni tweeduizend en tien, Geregistreerd op het 1 ste registratiekantoor van Anderlecht op 07 juli 2010.

Het hiervoor omschreven onroerend goed is gelegen in het Vlaams Gewest, zodat de overdracht in het kader van de fusie onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet').

Krachtens artikel 2, 18° f van het Bodemdecreet wordt de fusie ais een overdracht van gronden beschouwd voor dceleinden van het bodemdecreet.

In dit kader bevestigen de ondergetekenden vóór heden op de hocgte te zijn gebracht van het bodemattest

door OVAM afgeleverd op 10.06.2013. De inhoud van het bodemattest luidt letterlijk als volgt

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bcdemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Een kopie van het bodemattest is als bijlage 2 opgenomen aan het cnderhavige fusievoorstel en maakt er

integraal deel vanuit,

- De over te nemen naamloze venncotschap "HOTEL ECU" is erfpachthouder van de hierna beschreven onroerende goederen, eigendom van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", zijnde een Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht", afgekort "Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, nummers 331-333, ingeschreven in het Rechtspersonenregister 0877.248.501, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel:

STAD GENK  Eerste Afdeling

In een gebouw, genaamd "EUROPACENTRUM", gelegen op de hoek van de Europalaan en de Centrumlaan, voorheen kadastraal bekend sectie I deel van nummers 741/B, 746/F en 747/S, groot volgens meting vijfentwintig aren tweeënveertig centiaren (25a 42ca), thans bekend ten kadaster sectie I nummer 7411C voor dezelfde oppervlakte:

1. Het HOTEL genummerd als BB en omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

het hotel met kamers, bergingen en toebehoren op de verdiepingen 1 tot en met 5 met toegangen en

doorgangen en met

- de lift met kabine en installatie gaande van het ondergronds niveau tot de vijfde verdieping;

- de gemeenschapsruimten op de verdieping;

- de trap met trappenhal, gaande van het gelijkvloers tot de vijfde verdieping.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

t ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- duizend tweehonderd vijftig/tienduizendsten (1250/10.000sten) in de algemene mede-eigendom

- duizend tweehonderd vijftig/tweeduizend vijfhonderdsten (1250/2.500sten) in de

bijzondere gemeenschap "Hoofdgebouw B'A

Het hotel beschikt tevens op het niveau van de dakparking over een privatief terras

van ongeveer honderd vierkante meter (100 m2).

2. DERTIEN AUTOSTANDPLAATSEN gelegen op het niveau van de dakparking, dragende de nummers zesentwintig (26) tot en met achtendertig (38) en omvattende ieder:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- één/tienduizendste (1110.000ste) in de algemene mede-eigendom

- één/drieduizend zevenhonderd zeventiende (1/3717de) in de bijzondere gemeenschap "dakparking"

3. KAVEL BAS (in Hoofdgebouw B), zijnde de hotelruimte op de vijfde verdieping

met:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de hotelruimte

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- tweehonderd/tienduizendsten (200/10.000sten) in de algemene mede-eigendom

waaronder de grond

- tweehonderd/tweeduizend vijfhonderdsten (200/2.500sten) in de bijzondere gemeenschap "Hoofdgebouw

B"

- tweehonderdlduizend tweehonderdvijftigsten (200/1.250sten) in de bijzondere gemeenschap tussen de "kavels BA".

4. DE PARKINGS, gelegen op het ondergronds niveau, genummerd P65, P66, P67 en P68, en omvattende

ieder:

'a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de parking

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- vijf/tienduizendsten (5/10.000sten) in de algemene mede-eigendom

- vijf/vierhonderd éénenzeventigsten (51471 sten) in de bijzondere gemeenschap "Ondergrondse parking".

5. DE PARKING P64, gelegen op het ondergronds niveau, en ieder omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de parking

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- vijf/tienduizendsten (5110.000sten) in de algemene mede-eigendom

- vijf/vierhonderd éénenzeventigsten (5/471 sten) in de bijzondere gemeenschap "Ondergrondse parking".

6. DE DAKPARKING zijnde de autostandplaats S25, gelegen op de dakparking, en omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats

b) in mede-eigendom en gedwcngen onverdeeldheid:

- één/tienduizendste in de algemene mede-eigendom

- één/driedduizend zevenhonderd zeventiende (1/3717de) in de bijzondere gemeenschap "dakparking"

7. KAVEL BAI: de kantoorruimte op de eerste verdieping met:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de kantoorruimte

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- tweehonderd dertien/tienduizendsten (213/10.000sten) in de algemene medeeigendom waaronder de

grond;

- tweehonderd dertien/tweeduizend vijfhonderdsten (21312.500sten) in de bijzondere gemeenschap

"Hoofdgebouw B"

- tweehonderd dertien/duizend tweehonderd vijftigsten (21311.250sten) in de bijzondere gemeenschap "Kavels BA"

-tweehonderd dertien/duizend vijftigsten (213/1.050sten) in de bijzondere gemeenschap "Kavels BA1-BA2-BA3-BA4

8. KAVEL BA4: zijnde de kantoorruimte op de vierde verdieping, omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de kantoorruimte

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

tweehonderd negenenzeventig/tienduizendsten (279/10.000sten)

Thans ten kadaster bekend onder nummer S67.

Voormeld erfpachtrecht werd verleend voor een duur van zevenentwintig (27) opeenvolgende jaren met ingang vanaf 30/06/2010, bij akte verleden voor notaris Catherine GILLARDIN te Brussel en met tussenkomst van notaris Guida VAN AENRODE, met standplaats te Genk op dertig juni tweeduizend en tien, Geregistreerd op het 1 ste registratiekantoor van Anderlecht op 06 juli 2010.

Het hiervoor omschreven onroerend goed is gelegen in het Vlaams Gewest, zodat de overdracht in het kader van de fusie onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet").

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Krachtens artikel 2, 18° f van het Bodemdecreet wordt de fusie als een overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het bodemdecreet.

In dit kader bevestigen de ondergetekenden vóór heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest

door OVAM afgeleverd op 10.06.2013. De inhoud van het bodemattest luidt letterlijk als volgt

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Een kopie van het bodemattest is als bijlage 3 opgenomen aan het onderhavige fusievoorstel en maakt er

integraal deel vanuit.

1. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de overnemende vennootschap zal het artikel in de statuten met betrekking tot het kapitaal en aandelen aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen. Tevens zal het doel van de overnemende vennootschap aangepast worden in toepassing van artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde deze vennootschap toe te laten de activiteiten van de overgenomen vennootschappen verder te zetten.

Daarnaast zal eveneens voorgesteld worden om de naam te wijzigen en de statuten te actualiseren waar nodig.

Voor ontledend uittreksel

Different Management NV

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

De heer Peter Geurden

Tegelijk hiermee neergelegd:

Fusievoorstel dd. 17/06/2013 met bijlagen (bodemattesten)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

16/07/2012
ÿþMed Worp 11.1

Voor-behoude aan het Belgisc Staatsbh

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergcicd toi griffie tier rechtbank v, koophandel te TONGEREN

rui _0? - 2012

1111111 11111 11111 111fl 11111 1111f 111fl 11111 III! liii

*iziasi~s"

De Hoofdgriffier, Griffie

Ondernemingsnr : 0877.701.926

Benaming

(voluit) : Carbon Hotel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Europalaan 38

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Ontslag & herbenoeming bestuurders - Herbenoeming commissaris UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING DD 05/06/2012

De vergadering stelt het ontslag vast van

- de heer Dave Desaer, 3570 Alken, Grootstraat 186

- mevrouw Rachida Naya, 3665 As, Hoven 3

ais bestuurder met ingang van 5 juni 2012.

De vergadering dankt de ontslagnemende bestuurders voor de wijze waarop zij hun opdracht hebben

uitgeoefend, en voor de bijdrage die zij hebben geleverd tot de ontwikkeling van de vennootschap.

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen tot bestuurder voor een periode eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018x

- Different Management NV, 3600 Genk, Europalaan 46, BTW BE 0473.910.821, RPR Tongeren,; vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Geurden, 3600 Genk, Weg naar As 5 bus

5.1

- Different Hotel Group NV, 3600 Genk, Europalaan 46, BTW BE 0473.948.433, RPR Tongeren, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Geurden, 3600 Genk, Weg naar As 5 bus'. 5.1

- Mevrouw Hildegard Poortmans, 3600 Genk, Europalaan 88 bus 4

De voornoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn docr enige verbodsbepaling voor de uitoefening van een bestuursmandaat.

Op voorstel van de raad van bestuur, besluit de vergadering, eveneens met eenparigheid van stemmen,' BDO Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 box E6, Corporate Village,'' BTW BE 0431.088.289, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heren Hans Wilmots en Stefan Molenaers, bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36 bus 3, tot commissaris te herbenoemen voor een periode van drie boekjaren, benoeming ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD 05/06/2012

De raad van bestuur besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen voor een periode ingaand op. heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018:

- Different Management NV, 3600 Genk, Europalaan 46, BTW BE 0473.910.821, RPR Tongeren, tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur.

In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen, overeenkomstig haar statuten.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van en over' de maatschappelijke handtekening voor aile bewerkingen van het dagelijks bestuur; zonder beperking van; bedrag.

Naar bankinstellingen en bedrijven toe, die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit

ondermeer dat de gedelegeerd bestuurder alle rekeningen kan openenbij de banken of bij het bestuur der',

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon Ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~ '

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, ongeacht het bedrag. Hij zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere.

Different Management NV, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Different Management NV

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Peter Geurden

e'

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 05.06.2012, NGL 28.06.2012 12235-0469-041
27/12/2011
ÿþMenz.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van die akte

Neeroefa , nr¬ f'ic . .r

rechtbank v. koophandel te TONGEREN

lII II hit hiti 1itI hiI 11h tilt

*11194290"

Ondernemingsnr : 0877.701,926

Benaming

(voluit) : CARBON HOTEL

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Europalaan 38

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders - commissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING DD 30/0612011

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot de benoeming van nieuwe bestuurders en benoemt tot die functie, met eenparigheid van stemmen, voor een periode ingaand op heden en; eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2012:

- de heer Dave Desaer, 3570 Alken, Grootstraat 186

- mevrouw Rachida Naya, 3665 As, Hoven 3

Het mandaat van bestuurder van

- de heer Dave Desaer, 3570 Alken, Grootstraat 186

- mevrouw Rachida Naya, 3665 As, Hoven 3

zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

De hiervoor benoemde bestuurders, alhier aanwezig/alhier tussenkomend, verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van een. bestuursmandaat.

De vergadering stelt vast dat de bijzondere algemene vergadering van Different Hotel Group NV, met zetel te 3600 Genk, Europalaan 46, BTW BE 0473.948.433, RPR Tongeren, op 2 oktober 2009 besloten heeft tot vroegtijdige herbenoeming van BDO Bedrijfsrevisoren, burg. venn. o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E.6, Elsinore Building, Corporate Village, BTW BE 0431.088.289, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Hans Wilmots, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36 bus 3, tot commissaris voor alle vennootschappen van de Different Hotel Groep en dit voor boekjaren 2009, 2010 en 2011 .

De vergadering besluit dan ook de voorgaande beslissing tot herbenoeming van BDO Bedrijfsrevisoren,. burg. venn. o.v.v.e. CVBA, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, tot commissaris van de: vennootschap te bekrachtigen en dit voor de boekjaren 2009, 2010 en 2011. Bijgevolg is aldus BDO Bedrijfsrevisoren burg. venn. o.v.v.e. CVBA benoemd tot commissaris van onze vennootschap voor de boekjaren 2009, 2010 en 2011.

De jaarbezoldiging van de commissaris zal vastgesteld worden bij afzonderlijke notulen. VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Different Management NV

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

Peter Geurden

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 26.07.2011 11336-0510-046
05/01/2011
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude, aan het Belgisch Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0877701926

Benaming

(voluit) : CARBON HOTEL

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3600 Genk, Europalaan 38

Onderwerp akte : Statutenwijziging - kapitaalverhogingl vermindering

Uit een akte verleden voor notaris Guido Van Aenrode te Genk op tweeëntwintig december tweeduizend en tien, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen :

VOORLEGGING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN COMMISSARIS OMTRENT DE INBRENG IN NATURA.

De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Tevens legt hij het verslag voor opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", kantoorhoudende te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E 6, Elsinore Building  Corporate Villa, vertegenwoordigd door de heer Hans Wilmots, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36 bus 3, commissaris, omtrent de inbreng in natura.

Het verslag is opgemaakt op twintig december tweeduizend en tien en de besluiten luiden als volgt:

"Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Carbon Hotel, bestaat uit de inbreng van een rekening courant, door de vennootschap Different Hotel Group NV, voor een inbrengwaarde van 1.506.688,74Euro.

Bij het beëindigen van onze controle werkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b.De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, namelijk 1.506.688,74 EUR, tenminste overeenkomen met de verhoging van de fractiewaarde van de 58.201 bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een verhoging van de fractiewaarde van de 58.201 bestaande aandelen op naam van de vennootschap Eurotel NV, van 30,77 EUR naar 56,65 EUR per aandeel.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura. De inbrenger zal alle in het huidige verslag niet beschreven activabestanddelen voor eigen gebruik houden en zal instaan voor de vereffening van de in het huidig verslag niet vermelde schulden tegenover derden.".

De enige aandeelhouder neemt inzage in gemelde verslagen en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan. KAPITAALVERHOGING.

De enige aandeelhouder beslist het kapitaal te verhogen met één miljoen vijfhonderd en zesduizend3, zeshonderd achtentachtig Euro vierenzeventig cent (¬ 1.506.688,74) om het kapitaal te brengen van één miljoen zevenhonderdnegentigduizend vijfhonderd zevenennegentig Euro vijftien cent (ë 1.790.597,15) op drie miljoen tweehonderd zevenennegentigduizend tweehonderd vijfentachtig Euro negenentachtig cent (¬ 3.297.285,89) door inbreng in natura en zonder creatie van nieuwe aandelen.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD.

De enige aandeelhouder stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en het maatschappelijk;

kapitaal thans drie miljoen tweehonderd zevenennegentigduizend tweehonderd vijfentachtig Euro'

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd ter griffie der

rechtbank v. koophandel te TONGEREN



1 Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



negenentachtig cent (E 3.297.285,89) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door achtenvijftigduizend tweehonderd en één (58.201) aandelen op naam.

KAPITAALVERMINDERI NG

De enige aandeelhouder beslist het kapitaal te verminderen met één miljoen vijfhonderd en achtduizend achthonderd achttien Euro zeven cent (¬ 1.508.818,07) om het kapitaal te brengen van drie miljoen tweehonderd zevenennegentigduizend tweehonderd vijfentachtig Euro negenentachtig cent (E 3297.285,89) op één miljoen zevenhonderd achtentachtigduizend vierhonderd zevenenzestig Euro tweeëntachtig cent (¬ 1.788.467,82) door aanzuivering van geleden verliezen en zonder vernietiging van aandelen.

VASTELLING DAT DE KAPITAALVERMINDERING GEREALISEERD WERD

De enige aandeelhouder stelt vast dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd en het maatschappelijk kapitaal thans één miljoen zevenhonderd achtentachtigduizend vierhonderd zevenenzestig Euro tweeëntachtig cent (E 1.788.467,82) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door achtenvijftigduizend tweehonderd en één (58.201) aandelen op naam.

AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.

De enige aandeelhouder beslist artikel 5 van de statuten van onderhavige vennootschap als volgt te wijzigen: "Het maatschappelijke kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd achtentachtigduizend vierhonderd zevenenzestig Euro tweeëntachtig cent (¬ 1.788.467,82 en is verdeeld in achtenvijftigduizend tweehonderd en één (58.201) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal kan gewijzigd worden".

VASTSTELLING VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.

De voorzitter verklaart dat aile aandelen in handen zijn van de naamloze vennootschap "DIFFERENT HOTEL GROUP", met zetel te 3600 Genk, Europalaan 46, BTW BE 0473.948.433 RPR Tongeren en dit sedert vijfentwintig juni tweeduizend en tien.

MACHTIGING.

De enige aandeelhouder van onderhavige vennootschap geeft aan de raad van bestuur de nodige machten om de genomen beslissingen uit te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL Notaris Guido Van Aenrode

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte

- verslag van de raad van bestuur omtrent de inbreng in natura

- verslag van de commissaris omtrent de inbreng in natura

- gecoördineerde statuten





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2011- Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.05.2010, NGL 10.05.2010 10115-0238-023
09/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.06.2009, NGL 03.07.2009 09363-0359-023
07/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.06.2008, NGL 02.07.2008 08346-0075-017
30/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 24.07.2007 07459-0149-017

Coordonnées
CARBON HOTEL

Adresse
EUROPALAAN 38 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande