CEGEKA INDUSTRIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : CEGEKA INDUSTRIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 870.749.501

Publication

06/09/2011
ÿþ M°tl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 5 -LI " 2011:

Griffie

HASSELT- I

*11135103"

V beh aa Bel Stat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0870.749.501

Benaming

(voluit) : CEGEKA INDUSTRIE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Universiteitslaan 9

Onderwerp akte : fusie door overname (overgenomen vennootschap)

Uittreksel uit de notulen van de buitgewone algemene vergadering, verleden door notaris Herbert Houben te Genk, op 31 juli 2011 waarop de volgende vermelding is aangebracht:

«Geregistreerd veertien bladen geen verzending, te Genk op 2 augustus 2011 Boek 5/135 blad 29 vak 18 Ontvangen vijfentwintig EUR (25,001) De e.a. Inspecteur a.i. M. Mewissen. (getekend)», blijkt dat de samen gehouden buitengewone algemene vergaderingen van zowel blijkt dat de samen gehouden buitengewone algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap, te weten de nv Cegeka ICT Diensten, RPR Hasselt BE0882.419.490, als van de overgenomen vennootschappen , te weten de nv IT Omni, RPR Hasselt, 8E0455.359.570., en de nv Cegeka Industrie, RPR Hasselt, BE0870.749.501, met eenparigheid van. stemmen besloten hebben:

1° KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap,- hebben kennis gekregen van het door alle bij de fusie betrokken vennootschappen gezamenljik opgestelde fusievoorstel de dato 15 juni 2011, neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren door de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap, telkens op 27 juni 2011, onder de nummers 11095303 (voor de over te nemen vennootschap "IT OMNI") - 11095302 (voor de over te nemen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE") en 110905304 (voor de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten")..

2. Verslagen

Fusieverslagen bestuursorganen:

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" en

van de over te nemen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE" erkennen kennis te hebben

gekregen van de in de agenda vermelde verslagen, te weten:

Het gezamenlijk opgemaakte verslag van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken

vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de

vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en

economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- haar gevolgen;

- de methoden volgens dewelke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het relatief belang gehecht

aan de toegepaste methoden en het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

- de gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde ruilverhouding.

Revisorale verslagen:

De verslagen van de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Deze verslagen besluit telkens in de volgende termen en dit zowel voor de overnemende vennootschap

"CEGEKA ICT Diensten" als de overgenomen vennootschappen "CEGEKA INDUSTRIE" en "IT OMNI":

« Conclusie

Op grand van ons onderzoek van het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming van

respectievelijk Cegeka Industrie NV en IT Omni NV door Cegeka ICT Diensten NV, uitgevoerd in

overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instutuut der Bedrijsrevisoren, in het bijzonder

de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, zijn wij van

oordeel dat:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

- De in het fusievoorstel gehanteerde waarderingsgrondslag voor het berekenen van de ruilverhouding, dewelke voor de bij de geplande fusie betrokken vennootschappen conventioneel bepaald werden op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de meest recente statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, aanvaardbaar is;

- Het voorstel om 3,39423 aandelen Cegeka ICT Diensten NV uit te geven en dit uit te reiken aan de aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen aangehouden in Cegeka Industrie NV evenals het voorstel om 64,15838 aandelen Cegeka ICT Diensten NV uit te geven en dit uit te reiken aan de aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen aangehouden in IT Omni NV geen van de aandeelhouders in de over te nemen vennootschappen kan benadelen omdat ze behoren tot dezelfde groep; en

- De ruilverhouding redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van Vennootsdhappen en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden. Er werden waarderingsmethoden weerhouden die uitsluitend zinvol zijn in deze operatie en dan ook niet aangewend kunnen worden als referentiepunt voor andere transacties.

Hasselt, 30 juni 2011

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Getekend  Jos Briers Bedrijfsrevisor.»

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van voormelde verslagen zal worden bewaard in het archief van de overnemende vennootschap.

2° FUSIE

A/ FUSIEVERRICHTINGEN

Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschappen IT Omni en Cegeka Industrie en door de overnemende vennootschap Cegeka ICT Diensten ter griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 15 juni 2011, en telkens bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2011, onder de nummers 11095303 (voor de over te nemen vennootschap 1T OMNI") 11095302 (voor de over te nemen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE) en 110905304 (voor de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten").

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IT OMNI" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten".

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap 1T OMNI".

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap 1T OMNI" met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", waarvan het kapitaal ingevolge deze fusieverrichting gebracht . wordt van zes miljoen zeshonderd vijfennegentigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (6.695.435,25 ¬ ) op zes miljoen achthonderd twintigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 6.820.435,25).

Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap  Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE" wordt het kapitaal van de ovememende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verhoogd met tweehonderd vijftigduizend euro (¬ 250.000,00) om het te brengen van zes miljoen achthonderd twintigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 6.820.435,25) op zeven miljoen zeventigduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentwintig cent (¬ 7.070.435,25).

2. Vergoeding - ruilverhouding en bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

- Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden zevenendertigduizend negenhonderd vijfenzeventig (37.975) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, met name aan de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt. Er is geen opleg verschuldigd.

- Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van zevenendertigduizend negenhonderd vijfenzeventig (37.975) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", tegen elfduizend honderd achtentachtig (11.188) aandelen van de overgenomen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE".

Deze zevenendertigduizend negenhonderd vijfenzeventig (37.975) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 01 januari 2011. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige aandeelhouer van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2011 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Aar'. de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De notaris wordt verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE" dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten", wordt vastgesteld op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2010, en bedraagt achthonderd tweeëndertigduizend driehonderd negenentachtig euro achtenzestig cent  832.389,68.

3° VASTSTELLINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE" de fusie hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen hebben opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

4° ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de raden van bestuur en de commissarissen van de overgenomen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE". De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen "IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE" en hun vaste vertegenwoordigers voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 01 januari 2011 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

5° MACHTIGINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register " der aandelen van de ovememende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register der aandelen van de overgenomen vennootschappen aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot aile aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De vergadering van de overnemende vennootschap benoemt tot bijzondere gemachtigde, de heer Stephan Daems, voornoemd, die alleen kan optreden met macht van indeplaatsstelling om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

6° VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1/ De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen niet ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de betrokken algemene vergaderingen.

2/ Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "IT OMNI" en de naamloze vennootschap "CEGEKA INDUSTRIE" door de naamloze vennootschap "CEGEKA ICT Diensten" verwezenlijkt is en de naamloze vennootschappen IT OMNI" en "CEGEKA INDUSTRIE"definitief opgehouden hebben te bestaan.

3/ Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijkertijd hierbij neergelegd:

- expeditie van de akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 14.07.2011 11306-0045-032
27/06/2011
ÿþMotl 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 5 -06- 2011

III I1II I1II 11111 III 11111 IIII 11111 I!I II

"11095302*

Vo beha aan Belr Staat

Ondernemingsnr : 0870.749.501

Benaming

(voluit) : Cegeka Industrie

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt

Onderwerp akte : Fusievoorstel door overneming

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Cegeka Industrie heeft vergaderd op 14 juni 2011; teneinde een voorstel tot fusie met de naamloze vennootschap Cegeka ICT Diensten, met maatschappelijke: zetel te Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt, en de naamloze vennootschap IT Omni, met maatschappelijke zetel, te Universiteitslaan 9, 3500 Hasselt, goed te keuren.

Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

André Knaepen

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 24.06.2010 10215-0005-034
15/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 10.06.2009 09215-0073-038
14/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 08.12.2008, NGL 06.01.2009 09005-0011-038
13/06/2007 : ME. - JAARREKENING 30.11.2006, GGK 02.05.2007, NGL 06.06.2007 07182-0380-036

Coordonnées
CEGEKA INDUSTRIE

Adresse
UNIVERSITEITSLAAN 9 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande