CEVEMA SURFACE TREATMENTS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. CEVEMA SURFACE TREATMENTS
Dénomination : CEVEMA SURFACE TREATMENTS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 502.604.411

Publication

31/01/2013
ÿþ r ~ ---- Mad 14.1

~-~il-~ i( L°~ - In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

¶ 8 me. 2413

ta HA.5GEffe

.

wu





Ondernemingsnr : O 5-O 2. 6c) 4_ (444 Benaming (voluit) :CEVEMA SURFACE TREATMENTS

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel :3560 Lummen, Dellestraat 26

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :OPRICHTING

Tekst

PARTIËLE SPLITSING

"CENTRUM VOOR VEREDELING VAN MATERIALEN"

afgekort "CEVEMA"

Naamloze Vennootschap

te 3560 Lummen, Dellestraat 26

HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF

Op negentien december.

Voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "CENTRUM VOOR VEREDELING VAN MATERIALEN", afgekort "CEVEMA", met zetel te 3560 Lummen, Dellestraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0429.923.004, Gerechtelijk arrondissement Hasselt.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jansen te Kermt op vijf december negentienhonderd zesentachtig, gepubliceerd in de Bijkagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig december daarna onder het nummer 861225-764, waarvan de statuten eenmalig werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS op veertien september tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig september daarna onder nummer 05136471.

In huidige akte ook de "te splitsen vennootschap", genoemd.

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Het bureau wordt voorgezeten door Mevrouw WINDMOLDERS, hierna gemeld. Als secretaris en stemopnemer wordt aangeduid, de Heer D'HAEN, hierna gemeld.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1. Mevrouw WINDMOLDERS Gerda Anna Maria Françoise, geboren te

Sint-Truiden op zeventien maart negentienhonderd drieënvijftig, nationaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

nummer 52.03.17 046-72, hier vermeld met haar uitdrukkelijke instemming,

wonende te 3800 Sint-Truiden, Melverencentrum 69.

Eigenaar van zevenhonderdvijftig (750) aandelen

2. De heer D'HAEN Andy Godelieve Eugène, geboren te Sint-Truiden op vierentwintig augustus negentienhonderd tweeënzeventig, nationaal nummer 72.08.24 199-67, hier vermeld met zijn uitdrukkelijke instemming, wonende te 3800 Sint-Truiden, Melveren-Centrum 53.

Eigenaar van negenhonderd vierenveertig (944) aandelen

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALUBERT", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Melveren Centrum 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0450.603.107, Gerechtelijk Arrondissement Hasselt; hier vertegenwoordigd door haar twee zaakvoerders, mevrouw WINDMOLDERS Gerda en de heer Andy D'HAEN, beiden voormeld.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques THENAERS te Sint-Truiden op vijftien juli negentienhonderd drieënnegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twaalf augustus nadien, onder nummer 930812-226, waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS op veertien september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig september daarna, onder nummer 05136472, en ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS, op zevenentwintig juni tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien juli daarna onder nummer 12121000.

Eigenaar van duizend driehonderd en zes (1.306) aandelen.

Totaal aanwezig: drieduizend (3.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

BESTUURDERS

Alle bestuurders zijn aanwezig, te weten:

- Mevrouw Gerda WINDMOLERS, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

- De heer Andy D'HAEN, voornoemd, bestuurder;

- De BVBA ALUBERT, voormeld, bestuurder, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Gerda WINDMOLDERS, voornoemd;

(benoemingsbesluit dd 1 september 2010, bekendgemaakt in de bijlage

tot het Belgisch Staatsblad dd 15/02/2011 onder nummer 11024977)

Zij verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij verklaren tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen krachtens artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.

Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd.

III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:

1. Kennisname en goedkeuring verslagen als volgt:

a. Vrijstelling voor de verslagen zoals bedoeld in artikels 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen overeenkomstig de toepassing van artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan de tekst



Vodr- Luik B - vervolg

behouden aan het Retgisch Staatsblad



letterlijk luidt als volgt:

"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing

moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."

b. Kennisname en bespreking van nagemelde stukken te weten:

- splitsingsvoorstel de dato 26 oktober 2012 neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 30/10/2012, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twaalf november nadien onder nummer 12183727 voor de te splitsen vennootschap;

- Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, optredend als zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, ondernemingsnummer 0464.399.574, als tevens het verslag van de oprichters/zaakvoerders overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap als gevolg van de partiële splitsing;

2.a. Splitsingsverrichting, ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen (zowel activa en passiva bestanddelen) en ermee gepaard gaande kapitaalswijzigingen binnen de te splitsen vennootschap, meer bepaald een kapitaalvermindering ten bedrage van. £ 65.148,44 om het kapitaal te brengen op e 9.219,62 zonder vernietiging van aandelen, doch door vermindering van de bestaande fractiewaarde van de aandelen.

2.b. Ingevolge de beslissing tot partiële splitsing, en na lezing van het verslag van de oprichters/zaakvoerders en de revisor, oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "CEVEMA SURFACE TREATMENTS", waarbij het kapitaal wordt gevormd door de afsplitsing van het kapitaal van de te splitsen vennootschap- goedkeuring statuten - benoeming zaakvoerders.

3. Beslissing tot verhoging van het kapitaal binnen de te splitsen vennootschap ten bedrage van E 10.780,38 om het kapitaal te brengen op e 20.000,00 door incorporatie van de beschikbare reserves ten belope met hetzelfde bedrag zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door loutere verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen;

4.a. Beslissing tot omvorming van de te splitsen naamloze vennootschap "CEVEMA" naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4.b. Na lezing verslag van de raad van bestuur met aangehechte staat] van actief en passief niet ouder dan drie maanden, het verslag van de bedrijfsrevisor, omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen waarvan het kapitaal, het aantal aandelen, de naam en de zetel, ongewijzigd zullen blijven.

5. Ontslag van de voltallige raad van bestuur - kwijting - benoeming van nieuwe zaakvoerders van de NV "CEVEMA"

6. Goedkeuring van de nieuwe statuten van de vennootschap "CEVEMA".















Voc r-

behouden

aan het

~- BëÏgis`cfï

Staatsblad

Bijlagen-bij-het Belgisch Staatsblad - 31/01/201 - nnexes u oniteur e ge

Luik B - vervolg

7 . Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.

B. Vaststellingen

1. De voorzitter deelt mee dat er thans drieduizend (3.000) kapitaalaandelen zijn uitgegeven. Er bestaan geen andere maatschappelijke effecten.

2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.

4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.

IV VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit van stemmen.

EERSTE BESLUIT

Met het oog op de voorgenomen partiële splitsing neemt de vergadering met betrekking tot de wettelijke verslagleveringsplicht volgende besluiten:

a. De vergadering ziet overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van

Vennootschappen vooreerst af van artikelen 745, 746 en 748 van het vrijstelling wordt verleend:

-voor het bijzonder verslag vennootschap;

-het verslag opgesteld door over het splitsingsvoorstel;

-de bijzondere melding in de

de stukken aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;

b. De vergadering neemt vervolgens kennis van volgende stukken:

- het splitsingsvoorstel de dato 26 okotber 2012, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op dertig oktober daarna, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twaalf november nadien onder nummer 12183727 voor de te splitsen vennootschap;

- verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, optredend als zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, ondernemingsnummer 0464.399.574, als tevens het verslag van de oprichters/zaakvoerders overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap als gevolg van de partiële splitsing;

c. De vergadering stelt vast dat er zich geen belangrijke wijzigingen

de formaliteiten zoals voorzien in de

Wetboek van de van Vennootschappen, bestuurders van de zodat aldus te splitsen

de bedrijfsrevisor of externe accountant agenda van het terbeschikkingstelling van

, , ~

~ Voor- behouden ami het ,r Sëigisc~ï~ Staatsblad

r\7

Luik B - vervolg

hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ci vennootschap sedert het opmaken van het splitsingsvoorstel op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2012.

TWEEDE BESLUIT

A. SPLITSINGSVERRTCHTING

a. Vermogensovergang

De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van artikel 677 en de artikelen 742-758 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door afsplitsing van alle activa en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap zoals opgesomd in de splitsingsbalans van 30 september 2012 naar de nieuw op te richten vennootschap "CEVEMA SURFACE TREATMENTS".

Voor een uitvoerige beschrijving van deze overdracht van activa en passiva hieraan verbonden wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt met het oog op inbreng in natura in de op te richten vennootschap "CEVEMA SURFACE TREATMENTS", hieronder vermeld.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva opgesomd in de splitsingsbalans, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de op te richten vennootschap "CEVEMA SURFACE TREATMENTS", zonder ontbinding en vereffening van de te splitsen vennootschap "CEVEMA".

Alle rechten en verplichtingen, en verbintenissen verbonden aan de activa en passiva welke overgedragen worden, worden boekhoudkundig te zijn verricht voor de op te richten vennootschap vanaf één oktober tweeduizend en twaalf.

b. Kapitaalvermindering in de te splitsen vennootschap.

Als gevolg van de partiële splitsing vindt binnen de te splitsen vennootschap een kapitaalvermindering plaats ten bedrage van E 65.148,44 om het kapitaal te brengen op £ 9.219,62 zonder vernietiging van aandelen, doch door vermindering van de bestaande fractiewaarde van de aandelen.

De vergadering stelt hierbij uitdrukkelijk vast dat het kapitaal onder het wettelijk minimum wordt gebracht maar dat deze toestand onmiddellijk wordt geregulariseerd door een kapitaalverhoging binnen de te splitsen vennootschap als opgenomen in huidige agenda

c. Bijzondere vergoeding toegekend aan bestuurders of bedrijfsrevisor.

Gezien afstand wordt gedaan van de verslaggevingsverplichting conform artikel 749 van het Wetboek der Vennootschappen, wordt geen bijzondere vergoeding toegekend hetzij aan de bestuurders hetzij aan de bedrijfsrevisor.

c. Voorwaarden overgang

De overdracht van de bedrijfstak vindt plaats onder volgende voorwaarden:

Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De op te richten vennootschap vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de overgedragen goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

- De op te richten vennootschap zal met ingang van heden, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of uitbating ervan.

- De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogen, gaan over op de op te richten vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

- De op te richten vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de te splitsen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van

;is+" h Sfáa£sblad - 31/01/2013 -Ánnexes du Moniteur belge

Voór-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

hen verkregen.

- Voor het geval een gedeelte van de activa en/of passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap niet in het splitsingsvoorstel werd toegescheiden, en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over de te splitsen en de op te richten vennootschap, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.

- De archieven en de boekhoudkundige documenten van de te splitsen vennootschap verbonden aan de onderhouds-afdeling worden overgedragen aan de op te richten vennootschap, die zich verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de te splitsen vennootschap telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt.

- Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze splitsing en de overgang van het vermogen, zullen door de op te richten vennootschap gedragen worden.

B. OPRICHTING BVBA "CEVEMA SURFACE TREATMENTS"

Vervolgens beslist de algemene vergadering tot oprichting van een nieuwe Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en de statuten goed te keuren zoals hieronder bepaald.

Verslag revisor - verslag zaakvoerders

Zoals voormeld werden overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek der vennootschappen de door de wet vereiste verslagen opgesteld, met name het verslag van de oprichters/zaakvoerders en het verslag van de bedrijfsrevisor.

De besluiten van dit laatste verslag, gedateerd op drie december tweeduizend en twaalf luiden letterlijk als volgt:

11

XI . BE SI,UI T

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en in het kader van de inbreng in natura bij de geplande oprichting van de BVBA CEVEMA SURFACE TREATMENTS naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV CEVEMA met zetel te Lummen, Dellestraat 26, kan ik besluiten dat, onder voorbehoud van de getrouwheid van de voorraden en de werken in uitvoering met een boekwaarde van 58.722,09 EUR en onder voorbehoud van de inbaarheid van handelsvorderingen ten bedrage van 48.000,00 EUR:

 % het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig

de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;

 % de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

 % onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste

methode van waardering verantwoord is en leidt tot een netto-

inbrengwaarde van 580.018,91 EUR. In het kader van de geplande

splitsingsoperatie kan deze methode van waardering aan boekwaarden als Logisch en aanvaardbaar weerhouden worden;

" de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 3.000 volstorte aandelen van de op te richten BVBA CEVEMA SURFACE TREATMENTS aan de aandeelhouders van de NV CEVEMA;

 % ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA CEVEMA SURFACE TREATMENTS, onder

Luik B - vervolg

opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen partiële

splitsing van de bestaande NV CEVEMA. Het huidige verslag mag niet voor

andere doeleinden worden gebruikt.

Sint-Truiden, 3 december 2012.

Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,

NICOLAIJ Ira,

bedri jfsrevisor. "

Inbreng in natura

Ingevolge de splitsing wordt het kapitaal gevormd door inbreng in

natura van de activa en passiva bestanddelen zoals uitvoerig voormeld onder

de voorwaarden van de overdracht, zodat hier geen verdere beschrijving

wordt gegeven.

Kapitaal - ruilverhouding.

Het kapitaal van de op te richten vennootschap bedraagt

vijfenzestigduizend honderd achtenveertig euro vierenveertig cent (e

65.148,44) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen. De

aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden in dezelfde

verhouding aandeelhouders van de op te richten vennootschap "CEVEMA SURFACE

TREATMENTS".

De reserves, schulden en provisies gaan eveneens over op de

verkrijgende vennootschap en dit in verhouding zoals dit in het

splitsingsvoorstel werd vastgelegd.

Dat bijgevolg de drieduizend aandelen van de verkrijgende

vennootschap als volgt uitgereikt:

aan de heer D'HAEN Andy, die verklaart te aanvaarden:

negenhonderd vierenveertig (944) aandelen;

aan mevrouw Gerda WINDMOLDERS, die verklaart te aanvaarden:

zevenhonderd vijftig (750) aandelen.

Aan de BVBA "ALUBERT", die verklaart te aanvaarden: duizend

driehonderd en zes (1.306) aandelen

Statuten.

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst

van de statuten.

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe

statuten van de vennootschap goed.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

I. VORM - NAAM - DUUR ZETEL - DOEL.

Artikel 1 : VORM - NAAM.

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam luidt: "CEVEMA SURFACE TREATi'1ENTS".

Artikel 2 : DUUR.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Zij begint te werken vanaf de neerlegging ter griffie van het

uittreksel van de oprichtingsakte.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden

door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten

voor statutenwijziging.

Artikel 3 : ZETEL.

De vennootschap is gevestigd te 3560 Lummen, Dellestraat 26.

Bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s) mag de zetel naar elke

andere plaats overgebracht worden, dit alles evenwel mits naleving van de

wettelijke en de regels inzake de taalwetgeving.

Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel moet bekendgemaakt worden

in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Voor-

behouden

aan het

BeigTsc í-

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het ~éig]sc~i

Staatsblad

Luik B - vervolg

Artikel 4 : DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

- Werkplaats voor en studie van decoratie en bescherming, verdeling, bekleding of andere behandelingen van materialen.

- Fabricatie van gegalvaniseerd, verlood en vertind plaatijzer en blik;

- De omvorming van materialen, zowel metalen als andere stoffen.

- Het uitvoeren van werken en/of maakloonwerken welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op oppervlaktebehandeling of omvorming.

- Het verwerven, vervreemden of verhuren van patenten als know-how, het verlenen van uitbatingsvergunningen.

-- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van producten die voortkomen uit voormelde nijverheden.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, welke van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

II. KAPITAAL - AANDELEN - VENNOTEN.

Artikel 5 : KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIJFENZESTIGDUIZEND HONDERD ACHTENVEERTIG EURO VIERENVEERTIG CENT (B 65.148,44).

Het is vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/drieduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 : AANDELEN.

De aandelen zijn steeds op naam.

Artikel 6bis : VENNOTEN.

Paragraaf 1

Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is tevens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

1) aan een vennoot ;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena (a)m (en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere

Belgischaas a - 31/01/2013 - Annexés du Moniteur belge

Voor- Luik B - Vervolg

behouden

aan het

e gisc

Staatstblad

verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.

Artikel 7 : BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een (of meer) zaakvoerder(s), die bevoegd zijn voor alle handelingen, die nuttig of noodzakelijk zijn voor het bereiken van het vennootschapsdoel onder voorbehoud van de bevoegdheden die de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

Artikel 8 : VERTEGENWOORDIGING.

Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.

Hij kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

IV. CONTROLE.

Artikel 9 : CONTROLE.

Zolang de vennootschap wettelijk niet verplicht is het toezicht aan een commissaris toe te vertrouwen heeft elke vennoot het recht van onderzoek en toezicht die de wet aan de commissaris toekent.

V, ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 10 : GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De zaakvoerder(s) en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten, die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Middels een aangetekende brief, tenminste vijftien dagen op voorhand, worden de vennoten, de zaakvoerder(s) en desgevallend de commissarissen opgeroepen om deel te nemen aan de vergadering die zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten in de oproeping vermeld. Indien alle vennoten daarmee instemmen is een oproeping overbodig.

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de eerste woensdag van juni om veertien uur op de zetel van de vennootschap.

De buitengewone algemene vergadering die de statuten wijzigt wordt gehouden ten overstaan van een notaris en is geldig samengesteld als het door de wet voorziene aanwezigdheidsquorum bereikt is. Om te worden aangenomen, moet voor elk voorstel de door de wet ervoor voorziene meerderheid worden bereikt in de stemming.

Van de algemene vergaderingen worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.



4

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het e gist Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Staatsblad De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Artikel 11 : UITOEFENING VAN STEMRECHT.

De vergaderingen worden voorgezeten door de oudste aanwezige zaakvoerder.

De agenda van de vergadering, de besluiten en de aanwezigheidslijst worden opgenomen in het verslag van de vergadering.

Behoudens bijzondere wettelijke of statutaire bepalingen kan de vergadering slechts beslissen mits een aanwezigheidsquorum wordt bereikt van twee/derde van het kapitaal, bij gewone meerderheid van stemmen, en over de punten vermeld in de agenda, tenzij alle vennoten aanwezig zijn.

VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING. Artikel 12 : BOEKJAAR -- INVENTARIS - JAARREKENING.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris en een jaarrekening op.

Hij stelt een verslag op, jaarverslag genoemd, voor zover de wet dit vereist.

Artikel 13 : RESERVE - WINSTVERDELING.

Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste één/twintigste afgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de netto-winst wordt aangewend overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering rekening gehouden met de wettelijke bepalingen terzake.

VII. ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 14 : BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het

tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen

tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen

of ontslaan.

Artikel 15 : BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS.

De vereffenaars hebben de meest ruime wettelijke bevoegdheden. Indien

er meer dan één vereffenaar is, oefenen zij hun bevoegdheden gezamenlijk uit.

Artikel 16 : ALGEMEEN.

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het

Wetboek van Vennootschappen.

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse

woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal

worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel."

Overgangsbepalingen

Eerste boekjaar

Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de

vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt.

Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op éénendertig december

tweeduizend en dertien.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend

en veertien overeenkomstig de statuten.







Bijlageirbij het Belgisch Staatsblad - 31/01/20I3 - Annexes du Moniteur belge





Luik B - vervolg

Aanduiding zaakvoerders.

De algemene vergadering heeft beslist naar aanleiding van de oprichting

vervolgens om drie zaakvoerders te benoemen voor onbepaalde duur en om in

deze functie aan te duidenn te weten:

Mevrouw Gerda WINDMOLERS, voornoemd,;

De heer Andy D'HAEN, voornoemd,;

De BVBA ALUBERT, voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger, mevrouw Gerda WINDMOLDERS, voornoemd;

DERDE BESLUIT

Als gevolg van de splitsingsverric htingen werd door de vergadering

reeds vastgesteld dat het kapitaal v wettelijk toegelaten minimum is gezakt. Bijgevolg besluit de vergadering binnen de te splitsen vennootschap ten

kapitaal te brengen op e 20.000,00 door incorporatie van de beschikbare reserves ten belope met hetzelfde bedrag zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door loutere verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen

Tevens beslist de vergadering tot aanpassing van de statuten overeenkomstig deze beslissing, zoals hierna wordt vermeld. VIERDE BESLUIT

De vergadering beslist eenparig om de rechtsvorm van de naamloze

vennootschap "CENTRUM VOOR VEREDELING VAN MATERIALEN", afgekort "CEVEMA" te

wijzigen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

1) Kennisname stukken

De vergadering neemt kennis van volgende stukken:

- het verslag van de bestuurders de dato 30 oktober 2012 opgesteld overeenkomstig artikel 778 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent de omzaetting van de vennootschap;

- de staat van actief en passief de dato dertig september tweeduizend en twaalf;

- het verslag van de bedrijfrevisor mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, optredend als zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, ondernemingsnummer 0464.399.574, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen op 3 december 2012, waarbij verslag werd uitgebracht over de door de vennoten opgestelde staat van actief en passief.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"9. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2012, die het bestuursorgaan van de NV CEVEMA met zetel te Lummen, Dellestraat 26, heeft opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de geldende

controlenormen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, doch onder voorbehoud van de getrouwheid van de voorraden en de werken in uitvoering ten bedrage van 58.722, 09 EUR en de inbaarheid van de handelsvorderingen voor een bedrag van 48.000,00 EUR, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

De staat werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Het netto-actief volgens de tussentijdse afsluiting per 30 september

" Voorbehouden aan het i` ~ëigiscFi Staatsbad j\7

lgihch Staatsblad - 31101/2013 - Annexes du Moniteur belge

re.

an de vennootschap beneden het

tot verhoging van het kapitaal bedrage van e 10.870,38 om het

-

Voor-behoudenaan het ffliiscf-Staatsblad

Luik B - vervolg

2012 bedraagt 662.101,51 EUR en is groter dan het in de staat vermelde maatschappelijk kapitaal van 74.368,06 EUR.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.

Sint-Truiden, 3 december 2012.

Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BVBA,

NICOLAIJ Ira,

bedrijfsrevisor."

De aandeelhouders keuren deze verslagen goed en verklaren de beide verslagen met de erin verwerkte staat van actief en passief te zullen neerleggen ter griffie overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

2) Omvorming

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap "CENTRUM VOOR VEREDELING VAN MATERIALEN", afgekort "CEVEMA" om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

De duur, de zetel, de naam, het doel en aantal aandelen van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per dertig september tweeduizend en twaalf, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de Raad van Bestuur.

Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'CENTRUM VOOR VEREDELING VAN MATERIALEN", afgekort "CEVEMA".

Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, onder voorbehoud van hetgeen hierboven werd vermeld, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de Naamloze Vennootschap gehouden werden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het

nummer waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven was in het

rechtspersonenregister onder nummer 0429.923.004, Gerechtelijk arrondissement Hasselt.

Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.

VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG -- BENOEMING

De voltallige raad van bestuur van de omgezette vennootschap verklaart zijn ontslag in te dienen, te weten:

1. Mevrouw Gerda WINDMOLDERS, voornoemde bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

2. De heer Andy D'HAEN, voornoemde bestuurder;

3. De BVBA ALUBERT, voornoemde bestuurder.

De algemene vergadering verleent hun kwijting voor de uitoefening van

het mandaat;

Voor-

behouden

aan het

~1~eÏgí~sc íF

Staatsblad

Luik B - vervolg

3T/0112UI3

0

~

De algemene vergadering beslist vervolgens om als zaakvoerders te benoemen, die verklaren te aanvaarden, en dit met ingang vanaf heden:

1. Mevrouw Gerda WINDMOLDERS, voornoemd;

2. De heer Andy D'HAEN, voornoemd;

3. De BVBA ALUBERT, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Gerda WINDMOLDERS, voornoemd.

Zij verklaren dit te zijn door een maatregel die aanvaarden en zij verklaren niet getroffen te zich hier tegen verzet.

De bezoldiging van afzonderlijk besluit van de de zaakvoerders zal worden vastgelegd bij algemene vergadering.

ZESDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de

vennootschap aangepast aan haar nieuwe vorm goed te keuren.

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst

van de statuten.

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe

statuten van de vennootschap goed.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

I. VORM - NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL.

Artikel 1 : VORM -- NAAM.

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam. luidt: "CENTRUM VOOR VEREDELING VAN MATERIALEN", afgekort

"CEVEMA".

Artikel 2 : DUUR.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Zij begint te werken vanaf de neerlegging ter griffie van het

uittreksel van de oprichtingsakte.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden

door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten

voor statutenwijziging.

Artikel 3 : ZETEL.

De vennootschap is gevestigd te 3560 Lommen, Dellestraat 26.

Bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s) mag de zetel verplaatst

worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het

Brusselse Gewest.

Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel moet bekendgemaakt worden

in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap

agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen

oprichten.

Artikel 4 : DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

- werkplaats voor en studie van decoratie en bescherming, verdeling, bekleding of andere behandelingen van materialen.

- Fabricatie van gegalvaniseerd, verlood en plaatijzer en blik;

- De omvorming van materialen, zowel metalen als stoffen.

- Het uitvoeren van werken en/of maakloonwerken

rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben

oppervlaktebehandeling of omvorming.

- Het verwerven, vervreemden of verhuren van patenten als know-how; het verlenen van uitbatingsvergunnin en;

vertind andere

welke

op

Voorbehouden aan het  1élgisch Staatsblad Luik B - vervolg

V

- De goot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van producten die voortkomen uit voormelde nijverheden.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, welke van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

II. KAPITAAL - AANDELEN -- VENNOTEN.

Artikel 5 : KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (¬ 20.000,00) verdeeld in drieduizend (3.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 : AANDELEN.

De aandelen zijn steeds op naam.

Artikel 6bis : VENNOTEN.

Paragraaf 1

Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is tevens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

1)aan een vennoot ;

2)aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erfsater;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf I van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena (a)m (en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij







aatsblad - 31/01/21113 - Annexe dû Moniteur belge

Luik B - vervolg

gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.

Artikel 7 : BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een (of meer) zaakvoerder(s), die bevoegd zijn voor alle handelingen, die nuttig of noodzakelijk zijn voor het bereiken van het vennootschapsdoel onder voorbehoud van de bevoegdheden die de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

Artikel 8 : VERTEGENWOORDIGING.

Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt haar op in en buiten rechte.

Hij kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.

IV. CONTROLE.

Artikel 9 : CONTROLE.

Zolang de vennootschap wettelijk niet verplicht is het toezicht aan een

commissaris toe te vertrouwen heeft elke vennoot het recht van onderzoek en

toezicht die de wet aan de commissaris toekent.

V. ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 10 : GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De zaakvoerder(s) en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten, die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Middels een aangetekende brief, tenminste vijftien dagen op voorhand, worden de vennoten, de zaakvoerder(s) en desgevallend de commissarissen opgeroepen om deel te nemen aan de vergadering die zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten in de oproeping vermeld. Indien alle vennoten daarmee instemmen is een oproeping overbodig.

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om veertien uur op de zetel van de vennootschap.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.

De buitengewone algemene vergadering die de statuten wijzigt wordt gehouden ten overstaan van een notaris en is geldig samengesteld als het door de wet voorziene aanwezigdheidsquorum bereikt is. Om te worden aangenomen, moet voor elk voorstel de door de wet ervoor voorziene meerderheid worden bereikt in de stemming.

Van de algemene vergaderingen worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de

vennootschap en treedt namens

de

handelingen te

het doel van de

volgens de wet

Voor-

behouden

aan het

gé gisch

Staatsblad

~ " " s s " ; " si el aas' as I - nnexes u 1Vloniteur belge

Voor-

behouden

aan het

L~eriscl

Staatsblad

Luik B - vervolg

bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Artikel 11 UITOEFENING VAN STEMRECHT - VERLOOP ALGEMENE VERGADERING.

§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.

Indien de vennootschap maar één vennoot telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.

Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.

§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen altéén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.

§ 3. Over gewone beslissingen kan de algemene vergadering beslissen met gewone meerderheid van stemmen, over statutenwijzigingen en alle andere beslissingen welke authentiek moeten verleden worden kan steeds beraadslaagd worden mits naleving van de door de wet voorziene aanwezigheidsvereisten en meerderheden.

§ 4. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.

§ 5. De notulen van de algemene vergadering of van de enige vennoot worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en door de aanwezige vennoten die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.

V.I. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING. Artikel 12 : BOEKJAAR - INVENTARIS -- JAARREKENING.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris en een jaarrekening op.

Hij stelt een verslag op, jaarverslag genoemd, voor zover de wet dit vereist.

Artikel 13 : RESERVE - WINSTVERDELING.

Van de netto-winst van de vennootschap wordt el k jaar ten minste

één/twintigste afgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze

een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de netto-winst wordt aangewend

beslissing van de algemene vergadering rekening gehouden

bepalingen terzake.

VII. ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 14 : BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het

tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen

overeenkomstig de met de wettelijke

Luik B - vervolg

tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

Artikel 15 : BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS.

De vereffenaars hebben de meest ruime wettelijke bevoegdheden. Indien er meer dan één vereffenaar is, oefenen zij hun bevoegdheden gezamenlijk uit. Artikel 16 : ALGEMEEN.

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel."

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering machtigt de raad van bestuur en de zaakvoerders van de respectieve vennootschappen om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

-alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel

De vergadering machtigt de notaris om

-de formaliteiten van de openbaarmaking van deze splitsing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.

--- IV. KOSTEN

De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met het kapitaal van de overnemende vennootschap dat wordt geraamd op drieduizend tweehonderd drieënzeventig euro tweeënveertig cent (e 3.273,42).

V. VERKLARINGEN PRO FISCO

Pro Pisco verklaring

Registratierechten

Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de

vergadering dat de splitsingsverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van de registratiewetboek om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen, om volgende redenen:

- het betreft de afsplitsing van een te onderscheiden bedrijfstak welke

een onafhankelijk uitbatingsgeheel zal vormen, met name de veredeling van materialen, om deze volledig onder te brengen in de nieuwe vennootschap BVBA CEVEMA SURFACE TREATMENTS;

de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap naar aanleiding van de splitsing wordt uitsluitend vergoed door aandelen.

Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting

De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.

Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde

De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het BTW-Wetboek.

---- VII WETTIGHEIDSVERKLARINGEN

Overeenkomstig de bepaling van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat

Voorbehouden aan het

"  Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij hel Belgisch Staatsblad - 3I/R17221I' - nnexes u oniteur e ge

Luik B - vervolg

alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven, onder voorbehoud van hetgeen hierna wordt vermeld.

Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen, ONDER VOORBEHOUD EVENWEL VAN het bestaan van twee mogelijke intrepretaties van de nieuwe bepalingen inzake neerlegging en bekendmaking van het splitsingsvoorstel ingevoerd door de Wet van 2 januari 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen.

Dit houdt in dat in een letterlijke interpretatie het lijkt dat de algemene vegadering slechts mag gehouden worden ten vroegste binnen 6 weken na de bekendmaking van het splitsingvoorstel in het Belgisch Statsblad, terwijl in de andere interpretatie het lijkt dat de algemene vergadering ten vroegste mag gehouden worden binnen 6 weken na de neerlegging van het splitsingvoorstel op de rechtbank van koophandel.

Ondergetekende notaris heeft partijen hieromtrent gewezen op het risico van verlies van de fiscale neutraliteit aangezien in casu "de korte termijn" slechts werd nageleefd, in die zin dat op heden de termijn van zes weken na neerlegging van het splitsingsvoorstel is verstreken, doch de termijn van zes weken na bekendmaking van het splitsingsvoorstel nog niet verstreken is.

De geldigheid van de splitsingsverrichting komt hierdoor evenwel niet in gedrang.

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de overnemende vennootschap.

 TEGENSTRIJDIGE BELANGEN - ONEVENWICHTIGE BEDINGEN

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuzen heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.

--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd

aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.

TAKS OP GESCHRIFT

Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig (e 95,00) euro.

WAARVAN AKTE

--- Verleden te Sint Truiden, datum als voormeld.

Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar eventuele bijlagen, en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar eventuele bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben de comparanten samen met mij, notaris, getekend.

Samen neergelegd : afschrift van akte met bijlagen

Voor-

behouden

aan het

'--¬ il ria íf

Staatsblad

~

~

Coordonnées
CEVEMA SURFACE TREATMENTS

Adresse
DELLESTRAAT 26 3560 LUMMEN

Code postal : 3560
Localité : LUMMEN
Commune : LUMMEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande