D-BUILD

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. D-BUILD
Dénomination : D-BUILD
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 861.952.490

Publication

23/07/2014
ÿþ d~. Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh aa Bel Staff (LI1LIIa~uas~~u~~~ RECHTBANK van KOOPHANDEL

aia te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

19 JUL! 2014

Griffie





Ondernemingsnr : 0861.952.490

Benaming

(voluit) : D-BUILD

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3550 Heusden-Zolder, Mijnwerkerslaan 8

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming Gedelegeerd-Bestuuders

Tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap D-BUILD, welke is bijeengekomen op 5 maart 2014 is ondermeer de volgende beslissing genomen :

Herbenoeming Gedelegeerd Bestuurder

Met eenparigheid van stemmen wordt de herbenoeming van de heer Jos Vaes bevestigd door de algemene

vergadering,

Zijn mandaat loopt tot 31 mei 2019.

Jos Vaes

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 16.12.2012, NGL 17.02.2013 13041-0390-026
24/12/2012
ÿþ Mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koephande!

13 DEC, 2012

t0 HASSELT

li I1UU11 li lii I u

*12206959*

I

II i



i II

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0861.952.490

Benaming

(voluit): D-BUILD

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mijnwerkerslaan 8 - 3550 Heusden-Zolder

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurders

De bijzondere algemene vergadering dd.08105/2012 heeft volgende beslissingen genomen :

-De vergadering aanvaardt het ontslag van de heer Bruno Ramaekers (RR nr 60.05.07-337.69) als bestuurder van de vennootschap en dit met ingang van 01/05/2011 :

-De vergadering benoemt - met ingang van 08/05/2012 tot en met 08/05/2018 - de Heer Koen Vriens, wonende te 3960 Bree, Boneputterveld 6, met rijksregisternummer 66.04.03-205.52, tot bestuurder van de vennootschap.

De Heer Vriens aanvaardt het mandaat, dat onbezoldigd is tenzij anders overeengekomen wordt,.

Jos Vees Koen Vriens

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/05/2012
ÿþ4 't

Mad word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

*iao9iess*

Vc behc

aar

Belt Staal

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2012 HiffleT

Ondernemingsnr : 0861.952.490

Benaming

(voluit) : D-BUILD

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : MIJNWERKERSLAAN 8 - 3550 NEUSDEN-ZOLDER

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurder

Dhr. Bruno RAMAEKERS heeft ontslag genomen als bestuurder niet aangetekend schrijven d.d. 25 april 2011 en dit met ingang vanaf 1 mei 2011.

Dhr. Bruno RAMAEKERS

Oud bestuurder

Bijlagen-bij-hetReigtsclrStaatsblad - 21/05/2012 - Annexes cru Moniteur berge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 16.12.2011, NGL 02.04.2012 12080-0239-027
21/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 15.12.2010, NGL 11.03.2011 11059-0330-023
11/03/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

2 11111

osl a

re_i: rrtie rdrr2snr : 0861.952.490 0::ra" mina

" ::ion' D-Bu1ld

Rechtsvorm : NV

RECHTBANK van KOOPHANDEL,

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 7 FEB. 2015

Cà

-D Tijdens de Raad van Bestuur van 5 maart 2014 is er met éénpangheid van stemmen beslist om het mandaat

" van de heer Jos Vaes als gedelegeerd bestuurder met 6 jaar te verlengen. Het mandaat wordt daardoor

L« verlengd tot 31 mei 2019.

C

'e Deze beslissing tot herbenoeming is door de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 5 maart 2014

? °, , aanvaard.

Jos Vaes

Gedelegeerd Bestuurder

Zee : Mijnwerkerslaan 8; 3550 Heusden-Zolder

z.-1-,-..arp z z : Herbenoeming gedelegeerd bestuurder

26/01/2011
ÿþOndernemingsnr : 0861.952.490

Benaming

(voluit) : D-BUILD

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Mijnwerkerslaan 8, 3550 Heusden-Zolder

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 10 januari 2011, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "D-BUILD" met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Mijnwerkerslaan 8 is bijeengenkomen en dat zij volgende beslissingen heeft genomen: (bij uittreksel)

EERSTE BESLISSING  KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Versfaq bedriifsrevisor:

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de heer WOUTERS Benny, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 306, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Tot besluit van mijn controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van de Vennootschappenwet, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging bij de NV D-BUILD door inbreng in natura bestaande uit een aantal schuldvorderingen voor een bedrag van 480.000 EUR, verklaar ik dat:

" mijn werkzaamheden werden verricht in overeenstemming met de algemene controlenormen en de specifieke normen inzake controle van inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren;

" de inbreng in D-BU1LD N.V. voldoende geïdentificeerd is en dat de beschrijving aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

" de methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leid tot inbrengwaarden

die tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven

aandelen.

" de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 1.200 ( duizend tweehonderd) volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "D-BUILD N.V." zonder aanduiding van nominale waarde tegen een onderschrijvingsprijs die hoger is dan de intrinsieke waarde doch dat de bestaande aandeelhouders en de onderschrijvers hiervan kennis hebben en er zich mee akkoord verklaren, zodat de wederzijdse rechten der betrokken partijen volkomen geëerbiedigd worden en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van Artikel 602 van de Vennootschapswetgeving en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

lk wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat mijn verslag geen "faimess opinion" is.

Sint-Truiden, 7 januari 2011

Benny Wouters

Bedrijfsrevisor"

Verslap bestuurders

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur.

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Kapitaalverhoqinq

De vergadering beslist vervolgens een kapitaal-verhoging door te voeren ten bedrage van vierhonderdtachtigduizend euro (480.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van één miljoen driehonderd zestigduizend (1.360.000,00 EUR) op één miljoen achthonderd veertigduizend euro (1.840.000,00 EUR) door de hierna beschreven inbrengen in natura ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van duizend tweehonderd (1.200) nieuwe kapitaalsaandelen, te weten duizend tweehonderd (1.200) nieuwe aandelen van categorie "B", zonder aanduiding van nominale waarde, van hetzelfde type en die dezelfde Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod 2-1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

IIIiuu ii i lilial

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 -01- 2011

HASSELT Griffie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge

rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van categorie "B", doch die zullen delen in de resultaten van de vennootschap vanaf de kapitaalverhoging.

Inbreng

Aanvaarding  Vergoeding

Algemene voorwaarden van de inbreng in natura

TWEEDE BESLISSING  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans één miljoen achthonderd veertigduizend euro (1.840.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderd (4.600) aandelen(te weten, achthonderd vijftig (850) aandelen van categorie "A", genummerd van één (1) tot en met vijfhonderd (500) en van duizend zeshonderd zesenzeventig (1.676) tot en met tweeduizend vijfentwintig (2.025) en drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750) aandelen van categorie "B" genummerd van vijfhonderd en één (501) tot en met duizend zeshonderd vijfenzeventig (1.675), en van tweeduizend zesentwintig (2.026) tot en met vierduizend zeshonderd (4.600)) zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

DERDE BESUSSING  AFSCHAFFING CATEGORIEEN VAN AANDELEN

De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur betreffende de omstandige verantwoording van de afschaffing van de categorieën van aandelen overeenkomstig artikel 560 Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig het voormeld verslag van de raad van bestuur besluit de vergadering de categorieën van A en B  aandelen af te schaffen en aan alle aandelen dezelfde rechten en plichten toe te kennen zodat er vanaf heden slechts één soort aandelen bestaat.

De aandelen zullen voortaan genummerd zijn van één (1) tot en met vierduizend zeshonderd (4.600) zonder onderscheiden rechten en zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vergadering beslist tot schrapping van artikel 8 van de statuten, zoals hierna bepaald in de achtste beslissing.

De raad van bestuur wordt gemachtigd de nodige aantekeningen in het aandelenregister aan te brengen. VIERDE BESLISSING  WIJZIGING VAN ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist om artikel 9 van de statuten te wijzigen door vervanging van het bestaand artikel 9 van de statuten, zoals hierna bepaald in de achtste beslissing.

VIJFDE BESLISSING  WIJZIGING ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te wijzigen door vervanging van het bestaand artikel 10 van de statuten, zoals hierna bepaald in de achtste beslissing.

ZESDE BESLISSING  SCHRAPPING ART 13TER VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist om artikel 13ter van de statuten te schrappen.

ZEVENDE BESLISSING  WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGHEID

De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen door deze voortaan toe te kennen aan één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend en/of twee bestuurders, gezamenlijk optredend, en beslist artikel 18 van de statuten aan te passen, zoals hierna bepaald in de achtste beslissing.

ACHTSTE BESLISSING  AANPASSING STATUTEN

De vergadering beslist de statuten aan te passen in functie van de hoger genomen beslissingen als volgt:

- Artikel 5 wordt vervangen door:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen achthonderd veertigduizend euro (1.840.000,00 EUR) en is verdeeld in vierduizend zeshonderd (4.600) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."

- Schrapping van arikel 8 van de statuten.

- Artikel 9 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst als volgt:

"Artikel NEGEN - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: VOORKOOPRECHT - VERKOOPOPTIE.

De overdrachten en overgangen van effecten aan derden, al dan niet aandeelhouder, worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

Dit artikel is van toepassing op alle effecten: aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties of obligaties met warrants) of van zakelijke rechten over aandelen. Warranthouders worden gelijkgeschakeld met aandeelhouders en omgekeerd voor de toepassing van dit artikel. Het begrip aandeelhouder dient in dit artikel geïnterpreteerd te worden als effectenhouder.

Worden begrepen als overdracht van effecten zoals van toepassing in dit artikel: iedere transactie houdende enerzijds het afsluiten van overeenkomsten met derden of medeaandeelhouders en anderzijds verplichte overdrachten, die tot doel hebben (exemplatief) de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, inbetalinggeving of inpandgeving, of inbetalingaanvaarding of inpandaanvaarding, of in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke toekomstige, vaste of mogelijke overdracht van effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft. De overgang van effecten ingevolge overlijden, valt eveneens onder het begrip "overdracht".

Wordt begrepen als kennisgeving zoals van toepassing in dit artikel: een schrijven verzonden aan de geadresseerde door middel van een koerier met bewijs van ontvangst of een aangetekende brief. Indien het schrijven werd verzonden per koerier van ontvangst, wordt de kennisgeving geacht te zijn gedaan op datum van de ondertekening voor ontvangst door de geadresseerde. Indien het schrijven werd verzonden per

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge

aangetekende brief, wordt de kennisgeving geacht te zijn gedaan op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.

Elke overdracht van effecten moet worden onderworpen aan een voorkooprecht en een volgrecht ten gunste van de overige aandeelhouders zoals hieronder bepaald.

9.1. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN

PROCEDURE VOORKOOPRECHT

Behoudens andersluidende overeenkomst is elke aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen, zowel onder bezwarende als onder kosteloze titel, verplicht om deze aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders. Hiertoe richt de overdrager een aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap met de melding van zijn voomemen tot overdracht, de aanduiding van het aantal over te dragen aandelen, en desgevallend de volledige identiteit, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde ovememers en de aangeboden prijs.

De aandeelhouders genieten in voornoemde gevallen van een voorkeurrecht tot overname van de over te dragen of overgegane aandelen op basis van de prijs vastgesteld in onderling overleg of, bij gebreke daaraan, door één of meer deskundigen aangesteld door de betrokkenen zelf of, bij gebreke aan overeenkomst door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. De kosten van de deskundige zijn voor rekening van beide partijen.

De raad van bestuur geeft hiervan binnen de tien dagen bij aangetekend schrijven kennis aan de overige aandeelhouders die, met het oog op de aanbieding van dit voorkeurrecht, aan deze hun hoedanigheid van aandeelhouder en het aantal hun toehorende aandelen vooraf hebben ter kennis gebracht. De overige aandeelhouders hebben vanaf dit aangetekend schrijven vijftig (50) dagen de tijd om aan de raad van bestuur mede te delen of zij van hun recht van voorkeur wensen gebruik te maken.

De te koop gestelde aandelen worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Indien na verloop van de hiervoor genoemde termijn niet alle aandelen zijn toegewezen dan worden de overige aandelen binnen de tien (10) dagen bij aangetekend schrijven opnieuw aangeboden aan de aandeelhouders die wel van hun voorkeurrecht wensen gebruik te maken, in voorkomend geval naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Indien evenwel niet voor alle aandelen aldus een koper werd gevonden binnen de bestaande aandeelhouders uiterlijk vijftig (50) dagen na dit tweede aanbieding, vervalt het recht van voorkeur voor alle aandeelhouders zodat de overdrager zijn aandelen aan een derde kan overdragen, in voorkomend geval tegen de vooropgestelde prijs.

Het is de overige aandeelhouders ook toegelaten om de aandelen niet naar evenredigheid van hun aandelenbezit in te kopen, op voorwaarde dat zij hiermede unaniem instemmen.

In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen onvervreemdbaar zijn zes (6) maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop het recht van voorkeur voor het eerst aan de overige aandeelhouders werden aangeboden.

De termijn van betaling bedraagt zes (6) maanden zonder dat rente verschuldigd is.

Bij niet-naleving van voorgaande procedure is aan de overige aandeelhouders die aanspraak konden maken op een recht van voorkeur een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van de helft van de prijs van de betrokken aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd.

De prijs

Het voorkooprecht moet in principe uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving hiervoor.

Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkoop recht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie deskundigen, te weten: een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige aangeduid door de kandidaat-ovememer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.

Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de kandidaat-overdrager, de identiteit van de aandeelhouders, die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken per aangetekend schrijven.

Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.

Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van acht dagen na het verstrijken van de termijn vermeld in het aangetekend schrijven, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de Vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.

In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de aanstelling hebben verzocht.

Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen, zal de kandidaat-overdrager alle betrokken aandeelhouders, inlichten over de door de deskundigen vastgestelde prijs en het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkoop recht.

De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:

a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.

b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht:

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs.

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager zijn aanbod tot verkoop intrekt. Van deze intrekking dient hij kennis te geven aan alle betrokken aandeelhouders en de raad van bestuur in het schrijven zoals bedoeld hiervoor waarbij hij de door de deskundigen vastgestelde prijs ter kennis brengt.

Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen, inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder verzoek tot waardering ervan. Tot standkoming van de verkoopovereenkomst

Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:

- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de kandidaat-overdrager, zoals voorzien hiervoor.

- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de kandidaat-overdrager, zoals voorzien hiervoor.

Betaling van de prijs  eigendomsoverdracht

De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod hiervoor, werd opgenomen.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd."

9.2. VERKOOPOPTIE BIJ OVERLIJDEN

1/ Behoudens andersluidende overeenkomst zullen bij overlijden van een aandeelhouder zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers ten even welke titel, niet van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen, behoudens de overdrachten die vrij mogen geschieden zoals hoger bepaald.

Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de algemene vergadering van de overige aandeelhouders.

2/ Daartoe is de raad van bestuur gelast met de bijeenroeping van een algemene vergadering binnen twee maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het overlijden.

Daartoe zullen de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voorleggen aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de nalatenschap van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.

3/ Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de algemene vergadering, rekening houdende met het principe van de globaliteit van de goedkeuring, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun onderlinge aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen, behoudens het recht van de aanvaardende aandeelhouders om alsdan gebruik te maken van hun voorkooprecht zoals hiervoor uiteengezet onder artikel 9.1.

4/ De algemene vergadering kan haar beslissing tot al dan niet aanvaarding afhankelijk maken van het resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige zoals hierna uiteengezet.

In voorkomend geval zal de raad van bestuur de algemene vergadering opnieuw dienen bijeen te roepen binnen de maand na ontvangst van het rapport van de deskundige.

5/ De raad van bestuur zal elke beslissing van de algemene vergadering aangetekend meedelen aan de betrokken erfgenamen binnen de acht dagen na de betrokken algemene vergadering.

6/ Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de erfgenamen binnen de veertien dagen na de algemene vergadering die tot weigering besliste.

Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar de Vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kortgeding.

in de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De deskundige zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen binnen de twee maanden na zijn aanstelling.

Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de helft en door de overige aandeelhouders voor de andere helft.

Betaling

71 Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.

9.3. OPTIES BIJ ONTSLAG

Aankoopoptie bit ontslag

Indien een bestuurder die tevens aandeelhouder is, ontslag neemt als bestuurder van de Vennootschap of indien hij ontslagen wordt omwille van zwaarwichtige feiten, dan verkrijgen de overige aandeelhouders een optie tot aankoop in voile eigendom, met betrekking tot de totaliteit van de aandelen van de ontslagnemende bestuurder. De optie zal kunnen worden gelicht binnen de maand nadat de bestuurder ontslag nam als bestuurder van de Vennootschap of ontslagen werd omwille van zwaarwichtige feiten door middel van een gewone brief of fax die dient te worden verzonden naar de ontslagnemende bestuurder volgens de procedure van het voorkooprecht zoals voorzien in artikel 9.1 van de statuten.

Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de ontslag nemende bestuurder.

Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar de Vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kortgeding.

In de methode van waardebepaling zal de deskundige, minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.

De deskundige zal zijn rapport aan de overige aandeelhouders en aan de ontslag nemende bestuurder bezorgen binnen de twee maanden na zijn aanstelling.

Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de overige aandeelhouders voor de helft en door de ontslagnemende bestuurder voor de andere helft.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek. Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.

Verkoopoptie bij ontslag

Indien een bestuurder die tevens aandeelhouder van de Vennootschap is, ontslagen wordt als bestuurder van de Vennootschap, dan heeft deze bestuurder behoudens in het geval van een ontslag om zwaarwichtige feiten, een onherroepelijke optie tot verkoop in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij van enig pand of beslag van de totaliteit van zijn aandelen in de Vennootschap overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop zoals uiteengezet in onderhavige overeenkomst en de bepalingen hierna.

De overige aandeelhouders verbinden zich er derhalve toe deze aandelen van de ontslagnemende bestuurder aan te kopen pro rata van hun aandelenbezit.

Deze optie zal kunnen worden gelicht binnen de maand nadat de bestuurder werd ontslagen door middel van gewone brief of fax die dient te worden verzonden naar alle betrokken partijen.

Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders die de aankoopoptie lichten en de ontslagnemende bestuurder.

Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar de Vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kortgeding.

In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.

De deskundige zal zijn rapport aan de aandeelhouders die de optie lichten en aan de ontslagnemende bestuurder bezorgen binnen de twee maanden na zijn aanstelling.

Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de overige aandeelhouders voor de helft en door de ontslagnemende bestuurder voor de andere helft.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek. Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.

9.4 Sanctie bil niet-naleving overdrachtsbeperkingen

Nietigheid  schadevergoeding

De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in dit artikel tot stand komen, zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende partij verkiest af te zien van de nietigheid en de overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding.

Alsdan zal de overtredende partij bij niet naleven van het voorkooprecht of de aankoop- en verkoopopties vermeld in artikel 9.1 een forfaitaire schadevergoeding betalen aan de miskende partij gelijk aan de helft van de prijs van de betrokken aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd, onverminderd het recht van de miskende partij om de werkelijke schade te bewijzen en integrale schadeloosstelling te vorderen.

Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de miskende partij die eventueel bijkomende schade kan bewijzen en vorderen.

Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht en de aankoop- en verkoopopties worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen."

- Artikel 10 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst als volgt:

"ARTIKEL 10

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering."

- SchraDoing van artikel 13ter van de statuten.

- Artikel 18 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst als volgt:

"De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden , zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend, of door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."

NEGENDE BESLISSING  OPDRACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder(s) te (her)benoemen en zij (her)benoemen met eenparigheid van stemmen:

11 De heer VAES Jos, voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur, die aanvaardt.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



2/ De heer VAES Jos, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de

meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd bestuurder, alleen

optredend of door twee bestuurders, samen optredend.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Eric Gilissen

Tegelijk hiermee neergelegd

- een expeditie van de nog niet geregistreerde akte

de gecoërdineerde statuten

verslag raad van bestuur inhoudende kapitaalverhoging en afschaffing categorieën aandelen

verslag bedrijfsrevisor



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2011- Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 28.05.2009, NGL 28.08.2009 09693-0312-027
12/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 28.05.2008, NGL 03.06.2008 08168-0313-025
05/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 28.05.2007, NGL 29.06.2007 07332-0284-015
05/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 28.05.2006, NGL 30.08.2006 06736-3318-015
29/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 28.05.2005, NGL 27.06.2005 05343-4415-016

Coordonnées
D-BUILD

Adresse
MIJNWERKERSLAAN 8 3550 HEUSDEN-ZOLDER

Code postal : 3550
Localité : HEUSDEN-ZOLDER
Commune : HEUSDEN-ZOLDER
Province : Limbourg
Région : Région flamande