DIREKT MAIL SERVICE BURO, AFGEKORT : DMSB

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. DIREKT MAIL SERVICE BURO, AFGEKORT : DMSB
Dénomination : DIREKT MAIL SERVICE BURO, AFGEKORT : DMSB
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 455.598.904

Publication

11/07/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II 1[111E01 lI

Neergelegd ter griffie der rechtbank y. koophandel Antwerpen, afd. Tongeert

01 -07- 2014

griffieriffie

Ondernemingsnr : 0455.598.904

Benaming (voluit) D1REKT MAIL SERVICE BURO, afgekort "DDASS"

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3600 Genk, Slingerweg 9

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID - STATUTEN - ARTIKEL 537 W.I.B. 1992 - KAPITAALVERHOGING - BENOEMINGEN

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Emile JAGENEAU te Diepenbeek op 25 juni 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap DIREKT MAIL SERVICE BURO, afgekort "DMSB", met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 9, de volgende besluiten heeft genomen:

1) OMZETTING in BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het gedeelte van het proces-verbaal dat betrekking heeft op de eigenlijke omzetting luidt letterlijk, als volgt

"1.1. Verslagen

Op het bureau van de vergadering wordt overeenkomstig artikels 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen een ondertekend exemplaar van de twee volgende verslagen neergelegd:

verslag van de raad van bestuur, waarin de voorgestelde omzetting in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt toegelicht, met in bijlage een staat. van activa en passiva van de vennootschap opgemaakt op 31 maart 2014, hetzij minder dan drie maanden ver& heden;

- verslag over deze staat van activa en passive van de burgerlijke vennootschap onder de, rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "F1NVISION BEDRIJFSREVISOREN HASSELT", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 69 bus 2, vertegenwoordigd door de heer JACKERS Jurgen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op hetzelfde adres, aangewezen door de raad van bestuur, en waarin inzonderheid wordt vermeld of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 23 juni 2014, luiden als volgt:

"Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap nv Direkt Mail Service Buro per 31 maart 2014.

Onze opdracht van beperkt nazicht werd uitgevoerd in het kader van een omzetting van de vennootschap. Bijgevolg bestond dit voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespre-, king van de financiële informatie en werd uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbe-

veling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren het beperkt nazicht. Het was dan ook minder

diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening. Derhalve kunnen wij over de bijgevoegde staat geen verklaring afleggen.

Onze werkzaamheden van beperkt nazicht zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er

enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passive per 31' maart 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden van beperkt nazicht, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : to:Rec Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen feiten of elementen aan het licht gebracht die ons zouden doen besluiten dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van: (i) de voorraad gezien wij geen tisische controle konden uitvoeren, en (10 volledigheid en juistheid van de kortlopende schulden. Het netto-actief volgens deze staat van 740.874,07 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 65.000,00 euro."

De aandeelhouders en bestuurders erkennen een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben, alsook het ontwerp van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, op de wijze zoals bepaald in artikel 779 van het Wetboek van vennootschappen, en verklaren kennis ervan te hebben genomen. De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en bestuurders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten en keurt deze integraal goed. De vergadering ontslaat bijgevolg met éénparigheid van stemmen de voorzitter lezing ervan te geven.

Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

1.2. Besluit tot omzetting

De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en deze van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen Overeenkomstig artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen blijft de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap onveranderd voortbestaan in haar nieuwe rechtsvorm; de handelsactiviteiten en bijgevolg het doel blijven ongewijzigd.

De omzetting geschiedt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2014, niets uitgezonderd noch voorbehouden. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde zoals vermeld in de staat van activa en passiva van de vennootschap, mits aanpassing voor wat betreft de hierna vermelde kapitaalverhoging, alsmede alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister en waaronder deze bekend was op het BTW-kantoor, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen welke aan de naamloze vennootschap door eender welke administratie werden verleend.

De honderd (100) aandelen die het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zullen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap, a rato van één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor één aandeel van de naamloze vennootschap.

Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, thans vennoten, is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.

1.3. Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De vergadering besluit tot de vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de voorgaande wijzigingen en aan de nieuwe rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, na goedkeuring van ieder artikel afzonderlijk (...)"

2) VASTSTELLING UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND - INBRENG NETTODIVIDEND

Kennisname van het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 19 juni 2014, waarbij:

- werd besloten tot uitkering en uitbetaling van een tussentijds dividend aan de aandeelhou-ders/vennoten in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit in de vennootschap voor een totaal bruto-bedrag van vijfhonderdvijftigduizend Euro (¬ 550.000,00), te verminderen met een bedrag van de roerende voorheffing van tien procent (10%), zijnde vijfenvijftigduizend Euro (E 55.000,00), hetgeen leidt tot een netto-dividend van vierhonderdvijfennegentigduizend Euro (E 495.000,00), in toepassing van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- werd vastgesteld dat deze tussentiids dividend afkomstig is van belaste reserves van de uitkerende vennootschap die voorkomen op de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2012, waarvan de jaarrekening (dus ook deze betaste reserves) werd goedgekeurd door de jaarvergadering van 26 november 2012, hetzij ten laatste op 31 maart 2013;

- elk van de aandeelhouders/vennoten afzonderlijk heeft besloten zijn persoonlijk aandeel in voormeld tussenes dividend overeenkomstig voormeld artikel 537 W,13.1992 onmiddelliik te willen inbrengen in het kapitaal van onderhavige vennootschap, mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing van tien procent (10%) van het tussentijds dividend,

3) KAPITAALVERHOGING

Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd, onder de voorwaarden en de bepalingen van voormeld artikel 537 W.1.B.1992, met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde vierhonderdvijfennegentigduizend Euro (¬ 495,000,00) om het kapitaal te brengen van vijfenzestigduizend Euro (¬ 65.000,00) op vijfhonderdzestigduizend Euro (¬ 560.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande" aandelen.

De als tegenprestatie verstrekte vergoeding zit dus impliciet vervat in de stijging van de fractiewaarde van elk van de bestaande aandelen van onderhavige vennootschap.

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de vennoten van de vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, door inbreng in geld afkomstig van voormeld verkregen netto-dividend, ten belope van gezegd bedrag.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het bedrag van de kapitaalverhoging volgestort werd ten belope van honderd procent (100%) door storting in geld afkomstig van voormeld verkregen netto-dividend uitgekeerd in toepassing van voormeld artikel 537 W.I.B. 1992, op een bijzondere rekening bij de naamloze vennootschap KBC BANK, geopend op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door voornoemde instelling op 24 juni 2014, zodat de vennootschap, uit dien hoofde, over een som van vierhonderdvijfennegen-tigduizend Euro (¬ 495.000,00) kan beschikken.

Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:

RECHTSVORM: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

NAAM : "DIREKT MAIL SERVICE BURO", afgekort "DMSB". De volledige en de afgekorte

naam kunnen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt

ZETEL: 3600 Genk, Slingerweg 9,

DOEL: De vennootschap heeft tot doel:

1) het uitvoeren van om het even welke activiteiten met betrekking tot mailing, postorder, fulfil-ment, automatisatie, informatica, engineering, netwerking, callcenter, projectbegeleiding, bestandsbeheer, gegevensontwikkeling, communicatie, database ondersteuning, en dit alles in de meest ruime zin;

2) publiciteitsondememing, omvattend onder meer: het geven van advies en het uitoefenen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met uitgaven, marketing, publiciteit en commerciële promotie, het ontwerpen en verwezenlijken van reclamecampagnes, het beheren en verdelen van publiciteitsbudgetten, en het plaatsen van reclamepanelen en aanverwante artikelen;

3) de opslag en overslag, alsmede het stockbeheer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het verzekeren van distributiediensten en het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen voor cliënteel;

4) de uitbating van een koerierdienst, expressdienst, vervoerdienst;

5) de uitbating van een kantoor voor mechanografische werken en advies zowel voor hard- als software;

6) de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle financiële, fiscale, handels- of sociale aangelegenheden, alsook inzake technische aangelegenheden, informatica, burotica en alle activiteiten die daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben;

7) het organiseren van privaatcursussen en schriftelijke cursussen voor algemene beroeps- en technische opleiding;

8) de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel, de commissiehandel, de vertegenwoordi-

ging, de verpakking, de distributie, de levering, de productie en verwerking van:

- alle producten en materialen die nodig of dienstig zijn voor bovenvermelde activiteiten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

menigvuldige goederen en in het bijzonder fantasieartikelen, luxeartikelen, precisieartikelen, promotieartikelen, schrijf- en drukartikelen, kalenders, papier- en verpakkingsmaterialen evenals aanverwante;

9) het ontwikkelen, kopen en verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten, evenals industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben;

10) tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, ais zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair.

Dit alles in de ruimste zin.

De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland.

Zij zef door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen en diensten te verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. GEPLAATSTE KAPITAAL : VIJFHONDERDZESTIGDUIZEND Euro (E 560.000,00).

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst. Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen, genummerd van 1 tot en met 100.

De effecten zijn steeds op naam,

OMVANG EN WIJZE VAN UITOEFENING VAN HET BESTUUR

ARTIKEL 10 - BESTUURSORGAAN

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering en steeds door haar afzetbaar. De algemene vergadering bepaalt eveneens hun aantal, in voorkomend geval hun statutaire hoedanigheid, alsmede de duur van hun mandaat.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college. Het college kan slechts geldig besluiten wanneer de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd is; de besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

ARTIKEL 12 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder:

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de aangestelde gevolmachtig-de(n) bij bijzondere volmacht.

ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) ingeval van overdreven volmacht.

BOEKJAAR gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.

JAARVERGADERING ieder jaar op vijfentwintig november, om achttien uur, of indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.

AANLEGGEN RESERVES EN WINSTVERDELING

De jaarlijkse netto-winst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van deze winst wordt jaarlijks tenminste één/twintigste voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds, totdat deze één/tiende van het geplaatste kapitaal bereikt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.

« " Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbrad

a

VERDELING VAN HET VEREFFENINGSSALDO

Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt. In voorkomend geval, zullen eerst aile aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun volstorting.

4) ONTSLAG van EN KWIJTING aan de BESTUURDERS EN de GEDELEGEERD BE-

STUURDER

Vooraleer tot volgend besluit over te gaan werd vastgesteld dat door de goedkeuring van het

besluit tot omzetting van de vennootschap, van rechtswege een einde werd gesteld aan:

4.1. het mandaat van de bestuurders, met name:

-- de naamloze vennootschap "HAMA", met zetel te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 10,

BTW- en ondememingsnummer FM/ BE 0465.456.874 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,

vast vertegenwoordigd door de heer HANSEN Alain Jean-Marie, geboren te Hasselt op 23 ok-

tober 1966, wonend te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 10,

 mevrouw COLEMONT Wendy Valentijn Maria, geboren te Sint-Truiden op 29 september

1972, wonend te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 10,

4.2. het mandaat van de gedelegeerd bestuurder, met name:

 de naamloze vennootschap "HAMA", voornoemd.

De vergadering heeft zonder enig voorbehoud kwijting gegeven aan de bestuurders en de

gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot 25

juni 2014.

5) BENOEMINGEN

Vervolgens besloot de vergadering:

6.1. in verband met de benoeming van zaakvoerder(s)

het aantal niet-statutaire zaakvoerders vast te stellen op één en tot deze functie te benoemen voor een onbepaalde duur:

de naamloze vennootschap HAMA, voornoemd, die eerstdaags zal omgezet worden in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, overeenkomstig artikel 12 van de statuten.

De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van de zaakvoerder.

De vennootschap "HAMA", die gelast is met de hoedanigheid van bestuursorgaan van de besloten vennootscap met beperkte aansprakelijkheid "DIREKT MAIL SERVICE BURO", dient een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die wordt belast met de uitvoering van deze opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon HAMA, overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen.

Zal benoemd worden overeenkomstig voormeld artikel 61 als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap HAMA op de eerstvolgende vergadering van de vennootschap HAMA, de heer HANSEN Alain Jean-Marie, voornoemd.

6.2. in verband met de benoeming van commissaris

geen commissaris te benoemen, daar de vennootschap voldoet aan de criteria voorzien in de wet. Derhalve hebben de vennoten de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris

6) MACHTIGING

Aile machten werden verleend aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering genomen besluiten uit te voeren, waaronder het indienen van de nodige documenten bij de fiscale administratie en de betaling van de roerende voorbeffing waarvan hiervoor sprake, binnen de wettelijk voorgeschreven termijn.

Uittreksel afgeleverd vôár registratie bij toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge



VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend) Emile JAGENEAU, notaris

Tegelijk hiermee neergelegd uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,

verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor in uitvoering van artikels 778 en

777 van het Wetboek van Vennootschappen.





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

03/03/2014 : TG088614
24/02/2014 : TG088614
06/03/2013 : TG088614
27/02/2012 : TG088614
24/02/2015 : TG088614
23/02/2011 : TG088614
23/02/2010 : TG088614
22/01/2009 : TG088614
13/02/2008 : TG088614
22/01/2007 : TG088614
03/02/2006 : TG088614
14/01/2005 : TG088614
02/01/2004 : TG088614
09/10/2003 : TG088614
08/10/2002 : TG088614

Coordonnées
DIREKT MAIL SERVICE BURO, AFGEKORT : DMSB

Adresse
SLINGERWEG 9 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande