E-MPULS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. E-MPULS
Dénomination : E-MPULS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 824.371.623

Publication

11/09/2013
ÿþRechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Schaapsdries 5 te 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDER I AANDUIDING VASTE VERTEGENWOORDIGER DER BESTUURDER-RECHTSPERSOON

Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering der Vennoten d.d. 1 januari 2013 blijkt:

* de kennisname van het ontslag als zaakvoerder, met ingang van 1 januari 2013, van: - de heer Luc VALVEKENS, wonende te 3560 Lummen, Onze-Lieve-Vrouwstraat 10.

* de benoeming als vervangend zaakvoerder, met ingang van 1 januari 2013, voor onbepaalde duur: - BVBA VALVEKENS, met zetel te 3600 Genk, Paardskuil 4.

Overeenkomstig artikel 61 §2 W,Venn. heeft voornoemde vennootschap een vaste vertegenwoordiger aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, te weten:

- de heer Luc VALVEKENS, wonende te 3560 Lummen, Onze-Lieve-Vrouwstraat 10.

Getekend, voor BVBA VALVEKENS, zaakvoerder.

Luc VALVEKENS, vaste vertegenwoordiger,

Mod Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tveergnlogd ter griiite der

rechtbank v. kaophandei te TONGEREN

~ 2 -01)y 2013

De Hoofdgriffier, Griffie

1 139180

Ondernemingsnr : 0824.371.623

Benaming

(voluit) : e-mpuls

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 30.08.2013 13506-0388-014
16/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 14.08.2012 12404-0089-012
07/04/2015
ÿþ Modword 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



+150699 3*

eiar rr,r.;i'û!~.1 rer íiiifilrs riE.yr rrr}" bei7Y.11l!

V. 1.,n1v,r e;lrj f~,rrr Ei;~Pt

2 ti a4U3w 2" -'b

efitfrfie

Ondernemïngsnr " 0824.371.623

Benaming

(voluit) : E-MPULS

(verkort)

Rechtsvorm ; Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Schaapsdries 5 te 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG ZAAKVOERDER

Blijkens de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van de Enige Vennoot d.d. 18 december 2014 werd:

- kennis genomen van het ontslag als zaakvoerder, met ingang van 18 december 2014, van:

" BVBA VALVEKENS, met zetel te 3600 Genk, Paardskuil 4,

vertegenwoordigd door de heer Luc VALVEKENS, vaste vertegenwoordiger,

- beslist om niet in haar vervanging te voorzien.

Met ingang van 18 december 2014, wordt de vennootschap aldus bestuurd door één zaakvoerder, te weten:

" NV VERZEKERINGEN HOUBEN, met zetel te 3600 Genk, Richter 8,

vertegenwoordigd door de heer Dirk HOUBEN, vaste vertegenwoordiger.

Getekend, voor NV VERZEKERINGEN HOUBEN, zaakvoerder,

Dirk HOUBEN, vaste vertegenwoordiger,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

23/06/2015
ÿþ 1 Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tieergetegd ter griffie der rechtban% v. koophandel Anh.erpen ald Tùngeren

8g 1246-*4U1

QllffM Griffie

II I 11111111 IIUUI1

" 15088791*

Í

ID

Ondernemingsnr : 0824.371.623

Benaming

(voluit) : E-MPULS

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Schaapsdries 5 te 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING van de BVBA IMPULS

bij toepassing van artikel 677 W.Venn. juncto art. 728 e.v.

Blijkens het voorstel tot partiële splitsing d.d, 10 juni 2015 hebben zowel de zaakvoerder van BVBA IMPULS als de zaakvoerder van BVBA E-MPULS, overeenkomstig artikel 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, het voornemen om over te gaan tot partiële splitsing van de BVBA IMPULS, met overneming door BVBA E-MPULS, zonder dat de BVBA IMPULS zal ophouden te bestaan.

Betrokken vennootschappen:

1, BVBA IMPULS, met zetel te 3600 Genk, Schaapsdries 5,

met ondernemingsnummer 0420.892,205,

RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, met BTW-nummer BE 0420.892.205

(hierna genoemd 'Overdragende Vennootschap').

De BVBA IMPULS werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Theodore CLERCX te Genk op 27/10/1980, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18/11/1980, onder nummer 2048-11.

De statuten werden sindsdien tweemaal gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 27/12/2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23/01/2006, onder nummer 06018797,

De BVBA IMPULS wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, te weten door NV VERZEKERINGEN HOUBEN, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dirk HOUBEN;

2. BVBA E-MPULS, met zetel te 3600 Genk, Schaapsdries 5,

met ondernemingsnummer 0824.371.623,

RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, met BTW-nummer BE 0824.371.623

(hierna genoemd 'Ovememende Vennootschap').

De BVBA E-MPULS werd opgericht bij akte verleden voor notaris Yves CLERCX te Genk op 25/03/2010,

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08/04/2010, onder nummer 10050541, De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

De BVBA E-MPULS wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige zaakvoerder, te weten door NV VERZEKERINGEN HOUBEN, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dirk HOUBEN.

De zaakvoerders van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een partiële splitsing door te voeren bij wijze van inbreng van welbepaalde activa- en passiva bestanddelen van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschap, bij toepassing van artikel 677 W.Venn., juncto artikelen 728 e.v. W.Venn., tegen een vergoeding die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de Overnemende Vennootschap en zonder dat de Overdragende Vennootschap zal ophouden te bestaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen wat in hun macht ligt om de genoemde partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en zij leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de vennoten van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.

De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorste! tot partiële splitsing door elke vennootschap die bij de partiële splitsing betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de partiële splitsing moet beslissen, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel moet neergelegd worden en bekendgemaakt.

Aldus wordt door de zaakvoerder van de Overdragende Vennootschap en door de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte partiële splitsing door te voeren:

11 IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

De partiële splitsing zal doorgevoerd worden bij wijze van inbreng van welbepaalde activa- en passiva bestanddelen van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschap, zonder dat de Overdragende Vennootschap zal ophouden te bestaan.

A/De Overdragende Vennootschap, BVBA IMPULS (ondememingsnummer 0420.892.205):

De Overdragende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende doel: -Bureau voor nijverheidsstudiën

-Publiciteitsonderneming.

-Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden.

-Onderneming voor bemiddeling bij inrichting van vertoning van alle aard.

-Onderneming voor inrichting van vertoning van aile aard

De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële- en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland,

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. De vennootschap kan ook functies van beheerder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt thans achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (¬ 18.592,01), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de Overdragende Vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

B/De Overnemende Vennootschap, BVBA E-MPULS (ondememingsnummer 0824.371.623):

De Ovememende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende doel: -Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, studie- organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- fiscale en sociale aangelegenheden, webdesign, hosting van websites, bedrukking design en verkoop van reclameartikelen, onderneming voor bemiddeling bij inrichting van vertoning van aile aard, onderneming voor inrichting van vertoning van aile aard;

-Handel in al haar vormen, onder meer de aankoop, verkoop, import, export, huur, verhuur, vertegenwoordiging, commissie, productie, distributie, optreden als tussenpersoon, commercialisering, het fabriceren, ontwerpen, de groothandel, kleinhandel in het algemeen in water en alle mogelijke watergerelateerde en aanverwante zaken;

-Het leveren van alle diensten die op hoger gemelde goederen en activiteiten betrekking hebben; -Consultancy in entertainment, evenementen en organisaties;

-Public relations, communicatie en persrelaties;

-Commercieel en strategisch advies voor bedrijven, verenigingen en particulieren;

-Concept en ontwikkeling van marketing- en promotietechnieken;

-Woordvoerder voor bedrijven, organisaties en particulieren;

l

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Het concipiëren en uitvoeren van reclametechnieken om de individuele consument te benaderen (direct

marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing) via diverse kanalen en dragers (print,

telefoon, e-commerce, e-mail, website en dergelijke meer);

-Het ontwikkelen, organiseren en begeleiden van opleidingsprogramma's;

-Commerciële, informatieve en algemene copywriting voor bedrijven en particulieren;

-Productie, regie en promotie van podiumkunsten;

-Management van artiesten, modellen, sportfiguren;

-Beheer en exploitatie van licenties;

-Personal coaching van particulieren, politiekers, bedrijfsleiders, artiesten, acteurs;

-Presentatiewerk, acteur, commentator,

-Bedrijfspresentaties, rondleidingen, begeleiding en delegaties in binnen- en buitenland;

-Concept, productie, regie en presentatie van radioprogramma's;

-Concept, productie, regie en presentatie van televisieprogramma's en videoproducties;

-Radio, televisie en bioscoopcommercials;

-Cd-rom producties en distributie;

-Muziekproducties;

-Scenario's;

-Fotoproducties, website design;

-Distributie, verkoop van publicaties (fotoboeken, posters, postkaarten, kalenders en dergelijke meer); -Reclame- en promotiecampagnes voor derden;

-Ontwerp, import en export en commercialisering van publicitaire artikelen, gadgets, reclamedragers en publicaties;

-Artwork voor advertenties en voor boodschappen van algemeen nut;

-Concept, organisatie en begeleiding van evenementen, inhuldigingen, parties, concerten, shows, variété, beurzen, talentfeesten, tentoonstellingen, modeshows, castings, foto- en videosessies, congressen, seminaries, verkiezingswedstrijden, kunstmanifestaties, festivals, wedstrijden, sportcompetities en dergelijke meer;

-Kaartverkoop en plaatsbespreking;

-Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;

-Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm. in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen; -Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; -Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan ais waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of 1n pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag aile beheers-, commerciële, productieve, financiële, Industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België ais in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks In verband staan met haar doel.

De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.

De vennootschap mag, zowel in België ais in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt thans vijftigduizend euro (¬ 50.000), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

In de Overnemende Vennootschap zijn tot op heden eveneens geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2/ WAARDERINGSMETHODEN  UITGIFTE NIEUWE AANDELEN  RUILVERHOUDING  DIVIDENDGERECHTIGDHEID  UITREIKING NIEUWE AANDELEN

AI Waarderingsmethoden:

De waarderingsmethoden met de waarde waartoe deze methoden komen, worden toegelicht in het omstandig schriftelijk verslag dat de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen opstellen, overeenkomstig artikel 730 W,Venn,

B/ Uitgifte nieuwe aandelen -- Ruilverhouding:

Aan de vennoten van de Overdragende Vennootschap zullen als vergoeding voor de hierna vermelde inbreng van activa- en passiva bestanddelen, 500 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap, BVBA E-MPULS, zonder vermelding van nominale waarde worden toegekend.

Elke vennoot van de Overdragende Vennootschap ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de Overdragende Vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.

De vennoten van de Overdragende Vennootschap ontvangen 3 nieuwe aandelen BVBA E-MPULS per vijf (5) aandelen BVBA IMPULS die zij houden (zonder dat deze aandelen BVBA IMPULS worden vernietigd). Indien de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is en het getal na de komma kleiner of gelijk Is aan 5, dan zal het aantal toe te bedelen nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Er zal geen opleg in geld worden betaald.

Aile voornoemde nieuw uit te reiken aandelen BVBA E-MPULS, welke in vergoeding van de overgang van de afgesplitste activa- en passiva bestanddelen aan de vennoten van de Overdragende Vennootschap worden toegekend, zijn van de dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen BVBA E-MPULS.

CI Dividendgerechtigdheid:

Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen BVBA E-MPULS zullen in de winst delen vanaf 01/01/2015.

DI Uitreiking nieuwe aandelen:

Binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen welke dienen te beraadslagen en te beslissen over de voorgenomen partiële splitsing, doet een zaakvoerder van de Ovememende Vennootschap inschrijving van volgende gegevens in het aandelenregister van BVBA E-MPULS:

- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de bedoelde Overnemende Vennootschap;

- het aantal aandelen van de bedoelde Overnemende Vennootschap die aan genoemde nieuwe aandeelhouder toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt enerzijds ondertekend door de zaakvoerder van de BVBA IMPULS, zijnde de Overdragende Vennootschap, als ook door de betrokken vennoten en anderzijds door een zaakvoerder van BVBA E-MPULS, zijnde de Overnemende Vennootschap.

3/ DATUM VANAF WELKE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE RESPECTIEVELIJKE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP  SPLITSING VERMOGEN

De partiële splitsing wordt voorgesteld op basis van de goedgekeurde jaarrekening van de Overdragende Vennootschap per 31/12/2014 en de goedgekeurde jaarrekening van de Overnemende Vennootschap per 31/1212014,

De jaarrekening van de Overdragende Vennootschap per 31/12/2014 werd goedgekeurd op 20/05/2015.

De jaarrekening van de Overnemende Vennootschap per 31/12/2014 werd goedgekeurd op 2010512015.

De datum, vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap betreffende de over te dragen

activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de

respectievelijke Overnemende Vennootschap, is vastgesteld op 0110112015.

Alle verrichtingen dle door de Overdragende Vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De Overnemende Vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa- en passivabestanddelen, die aan de Overnemende Vennootschap worden overgedragen.

Er wordt voorgesteld om aan de Overnemende Vennootschap, BVBA E-MPULS, de hierna vermelde activa-en passivabestanddelen van het vermogen van de Overdragende Vennootschap toe te bedelen, te weten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ACTIVA ¬ 830.203,40

MATERIELE VASTE ACTIVA

Terreinen en gebouwen ¬ 127.228,40

[Terreinen ¬ 56.855,25

[Gebouwen ¬ 159.184,74

DAfschrijving gebouwen -¬ 154.970,71

DGebouwen inrichting ¬ 313.926,60

[Afschrijving inrichting gebouwen -¬ 247.777,48

Overige materiële vaste activa ¬ 702.975,00

[Onroerend goed Hoeselt vruchtgebruik ¬ 823.500,00

DAfschrijving vruchtgebruik onroerend goed Hoeselt -¬ 120.525,00

De terreinen en gebouwen, bedoeld onder post III. betreffen:

1/de onroerende goederen, gelegen te 3600 Genk, Schaapsdries 5 en daarnaast, waarvan de volle

eigendom voor vrij en onbelast zal worden overgedragen:

1/A.

STAD GENK, lste AFDELING

Grond met gebouwen, gelegen te 3600 Genk, Schaapsdries 5

Sectie I nummer 14101005021

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van

onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van het door OVAM op 10104/2015

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder kenmerk A: 20150168464  R:

20150167687, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van de stedenbouwkundige informatie met betrekking tot voormeld onroerend goed.

1/B.

STAD GENK, 1 ste AFDELING

Grond, gelegen te 3600 Genk, Bret

Sectie I nummer 1410/00R021

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van

onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van het door OVAM op 10/04/2015

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder kenmerk A: 20150168466  R:

20150167687, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van de stedenbouwkundige informatie met betrekking tot voormeld onroerend goed.

1/C.

STAD GENK, 1steAFDELING

Grond, gelegen te 3600 Genk, Schaapsdries +5

Sectie I nummer 1410/00T021

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van het door OVAM op 10/0412015 afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder kenmerk A: 20150168468 -- R: 20150167687, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"

: "

_ :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van de stedenbouwkundige informatie met betrekking tot voormeld onroerend goed.

2/de onroerende goederen, gelegen te 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43 en daarnaast, waarvan de blote eigendom toebehoort aan NV VERZEKERINGEN HOUBEN (ondernemingsnummer 0418.616.861) en het vruchtgebruik voor vrij en onbelast zal worden overgedragen:

2/A.

GEMEENTE HOESELT, 1steAFDELING

Grond met gebouwen, gelegen te 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43

Sectie G nummer 0118/00M000

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Ovememende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van

onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van het door OVAM op 10/04/2015

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A: 20150168463

 R: 20150167687, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van de stedenbouwkundige informatie met betrekking tot voormeld onroerend goed.

2/B.

GEMEENTE HOESELT, lste AFDELING

Grond, gelegen te 3730 Hoeselt, Groot Hereveld

Sectie G nummer 0118/00P000

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van

onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van het door OVAM op 10/04/2015

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer A: 20150168465

 R: 20150167687, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Ovememende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van de stedenbouwkundige informatie met betrekking tot voormeid onroerend goed.

21C.

GEMEENTE HOESELT, iste AFDELING

Grond, gelegen te 3730 Hoeselt, Bilzersteenweg

Sectie G nummer 0131/00D003

Verklaringen inzake bodemtoestand

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van

onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van het door OVAM op 10/04/2015

afgeleverde bodemattest betreffende het voormeld onroerend goed, onder refertenummer k 20150168467

 R: 20150167687, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit,"

a r qT

Stedenbouwkundige informatie

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap verklaart voorafgaand aan de goedkeuring van onderhavig voorstel tot partiële splitsing kennis te hebben genomen van de stedenbouwkundige informatie met betrekking tot voormeld onroerend goed.

PASSIVA ¬ 580.203,40

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR ¬ 580.203,40

RIC NV Verzekeringen Houben

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap, slechts toekomen aan de Overnemende Vennootschap, BVBA E-MPULS wanneer het activa- of passivabestanddelen betreft welke specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen.

De nettowaarde van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen die zullen worden ingebracht in de Ovememende Vennootschap E-MPULS bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (¬ 250.000) en zal als volgt worden geboekt in de Overnemende Vennootschap E-MPULS:

D ¬ 2.912,08 afkomstig van het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap IMPULS wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de Ovememende Vennootschap E-MPULS;

D ¬ 291,21 afkomstig van de wettelijke reserves van de partieel gesplitste vennootschap IMPULS wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve in de Overnemende Vennootschap E-MPULS;

D ¬ 246.796,71 afkomstig van de beschikbare reserves van de partieel gesplitste vennootschap IMPULS wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserve in de Overnemende Vennootschap E-MPULS.

KAPITAALVERMINDERING EN KAPITAALVERHOGING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP  KAPITAALVERHOGING OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal er in hoofde van de Overdragende Vennootschap een kapitaalvermindering dienen goedgekeurd te worden t.b.v. tweeduizend negenhonderdentwaalf euro acht cent (¬ 2.912,08), bij voorrang aan te rekenen op het fiscaal gestorte kapitaal. Gezien er onvoldoende kapitaal is in BVBA IMPULS, dient voormelde kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing te gebeuren onder opschortende voorwaarde van een kapitaalverhoging t.b.v. tweeduizend achthonderd zeventig euro zeven cent (¬ 2.870,07), door inbreng van beschikbare reserves, zodat het kapitaal na de partiële splitsing voldoet aan het wettelijk minimum kapitaalbedrag.

De kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing gebeurt zonder vernietiging van aandelen. Na de partiële splitsing zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap dus achttienduizend

vijfhonderd vijftig euro (¬ 18.550) bedragen.

Overeenkomstig en ter uitvoering van voormelde splitsingsverrichting zal er in hoofde van de Overnemende Vennootschap een kapitaalverhoging dienen goedgekeurd te worden t.b.v. t.b.v, tweeduizend negenhonderdentwaalf euro acht cent (¬ 2.912,08).

4/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN EN BIJZONDERE VOORDELEN

Er wordt aan de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een BVBA IRA NICOLAIJ, BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, ondememingsnummer 0464.399.574, vertegenwoordigd door mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om de controleverslaggeving op te stellen. De bedrijfsrevisor zal hiervoor een afzonderlijke vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.

Aan de zaakvoerders van de Overdragende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend. Alle aandelen die het kapitaal van de Overdragende Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende Vennootschap, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

;"

~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

5f BIJZONDERE VOORWAARDEN / STATUTENWIJZIGING

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde partiële splitsing, dienen aan de statuten van de Overdragende Vennootschap en van de Ovememende Vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde splitsing, te weten de aanpassing van de artikelen aangaande het Kapitaal en de aandelen ingevolge de door de partiële splitsing tot stand gekomen kapitaalvermindering en respectievelijk kapitaalverhogingen, tevens omvattende de gelijkschakeling van de fractiewaarde van de aandelen.

De benaming en het doel van de Overdragende Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap zullen niet gewijzigd worden ter gelegenheid van de partiële splitsingsakte.

Wijzigingen BVBA IMPULS:

De zetel van BVBA IMPULS zal bij de splitsing verplaatst worden naar 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43, Gezien er onvoldoende kapitaal is in BVBA IMPULS, dient de kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing te gebeuren onder opschortende voorwaarde van een kapitaalverhoging door inbreng van beschikbare reserves, zodat het kapitaal na de partiële splitsing voldoet aan het wettelijk minimum kapitaalbedrag. De kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing gebeurt zonder vernietiging van aandelen. Na de partiële splitsing zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap dus achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (¬ 18.550) bedragen.

De overdrachtsreglementering zoals voorzien in artikel 9 van de statuten van BVBA IMPULS, zijnde de Overdragende vennootschap, zal eveneens gewijzigd worden ter gelegenheid van de partiële splitsingsakte, als ook de verwijzing hiernaar in artikel 27 van de statuten,

Tevens zal de huidige zaakvoerder van BVBA IMPULS benoemd worden tot statutaire zaakvoerder in plaats van gewone zaakvoerder.

Wijzigingen BVBA E-MPULS

De zetel van BVBA E-MPULS zal bij de splitsing eveneens verplaatst worden naar 3730 Hoeselt,

Gansterenstraat 43.

De statuten van BVBA E-MPULS worden verder niet gewijzigd bij de splitsing.

6f KOSTEN

De kosten van de splitsingsakte worden door de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen gedragen, ieder voor een gelijk deel«

7/ INFORMATIEVERSTREKKING STREEFDATUM SPLITSINGSAKTE

Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de zaakvoerders van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen wordt bepaald op 31/07/2015.

Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de zorgen van de bestuursorganen van zowel de Overdragende Vennootschap als van de Overnemende Vennootschappen neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap.

Getekend, voor NV VERZEKERINGEN HOUBEN, zaakvoerder,

Dirk HOUBEN, vaste vertegenwoordiger.

Tegelijk hiermee neergelegd:

Getekend voorstel tot partiële splitsing d.d. 10 juni 2015.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/08/2015
ÿþ Motl Word

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblas ICI 110.t!i1J1









Neergelegd ter griffie der rechtbank v. koophandel Antwerpen, afd, Tongeren

3 1 -07- 2015

De

i

Ondernemingsnr : 0824.371.623

Benaming

(voluit) : E-MPULS

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3600 Genk, Schaapsdries 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo Vrancken te Genk op 28 juli 2015, dewelke binnen de. wettelijk termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van:

1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMPULS, waarvan de zetel gevestigd is te' ' 3600 Genk, Schaapsdries 5, met ondernemingsnummer -- BTW BE 0420.892.205, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de partieel te splitsen vennootschap of de overdragende vennootschap,

2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid E-MPULS, waarvan de zetel gevestigd is te> 3600 Genk, Schaapsdries 5, met ondememingsnummer _ BTW BE 0824.371.623, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,

Verder genoemd de verkrijgende vennootschap.

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de verrichting van partiële splitsing zijn betrokken,! hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de' datum van de huidige algemene vergaderingen er zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens' van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De voorzitter van de vergaderingen van de betrokken vennootschappen stelt vast dat er op voormeld voorstel tot partiële splitsing geen opmerkingen werden gemaakt door de vennoten van de overdragende; vennootschap, noch door de vennoten van de verkrijgende vennootschap,

De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat er: door de overdragende vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten worden overgedragen,, met uitzondering van de onroerende goederen hierna vermeld.

De voorzitter deelt mee dat het besluit tot partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande kapitaalwijzigingen in de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap, met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen van de betrokken algemene vergaderingen moeten worden goedgekeurd en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid ' moeten bekomen om te worden aanvaard,

EERSTE BESLUIT - RECHTZETTING MATERIËLE VERGISSING KAPITAAL IMPULS BVBA

Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, opgesteld door de instrumenterende notaris, op 27 december 2005, (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 23 januari 2006, onder nummer 06018797) werd besloten het kapitaal van zevenhonderd vijftig duizend Belgische Frank (750.000,- BEF) in de statuten voortaan uit te drukken in euro, hetzij achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent, waar bij materiële vergissing foutief in cijfers 18.582,01 EUR werd; vermeld, terwijl dit 18.592,01 EUR moest zijn.

De vergadering van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA wenst dit bij deze recht te zetten.

TWEEDE BESLUIT KENNISNEMING EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN

A.Voorstel tot partiële splitsing

Na kennisneming, aanvaarden de vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de

verkrijgende vennootschap de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen op 10 juni 2015, en in toepassing van artikel 728 Wetboek van vennootschappen, opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.

Dit voorstel werd door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende vennootschap op 12 juni 2015 neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren,

Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni 2015 onder' het nummer 15088798 (voor de overdragende vennootschap) en het nummer 15088791 (voor de verkrijgende' vennootschap).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

B.De verslagen van de bestuursorganen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap (inclusief verslaggeving inbreng in natura)

Vervolgens nemen de vergaderingen kennis van de verslagen van de bestuursorganen van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA en de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA, opgesteld in toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de vermogenstoestand van de betrokken vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, wordt toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de splitsing;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- de methoden volgens welke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld en het relatieve gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;

- de voorgestelde ruilverhouding;

- eventuele gerezen moeilijkheden.

In het verslag van de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap E-MPULS werd het verslag opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura, geïntegreerd. De vergadering van de verkrijgende vennootschap E-MPULS neemt hiervan kennis.

De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voor-noemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

C.De verslagen van de bedrijfsrevisor aangewezen door de overdragende en de verkrijgende vennootschap (inclusief verslaggeving inbreng in natura)

Vervolgens nemen de vergaderingen kennis van de verslagen van een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA en de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA, opgesteld in toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen,

In het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA werd het verslag opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura, geïntegreerd. De vergadering van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA neemt hiervan kennis.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BURG, VENN. O.V.V. BVBA, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:

'BESLUIT

In het kader van de geplande partiële splitsing van de BVBA IMPULS door inbreng bij de BVBA E-MPULS en op grond van ons onderzoek van het door beide vennootschappen opgestelde en neergelegde splitsingsvoorstel, laten de werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, ons toe te besluiten dat:

" De gehanteerde waarderingsmethoden voor het berekenen van de ruilverhouding, zijnde de waardering aan boekhoudkundige waarde voor de af te splitsen vermogensbestanddelen van de BVBA IMPULS en de waardering aan fractiewaarde en aan intrinsieke waarde voor de aandelen BVBA E-MPULS, en het betrekkelijk gewicht dal aan elk van deze bekomen waarden is gehecht, aanvaardbaar zijn in het gegeven geval;

" De voorgestelde ruilverhouding om 3 nieuwe aandelen van de BVBA E-MPULS uit te reiken per 5 gehouden aandelen van de BVBA IMPULS, niet leidt tot enige benadeling van aandeelhouders;

" De ruilverhouding de gegeven omstandigheden redelijk is.

Dit rapport werd opgesteld om gebruikt te worden in het kader van de voorgestelde fusie door overneming conform artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."

De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voor-noemde verslagen en verklaren in te stemmen met aile gegevens en besluiten erin vervat.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

DERDE BESLUIT PARTIËLE SPLITSING

VERRICHTING VAN PARTIËLE SPLITSING

Na onderzoek, besluiten de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij éénpariigheid van stemmen, tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door inbreng van alle hierna omschreven activa- en passivabe-standdelen van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, naar de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.

De verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA neemt per 1 januari 2015, op basis van de jaarrekening per 31 december 2014, de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA over.

A/ KAPITAALVERMINDERING IN IMPULS BVBA

Ingevolge de partiële splitsing beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA dat haar kapitaal verminderd wordt met tweeduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (2.912,08 EUR) om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01 EUR) op vijftienduizend zeshonderd negenenzeventig euro drieënnegentig cent (15.679,93 EUR),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

onder opschortende voorwaarde van de hierna vermelde kapitaalverhoging tot aan het wettelijk minimum kapitaalbedrag.

Deze kapitaalvermindering geschiedt door vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en zonder wijziging van het aantal aandelen.

De overdracht in het kader van de partiële splitsing door overneming gebeurt zonder betaling van een opleg in geld.

B/ KAPITAALVERHOGING IN IMPULS BVBA

Teneinde te voldoen aan het wettelijk minimum kapitaalbedrag, beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, haar kapitaal te verhogen met tweeduizend achthonderd zeventig euro zeven cent (2.870,07 EUR) om het kapitaal te brengen van vijftienduizend zeshonderd negenenzeventig euro drieënnegentig cent (15.679,93 EUR) op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR), door incorporatie van beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

CI KAPITAALVERHOGING IN E-MPULS BVBA - RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN

Ingevolge de partiële splitsing en voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA haar kapitaal te verhogen met tweeduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (2.912,08 EUR), om het kapitaal te brengen van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) op tweeënvijftigduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (52.912,08 EUR).

Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden vierhonderd vijftig (450) nieuwe volledig volstorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de overdragende vennootschap, die aanvaarden als volgt en zonder afgifte van fracties. Er is geen opleg verschuldigd.

Aan de vennoten van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA zullen als vergoeding voor de hierna vermelde inbreng van activa- en passiva bestanddelen, 450 nieuwe aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA, zonder vermelding van nominale waarde, worden toegekend.

Elke vennoot van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA.

De vennoten van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA ontvangen drie (3) nieuwe aandelen E-MPULS BVBA per vijf (5) aandelen IMPULS BVBA die zij houden (zonder dat deze aandelen IMPULS BVBA worden vernietigd). Indien de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is en het getal na de komma kleiner of gelijk is aan vijf (5), dan zal het aantal toe te bedelen nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Er zal geen opleg in geld worden betaald.

Voor de bepaling van deze ruilverhouding verwijzen de vergaderingen naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing en de verslagen van de bestuursorganen en de revisor.

DI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van aile hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed.

De overdracht in het kader van de partiële splitsing heeft uitwerking vanaf 1 januari 2015.

De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de navermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen, en de wijze waarop ze overgaan.

Algemene voorwaarden van de inbreng

De activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden;

1.De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan met alle rechten en verplichtingen per 31 december 2014 over op de verkrijgende vennootschap.

2.Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan vanaf 1 januari 2015 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap,

3.De inbreng gebeurt op basis van de op 31 december 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap.

4.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, on-geacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en je-gens haar eigen organen en de vennoten gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voort-vloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan een-ieder tegenstelbaar te maken.

5.De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte onroerende goederen gelegen te Genk, Schaapsdries, en 99/100ste tijdelijk vruchtgebruik van de ingebrachte goederen gelegen te Hoeselt, Gansterenstraat, vanaf 1 januari 2015. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2015 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

6.De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.

f& Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het ganse passief, dat ingevolge de splitsing wordt ingebracht, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

7.De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

8.AIle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, komen slechts toe aan de verkrijgende vennootschap wanneer het activa- of passivabestanddelen betreffen welke specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen.

9.AIIe lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit

De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat het afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap volgende onroerende goederen bevat:

Beschrijving onroerende goederen

L DE VOLLE EIGENDOM van STAD GENK, eerste afdeling

Een woonhuis met garage, op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen aan de Schaapsdries 5 en 5+, en een perceel bos, ter plaatse genaamd "Brei", gekadastreerd volgens titel en recent volgens kadaster sectie I, nummers 1410/S121, 1410/7/21 en 1410/R/21, met een respectievelijke oppervlakte volgens titel en kadaster van één are zesenvijftig centiare (1a56ca), vijftig centiare (50ca) en tweeënzestig are vierendertig centiare (62a34ca), hetzij in totaal vierenzestig are veertig centiare (64a40ca).

II.991100ste TIJDELIJK VRUCHTGEBRUIK van GEMEENTE HOESELT, eerste afdeling

Een kasteel op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen aan de Gansterenstraat 43, met een park, ter plaatse genaamd "Groot Heereveld" en een perceel grond (inrit) gelegen aan de Bilzersteenweg, gekadastreerd volgens titel en kadaster sectie G, nummers 1181M, 118/P en 131/D/3, met een respectievelijke oppervlakte volgens titel en kadaster van drie are eenentwintig centiare (3a2lca), één hectare veertig are drieënnegentig centiare (1ha40a93ca) en drie are achtentwintig centiare (3a28ca), hetzij in totaal één hectare zevenenveertig are tweeënveertig centiare (Iha47a42ca).

EI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOU-DING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de net-towaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de op basis van de op 31 december 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, gelijk Is aan tweehonderd vijftig duizend euro (250.000,00 EUR), hetwelk als volgt zal geboekt worden in de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA.

Kapitaal

-tweeduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (2.912,08 EUR) afkomstig van het kapitaal van de

overdragende vennootschap, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap;

Wettelijke reserves

-Tweehonderd eenennegentig euro eenentwintig cent (291,21 EUR) afkomstig van de wettelijke reserves van de overdragende vennootschap, wordt geboekt als wettelijke reserves van de verkrijgende vennootschap; Beschikbare reserves

-Tweehonderd zesenveertig duizend zevenhonderd zesennegentig euro eenenzeventig cent (246.796,71 EUR) afkomstig van de beschikbare reserves van de overdragende vennootschap, wordt geboekt ais beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap;

Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.

FI GELIJKSCHAKELING FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de voormelde boekhoudkundige verwerking van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, verkrijgen de vierhonderd vijftig (450) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA een andere fractiewaarde dan de honderd (100) bestaande aandelen.

De vergadering beslist onmiddellijk over te gaan tot gelijkschakeling van deze fractiewaarden zodat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA gelijk is aan tweeënvijftigduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (52.912,08 EUR), vertegenwoordigd door vijfhonderd vijftig (550) aandelen met elk een fractiewaarde van 11550ste,

VIERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALWIJZIGINGEN

De vergadering van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen aangaande het kapitaal van de overdragende vennootschap, meer bepaald;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de kapitaalvermindering ten bedrage van tweeduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (2.912,08 EUR) ingevolge de partiële splitsing, zonder vernietiging van aandelen doch met vermindering van de fractiewan rde;

- de kapitaalverhoging ten bedrage van tweeduizend achthonderd zeventig euro zeven cent (2.870,07 EUR) door incorporatie van beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen;

het kapitaal van de overdragende vennootschap thans achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is door zevenhonderd vijftig (750) aandelen met gelijke fractiewaarde, zonder vermelding van nominale waarde.

De vergadering van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen aangaande het kapitaal van de verkrijgende vennootschap, meer bepaald:

- de kapitaalverhoging ten bedrage van tweeduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (2.912,08 EUR) ingevolge de partiële splitsing, mits creatie van vierhonderd vijftig (450) nieuwe aandelen;

- het kapitaal van de verkrijgende vennootschap thans tweeënvijftigduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (52.912,08 EUR) bedraagt en vertegenwoordigd is door vijfhonderd vijftig (550) aandelen met gelijke fractiewaarde, zonder vermelding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT  VASTSTELLING ONTSLAG-BENOEMING ZAAKVOERDER  BENOEMING STATUTAIRE ZAAKVOERDER IMPULS BVBA

De vergadering bevestigt hierbij de volgende beslissingen van de bijzondere algemene vergadering van 6 april 2009 (Bijlagen Belgisch Staatsblad van 14 juli 2009, onder nummer 09099578) van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA:

- het ontslag van de heer HOUBEN Dirk als statutaire zaakvoerder, en

- de benoeming van VERZEKERINGEN HOUBEN NV, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer HOUBEN Dirk, voornoemd, tot nieuwe niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur.

Vervolgens besluit de vergadering VERZEKERINGEN HOUBEN NV, voormeld, te benoemen tot statutaire zaakvoerder van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA, dit voor onbepaalde duur,

ZESDE BESLUIT ZETELVERPLAATSING IMPULS BVBA

De vergadering besluit de zetel van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA te verplaatsen van 3600 Genk, Schaapsdries 5, naar 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43.

ZEVENDE BESLUIT  ZETELVERPLAATSING E-MPULS BVBA

De vergadering besluit de zetel van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA te verplaatsen van 3600 Genk, Schaapsdries 5, naar 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43.

ACHTSTE BESLUIT  WIJZIGING REGELING OVERDRACHT / OVERGANG VAN AANDELEN IMPULS BVBA

De vergadering besluit de regeling opgenomen in de statuten van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA inzake de overdracht en overgang van aandelen, meer bepaald artikel 9 (en de verwijzing hiernaar in artikel 27), aan te passen en te vervangen zoals hierna bepaald onder het tiende besluit.

NEGENDE BESLUIT  AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De vergadering besluit de statuten van de betrokken vennootschappen aan te passen zodat deze statuten in overeenstemming kunnen gebracht worden met het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder met de hervormingen die aan dit Wetboek werden doorgevoerd (m.b. de vereffeningsregeling).

TIENDE BESLUIT  AANPASSEN VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE GENOMEN BESLUITEN

Ingevolge de genomen beslissingen inzake partiële splitsing, de hiervoor beschreven kapitaalvermindering en  verhogingen, de benoeming statutaire zaakvoerder, de zetelverplaatsing, de wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen, en de aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering van de overdragende vennootschap IMPULS BVBA de statuten aan te passen als volgt:

Artikel 2, eerste zin luidt voortaan als volgt:

" De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43."

- Artikel 5 luidt voortaan ais volgt:

" Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen met gelijke fractiewaarde, zonder vermelding van nominale waarde."

- Artikel 9 luidt voortaan als volgt:

" I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN

Indien de vennootschap meerhoofdig is, dan is iedere overdracht van aandelen onder levenden, hetzij ten bezwarende titel hetzij ten kosteloze titel, steeds onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in het voordeel van NV Verzekeringen Houben (ondernemingsnummer 0418.616.861), welk voorkooprecht als volgt is gereglementeerd.

Voor de toepassing van artikel 9.1. dient onder 'overdracht' te worden begrepen: elke verrichting inzake de aandelen van BVBA IMPULS, hetzij ten bezwarende titel, hetzij ten kosteloze titel, die vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten van volle of blote eigendomsrechten, vruchtgebruik of genotsrechten tot voorwerp heeft en lof elke verrichting inzake de aandelen van BVBA IMPULS die als doel of gevolg heeft of kan hebben dat een recht op deze aandelen wordt overgedragen, hetzij ten bezwarende titel [met inbegrip van maar niet beperkt tot koop-verkoop, inbreng in vennootschap(pen), ruil, overdracht in het kader van een algemeenheid van goederen of een bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of gelijkaardige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

verrichting, inbreng in enige gemeenschap, het in betaling geven of het in pand geven], hetzij ten kosteloze titel [met inbegrip van maar niet beperkt tot schenking of gelijkaardige verrichtingen].

Concernbepaling: Voor de toepassing van de statutaire overdrachtsreglementering wordt tevens beschouwd als een overdracht van aandelen, teneinde te vermijden dat de aandelen van BVBA IMPULS onrechtstreeks worden vervreemd met miskenning van het voorkooprecht van de vennoten, de overdracht van minimum tien procent (10%) van de aandelen of de daaraan verbonden rechten van een vennoot-rechtspersoon, alsook alle eventuele aandelen die hetzij converteerbaar zijn in resp. het recht geven om in te schrijven op resp. het recht verlenen om aandelen van de desbetreffende vennoot-rechtspersoon te verwerven.

In voorkomend geval zal NV Verzekeringen Houben (ondememingsnummer 0418.616.861) een recht van voorkoop genieten op de totaliteit van de aandelen van BVBA IMPULS, door de desbetreffende vennoot-rechtspersoon gehouden, en dit overeenkomstig de modaliteiten zoals bepaald in de statuten,

Voor zover voormelde concernbepaling conflicteert met de statutaire standstill-clausule, zoals vernield onder artikel 9 Ill hierna, dan primeert bedoelde concernbepaling en is in voorkomend geval de standstill-clausule niet toepasselijk.

9,1. De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "kandidaat-overdrager" of "kandidaat-overdragende vennoot" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerder(s) aanbieden aan NV Verzekeringen Houben (ondernemingsnummer 0418.616.861) (hierna de "voorkoopgerechtigde vennoot" genoemd).

Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerder(s) zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de voorgestelde kandidaat-overnemer(s), het aantal aandelen dat wordt overgedragen alsmede de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

De kandidaat-overdrager dient bovendien een kopie van de met de kandidaat-koper afgesloten verkoopovereenkomst, aangegaan onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigde van het voorkooprecht alsmede de goedkeuring van de voorgestelde overdracht van de aandelen, te overhandigen.

9.2. De zaakvoerder(s) moet(en) de voorkoopgerechtigde vennoot kennis geven van de intentie tot overdracht vanwege de kandidaat-overdrager binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 9.1..

9.3, De voorkoopgerechtigde vennoot kan haar voorkooprecht enkel uitoefenen voor de totaliteit van de aangeboden aandelen.

Indien de voorkoopgerechtigde vennoot van haar voorkooprecht gebruik wenst te maken, dan stelt de voorkoopgerechtigde vennoot de zaakvoeder(s) daarvan in kennis binnen de maand nadat zij daarover werd ingelicht overeenkomstig artikel 9.2,,

9.4. Indien blijkt dat de voorkoopgerechtigde vennoot geen gebruik wenst te maken van haar voorkooprecht, dan is de overdracht van de aandelen onderworpen aan de goedkeuring conform artikel 9.7. hierna.

9.5. Behoudens indien NV Verzekeringen Houben (ondememingsnummer 0418.616.861) met alle of met bepaalde overige vennoten schriftelijk een andere prijs of prijsbepaling overeenkomt in het kader van bedoeld voorkooprecht (hetzij in een aandeelhoudersovereenkomst, hetzij in een andere overeenkomst), dient het voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer(s), voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft, dan wel de vraagprijs van de kandidaat-overdragende vennoot bij gebreke van een bod van kandidaat-overnemer(s) (o.m., doch niet beperkt tot, een vrijwillige te koopaanbieding, een overdracht ten kosteloze titel).

Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde vennoot betwist dat het aanbod van de derde te goeder trouw is of in het geval de voorkoopgerechtigde vennoot het niet eens is met de vraagprijs van de kandidaat-overdragende vennoot bij gebreke van een bod van kandidaat-overnemer(s) (o.m., doch niet beperkt tot, een vrijwillige te koopaanbieding, een overdracht ten kosteloze titel), dan is de voorkoopgerechtigde vennoot gerechtigd om een waardebepaling van de te koop aangeboden aandelen aan te vragen. Deze aanvraag tot een waardebepaling dient tegelijkertijd met de uitoefening van het voorkooprecht te worden gedaan.

Deze waardebepaling van de te koop aangeboden aandelen is bovendien verplicht bij gebreke van een vraagprijs van de overlatende vennoot.

in geval van een aanvraag tot waardebepaling van de aandelen zal daartoe als deskundige de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een NV Van Havermaet Groenweghe (428.179.774), thans gevestigd te 3500 Hasselt, Kasteel Ter Poorten, Diepenbekerweg 65, worden aangesteld.

De deskundige zal zich voor de vaststelling van de waarde van de te koop aangeboden aandelen dienen te baseren op de meest recente vennootschapsgegevens. Bij de vaststelling van de waarde van de te koop aangeboden aandelen dient o.m. rekening gehouden te worden met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van de vennootschap (o.a, gecorrigeerde substantiële waarde, rendementswaarde, enz. ...), de toekomstperspectieven van de vennootschap alsmede met belangrijke gebeurtenissen, zo deze er zijn, welke zich ondertussen zouden hebben voorgedaan,

De deskundige dient op onherroepelijke wijze de waarde van de te koop aangeboden aandelen vast te stellen overeenkomstig hoger vermelde procedure en dit zonder enige verhaalmogelijkheid vanwege de betrokken vennoten.

De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn uit zijn functie, uiterlijk binnen de vier (4) weken na zijn aanstelling zijn beslissing inzake de waarde van de te koop aangeboden aandelen vaststellen en mededelen aan de zaakvoerder(s), de kandidaat-overdragende vennoot en de voorkoopgerechtigde vennoten dle om de waardebepaling hebben verzocht.

De erelonen van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Indien de waardebepaling resulteert in een lagere afkoopwaarde van de aandelen dan de vraagprijs van de kandidaat-overdragende vennoot resp. bod derde, dan is de voorkoopgerechtigde vennoot gerechtigd om haar voorkooprecht uit te oefenen aan de lagere afkoopwaarde zoals bepaald daar de deskundige n.a.v. hoger vermelde waardebepaling.

Indien de waardebepaling resulteert in een hogere afkoopwaarde van de aandelen dan de vraagprijs van de kandidaat-overdragende vennoot resp. bod derde, dan Is de voorkoopgerechtigde vennoot gerechtigd om hun voorkooprecht uit te oefenen aan de vraagprijs van de kandidaat-overdragende vennoot resp, bod derde,

9.6. De overnameprijs dient door de voorkoopgerechtigde vennoot die gebruik heeft gemaakt van haar voorkooprecht betaald te worden binnen een termijn van vijf (5) jaar. De eigendom van de aandelen gaat over op datum dat de voorkoopgerechtigde vennoot die haar voorkooprecht uitoefent en de kandidaat-overdragende vennoot een akkoord over de prijs van de aandelen hebben.

De overdracht van de te koop aangeboden aandelen dient uiterlijk binnen een termijn van zes (6) maanden, te rekenen vanaf de kennisgeving door de kandidaat-overdragende vennoot waarvan sprake in artikel 9.1., te geschieden.

9.7. Indien voormeld voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of niet van toepassing is, dan mogen de aandelen niet worden overgedragen dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten die tenminste

drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld, behoudens wat betreft overdracht van aandelen aan de bloedverwanten in rechte lijn van de heer Dirk Houben, wonende te

3600 Genk, Richter 8, waarvoor de overdracht vrij is.

De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan aanleiding geven tot verhaal voor de bevoegde rechtbank, in kortgeding.

Indien de weigering willekeurig wordt geoordeeld, hebben de overige vennoten drie (3) maanden vanaf de gerechtelijke beschikking om één of meerdere kopers te vinden voor de hierna vermelde overnameprijs:

-tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-ovememer(s), voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft; of,

-tegen de overnameprijs bepaald door de betrokken partijen bij gebreke van een bod van kandidaat-ovememer(s); of,

-in geval van betwisting, de overnameprijs bepaald door de deskundige overeenkomstig de bepalingen en de procedure vermeld ln artikel 9 (1.9.5.).

De betaling van de ovemameprijs zal alsdan contant dienen te geschieden.

Zo de afkoop niet tot stand gekomen is binnen voormelde termijn van drie (3) maanden, kan de kandidaat-overdragende vennoot de aandelen vrij overdragen aan bedoelde kandidaat-ovememer(s) tegen de prijs die deze aangeboden hebben en dit binnen een termijn van één (1) maand die ingaat na de hiervoor voormelde termijn van drie (3) maanden vanaf de gerechtelijke beschikking.

Il. OVERGANG INGEVOLGE OVERLIJDEN

Indien de vennootschap meerhoofdig is, dan is de overgang van aandelen ingevolge overlijden, behoudens wat betreft overdracht van aandelen aan de bloedverwanten In rechte lijn van de heer Dirk Houben, wonende te 3600 Genk, Richter 8, steeds onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in het voordeel van NV Verzekeringen Houben (ondernemingsnummer 0418.616.861), welk voorkooprecht als volgt is gereglementeerd.

Deze regeling is tevens van toepassing in geval van ontbinding en vereffening van een vennoot-rechtspersoon.

De erfgenamen, legatarissen en/of rechtsopvolgers van aandelen van een overleden vennoot, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen conform hetgeen bepaald in artikel 9.5, hiervoor.

In geval van overlijden van een vennoot dienen de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden de zaakvoerder(s) van de vennootschap daarvan schriftelijk in te lichten, alsmede op te geven hoe de nalatenschap van de overleden vennoot is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun resp. rechten opgeven, Deze informatie dient binnen een termijn van twee (2) maanden na het overlijden van de overleden vennoot aangeleverd te worden. Bij gebreke daarvan zullen de zaakvoerder(s) de tot de aanbieding verplichte personen op hun plichten kunnen wijzen, dit bij aangetekend schrijven.

Het overnamerecht dient voor het overige door NV Verzekeringen Houben (ondernemingsnummer 0418.616.861) uitgeoefend te worden onder de voorwaarden, moda-'liteiten en termijnen zoals bepaald in artikel 9.1. hoger vermeld behoudens dat de kennisgevingen dienen te geschieden aan de legatarissen, erfgenamen en/of rechthebbenden van de overleden vennoot. De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de 3 maanden na de overdracht van de eigendom van de aandelen te gebeuren.

Zo de overname van de aandelen niet tot stand is gekomen binnen een termijn van drie (3) maanden na de melding van het overlijden met opgave van de hier vermelde informatie, worden de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden van de overleden vennoot onherroepelijk als vennoot van de vennootschap erkend.

Ill. STANDSTILL-CLAUSULE

De vennoten verbinden zich ertoe om niet over de hen toebehorende aandelen van de BVBA IMPULS te

beschikken zoals bepaald onder artikel 9.1. gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf 28 juli 2015. De vennoten verbinden zich ertoe - teneinde de verspreiding van de aandelen van de vennootschap

tegen te gaan - om zich, in voormelde periode van vijf (5) jaar, te onthouden van elke overdracht van de hen op heden of in de toekomst toebehorende aandelen van de BVBA IMPULS, onder welke vorm ook en zoals gedefinieerd in artikel 9.1., behoudens de eventuele uitzonderingen voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst waarvan sprake onder artikel 9.1V. hierna,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor zover de statutaire overdrachtsreglementering conflicteert met huidige standstili-clausule, primeert huidige standstill-clausule. Dit zal onder meer aan de orde zijn in geval van toepassing van onderhavig artikel 9 (1.9.7.) van de statuten van de BVBA IMPULS (zowel de goedkeuring van de overdracht van de aandelen aan de kandidaat-overnemer(s) dan wel de verhaalprocedure in geval van weigering van toelating).

IV.AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

De verdere reglementering van de overdracht van aandelen van de vennootschap maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke onderhandse aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennoten."

- Artikel 27 luidt voortaan als volgt

" Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van de aandelen zoals bepaald in artikel 9.L, wordt door de enige vennoot alleen beslist."

- Artikel 11, voorlaatste zin, luidt voortaan als volgt:

" Werd tot statutaire zaakvoerder benoemd: de naamloze vennootschap VERZEKERINGEN HOUBEN, met zetel te 3600 Genk, Richter 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0418.616.861, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, met als vaste vertegenwoordiger, de heer HOUBEN Dirk, wonende te 3600 Genk, Richter 8. "

- Artikel 24 wordt vervangen door de volgende tekst:

" De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.

Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en vereffening:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en verbinden de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank van koophandel kan deze handelingen evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

De vereffenaar(s) moet(en) In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de rechtbank van Koophandel. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffie worden overgezonden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van koophandel."

ELFDE BESLUIT  AANPASSEN VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE GENOMEN BESLUITEN

Ingevolge de genomen beslissingen inzake partiële splitsing, de hiervoor beschreven kapitaalverhoging, de zetelverplaatsing en de aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap E-MPULS BVBA de statuten aan te passen als volgt:

- Artikel 2, eerste zin luidt voortaan als volgt

" De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3730 Hoeselt, Gansterenstraat 43."

- Artikel 4 eerste alinea luiden voortaan als volgt:

" Het kapitaal van de vennootschap bedraag tweeënvijftigduizend negenhonderd en twaalf euro acht cent (52,912,08 EUR). Het is verdeeld in vijfhonderd vijftig (550) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde, die elk éénlvijfhonderd vijftigste (1/550ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

- Artikel 16 wordt vervangen door de volgende tekst:

" De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.

Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan gelden, benevens cie wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en vereffening:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

J

De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en verbinden de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank van koophandel kan deze handelingen evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in geliike delen verdeeld onder al de aandeten.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de rechtbank van Koophandel. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffie worden overgezonden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van koophandel."

TWAALFDE BESLUIT MACHTIGINGEN

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap geven ; volmacht aan hun respectievelijke bestuursorganen tot uit-voering van de genomen besluiten.

De vergaderingen machtigen de notaris cm.

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot aile aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap.

Verder wordt volmacht verleend aan de Burg. Venn. ovv NV Van Havermaet"Groenweghe, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander ' Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondememingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank 1 van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met " betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt van de agenda werd besloten met éénparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële afsplitsing van de in onderhavige akte vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap heeft plaatsgevonden.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.-

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-Expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;

-verslag van de bestuursorganen;

-verslag van de bedrijfsrevisor.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 31.08.2016 16515-0539-013

Coordonnées
E-MPULS

Adresse
GANSTERENSTRAAT 43 3730 HOESELT

Code postal : 3730
Localité : HOESELT
Commune : HOESELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande